АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 июня 2024 года

Дело №

А56-24255/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Зарочинцевой Е.В. и ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «О'КЕЙ» представителя ФИО2 (доверенность от 01.01.2023),

рассмотрев 03.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Маркиткарт Раша» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу № А56-24255/2022/сд.2, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2022 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Тенте» (далее – ООО «Тенте») о признании общества с ограниченной ответственностью «Маркиткарт Раша», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Большая Монетная ул., д. 27, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением от 15.06.2022 заявление ООО «Тенте» признано обоснованным, Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора аренды оборудования от 01.05.2013 № 01-05-13, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «О'КЕЙ», адрес: 195213, Санкт-Петербург, Заневский пр., д. 65, корп. 1, лит. А, пом. 1, ОГРН 

<

***>,              ИНН 

<

***> (далее – Компания), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 15 323 183,87 руб.

Определением от 11.12.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит отменить определение от 11.12.2023 и постановление от 27.03.2024.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит доводы, аналогичные приводимым в заявлении, настаивая на необоснованном отказе судов в удовлетворении заявленных требований.

Подателю жалобы представляется необоснованной ссылка суда первой инстанции на определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.02.2023 № 305-ЭС21-8027(7), поскольку указанная правовая позиция сформулирована применительно к специальным основаниям недействительности сделок, предусмотренным статьями 61.1–61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), тогда как в данном обособленном споре сделка оспаривалась по общегражданским основаниям.

Как указывает податель жалобы, сославшись на обозначенное определение Верховного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции в то же время не установил момент возникновения у Общества признаков неплатежеспособности; представленные конкурсным управляющим результаты анализа финансового состояния должника оставлены без исследования и без оценки.

Податель жалобы настаивает на том, что признак неплатежеспособности возник у должника не позднее 31.12.2012 и сохранялся на протяжении всего периода его деятельности; функционирование Общества обеспечивалось за счет сторонних кредиторов и различных форм внешнего финансирования.

Податель жалобы обращает внимание на то, что установленные судами обстоятельства исполнения договора на оказание рекламных услуг от 17.01.2013 № 13/РЦ не подтверждены доказательствами.

Как полагает податель жалобы, судами не дана оценка тому, что, передав на условиях спорного договора имущество ответчику во временное владение и пользование, должник не только не получил оплату за предоставленное право пользования этим имуществом, но и вообще лишился большей части этого имущества по вине ответчика; условия спорного договора существенно ограничили право должника на получение от ответчика полной компенсации за утраченное имущество; условия договора о компенсации утраченных ответчиком покупательских тележек за счет имущества должника путем восполнения потерь из сформированного и постоянно поддерживаемого резерва также нельзя признать соответствующим принципу равенства сторон.

Податель жалобы обращает внимание на то, что предусмотренная договором арендная плата более чем в сорок раз ниже ее рыночной величины, определенной в результате оценки, не опровергнутой Компанией.

В отзыве на кассационную жалобу Компания возражала против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Компании просила оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.05.2013 между Обществом и Компанией  заключен договор № 01-05-13, по условиям которого должник передал ответчику во временное владение и пользование покупательские тележки для перевозки товаров покупателями – клиентами ответчика.

Названные тележки в количестве 5000 штук были переданы Компании по акту сдачи-приемки оборудования от 20.05.2013. 

Обозначенным актом и приложением № 1 к договору стороны установили стоимость аренды в размере 1 руб. за каждую единицу в месяц, включая налог на добавленную стоимость. При этом данный размер арендной платы являлся неизменным в течение всего срока действия договора (пункт 3.5).

Полагая, что договор аренды оборудования от 01.05.2013 № 01-05-13 является недействительным по общегражданским основаниям (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ) как заключенный между сторонами при злоупотреблении правом, при наличии цели причинить имущественный вред кредиторам, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, счел заявленные требования необоснованными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 ГК РФ).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Как установлено судами, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 16.03.2022, оспариваемый договор заключен 01.05.2013, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем мог быть оспорен только на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Исследовав и оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы сторон, суды не усмотрели наличия оснований для квалификации договора аренды оборудования от 01.05.2013 № 01-05-13 недействительным по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Действительно, в абзаце четвертом пункта 4  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В настоящем случае, как установлено судами, доказательства наличия у спорной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не представлены. 

Правовая позиция заявителя по существу сводилась к тому, что целью, которую осознавали и желали достичь стороны оспариваемой сделки, являлось причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, что свидетельствует о пороках сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая вопрос о квалификации сделки как причиняющей вред по основаниям статей 10, 168 ГК РФ, суды установили следующее.

Общество обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с Компании 391 774,17 руб. задолженности по оспариваемому договору аренды оборудования от 01.05.2013 № 01-05-13; 103 428,81 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период 21.06.2013 по 20.12.2019; 15 000 000 руб. в возмещение убытков в виде стоимости переданных по договору тележек, а также 100 476 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда первой инстанции от 19.05.2020 по делу                           № А56-3724/2020 между Обществом и Компанией утверждено мировое соглашение, по условиям которого Компания обязалась оплатить Обществу часть его требований, изложенных в исковом заявлении, в общей сумме                      8 100 000 руб. в возмещение убытков, тогда как Общество в остальной части обязалось полностью отказаться от любых своих требований по иску к ответчику.

Делая вывод об отсутствии признаков неплатежеспособности у Общества на дату заключения договора аренды, суды обоснованно приняли во внимание обстоятельства, установленные постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2023 по делу № А56-3724/2020 при проверке наличия или отсутствия предусмотренных законом оснований для признания мирового соглашения недействительной сделкой. Судом кассационной инстанции учтено, что на дату утверждения мирового соглашения у Общества отсутствовали действующие судебные споры или исполнительные производства; последнее сдавало отчетность, в установленные сроки платило налоги, сведения о просрочках в оплате обязательных и регулярных платежей отсутствовали; на основании заключенного сторонами договора от 20.03.2014 поставки оборудования Компания в период с 2016 по 2020 год перечислила Обществу 69 562 382,09 руб., а также уплатила по мировому соглашению 8 100 000 руб. Доводы конкурсного управляющего о неплатежеспособности должника на дату подписания мирового соглашения судом кассационной инстанции были отклонены с учетом показателей бухгалтерской отчетности Общества, согласно которым балансовая стоимость активов Общества в 2020 году составила 167 176 000 руб. (что значительно больше кредиторской задолженности, составляющей 3 307 234,53 руб.), выручка – 45 491 000 руб., чистая прибыль – 114 000 руб. 

Как правомерно заключили суды, вопреки доводам конкурсного управляющего, изложенные обстоятельства, с учетом положений статьи 69           АПК РФ, имеют преюдициальное значение и не подлежат повторному доказыванию.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что конкурсный управляющий не привел каких-либо фактов, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны участников сделки; подтверждения наличия умысла сторон сделки на реализацию какой-либо противоправной цели, связанной с причинением вреда кредиторам должника, материалами дела суды не выявили. 

Как верно на то указали суды, Компанией подробно раскрыты доводы о наличии экономического смысла при заключении оспариваемого договора.

Документальных доказательств, с достоверностью указывающих на сговор сторон о совместных действиях в ущерб интересам конкурсных кредиторов, в материалы дела, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не представлено. Доказательств того, что Общество, заключая сделку в 2013 году, намеревалось вывести денежные средства в преддверии банкротства, инициированного в 2022 году, материалы дела не содержат.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и  апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суды обоснованно исходили из наличия вступившего в законную силу судебного акта об утверждении между сторонами мирового соглашения по делу № А56-3724/2020, предметом которого являлось взыскание задолженности по оспариваемому договору, сведений об исполнении данного мирового соглашения в полном объеме, доказательств экономической обоснованности и экономического смысла при заключении оспариваемого договора, а также  отсутствия со стороны конкурсного управляющего достаточных и объективных доказательств наличия признаков неплатежеспособности у Общества как на дату заключения мирового соглашения, так и в более ранние периоды.

Требование заявителя по данному обособленному спору могло быть удовлетворено только в том случае, если бы он доказал наличие в оспариваемом договоре пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. Однако достаточных доказательств в обоснование заявленных требований заявителем не представлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов. Оснований для переоценки в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не имеется.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 руб. и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2024 по делу № А56-24255/2022/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Маркиткарт Раша» ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Маркиткарт Раша», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Большая Монетная ул., д. 27, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

ФИО1