ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-30042/2023

30 января 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Гречишкина А.А., Каменской О.В.

при участии в заседании: 

от истца - ООО «ПТ Групп» - ФИО1, доверенность от 19.01.2024;

от ответчика – ООО «Энергетический Стандарт» - ФИО2, доверенность от 26.10.2023;

от третьего лица - АО «Газпромбанк» - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 23 января 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Энергетический Стандарт»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2023 года

по исковому заявлению ООО «ПТ Групп»

к ООО «Энергетический Стандарт»

третье лицо: АО «Газпромбанк»

о взыскании задолженности, неустойки 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПТ Групп» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Энергетический Стандарт» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договорам поставки от 21.04.2020 № 20д/1401, № 20Д/1133 в размере 5 588 363 руб. 92 коп., неустойки за период с 05.07.2022 по 10.02.2023 в размере 279 418 руб. 20 коп..

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечено АО «Газпромбанк».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2023 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Энергетический Стандарт» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2023 года и принять по делу новый судебный акт.

Ответчик - ООО «Энергетический Стандарт» в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ПТ Групп» возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции надлежаще извещенное третье лицо не явилось, в связи с чем суд рассматривает дело в его отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 21.04.2020 между ООО «ПТ Групп» (исполнитель) и ООО «Энергетический стандарт» (заказчик) были заключены договоры № 20д/1401 (далее также - договор 1) и № 20Д/1133 (далее также - договор 2) (далее также совместно - договоры), в соответствии с условиями которых исполнитель принял на себя обязательства изготовить и поставить в адрес заказчика оборудование, согласованное в спецификациях к договору, а также произвести монтаж и наладку оборудования, а заказчик, в свою очередь, обязуется принять и оплатить изготовленное оборудование и выполненные работы в соответствии со стоимостью, согласованной сторонами в спецификациях.

Во исполнение условий договоров истец изготовил и поставил в адрес ответчика оборудование на общую сумму 52 356 198,78 руб., что подтверждается оформленными надлежащим образом и подписанными сторонами универсальными передаточными документами.

Оборудование было принято ответчиком без замечаний относительно количества, качества и комплектности оборудования.

Согласно календарным планам, согласованным сторонами в спецификациях (приложения № 1 к указанным дополнительным соглашениям), монтаж и наладка оборудования осуществляется после получения исполнителем уведомления от заказчика о готовности фронта работ.

Вместе с тем, каких-либо уведомлений от заказчика о готовности фронта работ в адрес исполнителя не поступало.

В соответствии с дополнительными соглашениями № 1 к договорам окончательный расчет за оборудование производится в течение 30 рабочих дней с даты подписания сторонами соответствующих УПД.

Ответчик, в свою очередь, поставленное истцом оборудование оплатил частично, в общей сумме 46 767 834,86 руб.

В остальной части в установленный договорами срок оплата по договорам ответчиком не произведена, в связи с чем, у последнего образовалась задолженность в сумме 5 588 363 руб. 92 коп.

Поскольку ответчик своих обязательств по оплате поставленного товара надлежащим образом не исполнил, ООО «ПТ Групп» предъявило в арбитражный суд настоящий иск. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств по оплате поставленного товара подтверждается имеющимися в деле доказательствами, расчет задолженности и неустойки судом проверен и признан правильным.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о наличии у ответчика обязательства по уплате спорной денежной суммы.

Вместе с тем, судами отклонены доводы ответчика о сальдировании встречных требований как преждевременно заявленные.

При этом судами не учтено следующее.

Сальдирование, осуществляемое в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров сторон) для определения завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений и установления лица, на которое возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, проведение которого запрещается в преддверии банкротства или в ходе процедур банкротства одной из сторон договора.

Подобное сальдирование происходит в силу встречного характера основных обязательств контрагентов сделки (договора, хозяйственных операций).

При этом кассационная коллегия учитывает толкование норм права, данное определениями Верховного Суда Российской Федерации от 29 августа 2019 года № 305-ЭС19-10075 по делу № А40-151664/16, от 21 июля 2022 года № 305-ЭС19-16942 (40) по делу № А40-69663/17, от 29 декабря 2022 года № 305-ЭС17-7300 (4) по делу № А40-138186/16, 30 марта 2023 года № 310-ЭС22-19858 по делу № А09-1247/2021, от 05 мая 2023 года № 307-ЭС21-21910 (3) по делу № А56-108856/19.  

В настоящем деле обязательство ответчика по уплате спорной денежной суммы, составляющей частичную оплату поставленного товара и выполненных работ истцом  является встречным по отношению к обязательству истца по уплате ответчику неустоек за просрочку поставки товаров и выполнение работ. 

Вследствие этого, выводы судов об отсутствии оснований для сальдирования являются ошибочными.

Вместе с тем, в отношении истца открыта процедура банкротства - конкурсное производство, вследствие чего наличие судебных актов по настоящему делу (А40-30042/2023) не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств в деле о банкротстве ООО «ПТ Групп» в рамках соответствующих обособленных споров (в том числе, по требованию ООО «Энергетический Стандарт» о включении в реестр требований кредиторов должника), что исключает взыскание с ответчика присужденной в настоящем деле денежной суммы в порядке Федерального закона "Об исполнительном производстве". При этом определением Арбитражного суда Московского округа от 12 декабря 2023 года по заявлению ответчика приостановлено исполнение судебных актов по настоящему делу (А40-30042/2023).

При этом суд кассационной инстанции учитывает толкование норм права, содержащееся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26 октября 2023 года N 305-ЭС23-8241 по делу N А41-22985/2020.

Таким образом, поскольку ООО «Энергетический Стандарт» вправе осуществить защиту своих прав и законных интересов в деле о банкротстве ООО «ПТ Групп» в рамках обособленного спора о включении его требования в реестр требований кредиторов должника либо о сальдировании его требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, процессуальной необходимости в отмене судебных актов по настоящему делу не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

В связи с окончанием производства в арбитражном суде кассационной инстанции подлежит отмене приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2023 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2023 года по делу № А40-30042/2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 12 декабря 2023 года.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2023 года по делу № А40-30042/2023, - оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Энергетический Стандарт» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2023 года по делу № А40-30042/2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 12 декабря 2023 года.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 А.А. Гречишкин

 

                                                                                                            О.В. Каменская