ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-28990/2020

01 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего  Ракчеевой М.А., 

судей  Изотовой С.В., Масенковой И.В.,       

при ведении протокола судебного заседания советником ФИО1,

при участии от акционерного общества «Птицефабрика «Северная» представителя ФИО2 (доверенность от 10.12.2021), 

рассмотрев 28.06.2022 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8070/2022) акционерного общества «Птицефабрика «Северная» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2022 по обособленному спору № А56-28990/2020/сд.3, принятое в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мясной Союз»,

установил:

В апреле 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Карат», адрес: 194356, Санкт-Петербург, м.о. Шувалово-Озерки вн.тер.г., пр. Энгельса, д. 138, к. 2, лит. А, кв. 45, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***> (далее – Агентство), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Мясной Союз», адрес: 192102, Санкт-Петербург, Софийская 

<

...>, лит. В, пом. А21/10-2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – должник, Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 18.05.2020 названное заявление принято судом.

Определением от 02.10.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 08.04.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждено то же лицо.

Определением от 27.01.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4.

Кредитор-заявитель в августе 2021 года обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделками платежей на общую сумму 6 893 000 руб., осуществленных Обществом в период с 09.01.2020 по 14.04.2020 в пользу акционерного общества «Птицефабрика «Северная», адрес: 187322, Ленинградская обл., Кировский р-н, подъезд к Синявинским высотам от автодороги «Кола», здание 1, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фабрика), со ссылкой на оплату за мясо цыплят-бройлеров по договорам от 19.12.2017 № 291, 01.01.2020 № 66, а также применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 6 893 000 руб.

Определением от 10.03.2022 названное заявление удовлетворено.

Не согласившись с названным судебным актом, Фабрика обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение суда первой инстанции, в удовлетворении заявления Агентства отказать.

Как указывает податель жалобы, Общество было признано судом несостоятельным уже после прекращения договоров поставки, кроме того, оспариваемые сделки были осуществлены до введения в отношении должника  процедуры наблюдения, но после подачи Агентством заявления о признании должника банкротом, что, по мнению Фабрики, свидетельствует о том, что сделки осуществлены в процессе обычной хозяйственной деятельности, и не направлены на  ущемление интересов кредиторов должника; заявителем не представлено доказательств аффилированности должника и ответчика; поставка продукции осуществлялась ответчиком в адрес Общества весь 2019 и 2020 годы; платежи,  осуществленные в период с 01.01.2020 по 30.11.2020, носили авансовый характер в целях последующего получения товара, поскольку Фабрика осуществляет поставку только на таких условиях; кредитором-заявителем не представлено доказательств того, что ответчик был осведомлен о неплатежеспособности Общества, а также имел доступ к реестру требований кредиторов последнего, а равно не представлено доказательств того, что оспариваемыми сделками была нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов.

В отзыве на жалобу ответчика Агентство полагало, что вся совокупность оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора платежей являлась предметом исполнения по одному и тому же договору и в сумме превышает 1% стоимости активов должника, в связи с чем платежи не могут считаться осуществленными в рамках  обычной хозяйственной деятельности; сделки подлежат признанию недействительными в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ); сведения о намерении Агентства обратиться с заявлением о банкротстве Общества были опубликованы  в ЕФРСБ 17.02.2020, в связи с чем ответчик должен был знать о наличии признаков неплатежеспособности должника и неисполненных обязательствах перед иными кредиторами.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе и письменных пояснениях; на поставленный судом в судебном заседании 31.05.2022 вопрос о том, почему оплата, с учетом доводов ответчика о том, что платежи являлись авансовыми, были произведены по договору 2017 года, а также о том, не являлись ли платежи погашением ранее возникшей задолженности, представитель Фабрики пояснил, что договор от 19.12.2017 № 291 действовал до 31.12.2018, последняя поставка по нему осуществлялась 28.12.2018, следовательно, Обществом при осуществлении оплаты по платежным поручениям от 09.01.2020 № 4 на сумму 400 000 руб., от 03.03.2020 № 59 на сумму 275 000 руб., от 11.03.2020 № 64 на сумму 150 000 руб., от 17.03.2020 № 66 на сумму 300 000 руб.  была допущена техническая ошибка в части указания реквизитов договора, а именно вместо договора от 01.01.2020 № 66 был указан уже недействующий договор от 19.12.2017 № 291.

Из приложенного к письменным пояснениям ответчика акта сверки за 4 квартал 2018 года по договору поставки от 19.12.2017 № 291 следует, что конечное сальдо на 31.12.2018 сложилось в пользу Общества на сумму 1 770 403 руб. 31 коп., которая впоследствии была учтена сторонами при заключении договора в 2019 году, что свидетельствует о том, что задолженности по договору от 19.12.2017 у должника перед Фабрикой не имелось, а осуществленные со ссылкой на указанный договор платежи в действительности к нему не относятся.

В судебном заседании 28.06.2022 представитель Фабрики предоставил дополнительные документы в обоснование своего утверждения о наличии у платежей авансового характера, о чем ответчик указывал и в суде первой инстанции, которые приобщены к материалам дела.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела,  в процедуре конкурсного производства кредитор-заявитель обратился с заявлением о признании недействительными сделками платежей, осуществленных Обществом в пользу Фабрики по договору от 01.01.2020 № 66 (с учетом пояснений ответчика об ошибочном указании Обществом в назначении платежей от 09.01.2020 на сумму 400 000 руб., от 03.03.2020 на сумму 275 000 руб., от 11.03.2020 на сумму 150 000 руб., от 17.03.2020 на сумму 300 000 руб.  на договор от 19.12.2017 № 291), а именно платежей осуществленных за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве: 09.01.2020 на сумму 400 000 руб. и 220 000 руб., 07.02.2020 на сумму 570 000 руб., 03.03.2020 на сумму 275 000 руб., 11.03.2020 на сумму 150 000 руб., 17.03.2020 на сумму 300 000 руб., 24.03.2020 на сумму 150 000 руб., 25.03.2020 на сумму 128 000 руб., 31.03.2020 на сумму 200 000 руб., 06.04.2020 на сумму 600 000 руб., 06.04.2020 на сумму 900 000 руб., 14.04.2020 на сумму 3 000 000 руб.

Полагая, что названными сделками было оказано предпочтительное удовлетворение требований Фабрики при наличии  неисполненных должником  обязательств, возникших не позднее 01.06.2018 перед Агентством, последнее обратилось в суд с настоящим заявлением о признании осуществленных в пользу ответчика платежей недействительными сделками по основаниям, предусмотренным положениями пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В обоснование заявления Агентство также указало, что из бухгалтерского баланса должника за 2019 год следует, что общий размер оспариваемых платежей превышает 1% стоимости активов должника, при этом Фабрике не  могло быть не известно о признаках неплатежеспособности должника, поскольку на сайте Федресурса 17.02.2020 было опубликовано сообщение  Агентства о намерении обратиться с заявлением о признании Общества банкротом.

Возражая против заявленных требований, Фабрика сослалась на аналогичные приведенным в апелляционной жалобе доводы.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, пришел к выводу об обоснованности требований Агентства, полагая, что платежи совершены с оказанием ответчику предпочтения перед остальными кредиторами. 

Апелляционный суд, изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле пришел к следующим выводам.

Как следует из представленного в материалы обособленного спора договора № 66, заключенного 01.01.2020  между Фабрикой (поставщик) и Обществом (покупатель), поставщик в течение срока действия договора  поставляет, а покупатель  принимает  и оплачивает куриную продукцию – мясо кур,  полуфабрикаты  из мяса кур,  субпродукты  цыплят-бройлеров.

В силу пункта 4.1 названного договора товар оплачивается  на условиях 100%  предоплаты в безналичной форме.

При этом указанный договор заключен поставщиком и покупателем по модели рамочного (статья 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), определяющего общие условия обязательственных взаимоотношений отношения сторон по поводу передачи мясной продукции в собственность. Эти взаимоотношения подвергались конкретизации путем заключения отдельных договоров купли-продажи в отношении каждой товарной партии (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации). Покупатель направлял поставщику заказ с указанием наименования, ассортимента, количества, цены товара, срока и места доставки и вносил предоплату (оферта), а поставщик принимал заказ (акцепт) и доставлял товар в место назначения. В связи с этим вывод суда первой инстанции относительно невозможности квалифицировать оплату отдельной товарной партии как самостоятельную сделку следует признать не соответствующим обстоятельствам дела.

Согласно представленному ответчиком в суд апелляционной инстанции акту сверки за 2020 год, в период с 01.01.2020 по 31.12.2020 между сторонами ежемесячно осуществлялись расчеты по спорному договору поставки, при этом  поставка товара производилась Фабрикой после внесения Обществом предоплаты за поставляемую продукцию в размере 100%, конечное сальдо за указанный период сложилось в пользу должника. Указание в назначении ряда платежей договора 2017 года являлось ошибочным, что подтверждается, в том числе и представленным актом сверки за четвертый квартал 2018 года и январь-ноябрь 2019 года. 

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что спорными платежами должник погашал задолженность за уже поставленный товар, не соответствует имеющимся в деле доказательствам.  

Из содержания пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Поскольку платежи, совершенные в качестве предоплаты в счет предстоящей передачи товара, нельзя расценить как удовлетворение требований одного кредитора преимущественно перед другими кредиторами применительно к абзацу пятому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве ввиду того, что на дату совершения такого авансового платежа поставщик не является кредитором покупателя, правовых оснований для применения к таким платежам названной нормы права не имеется. В статье 61.4 Закона о банкротстве отражены особенности оспаривания отдельных сделок должника. Указано, в частности, что сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона (пункт 3). 

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания платежей недействительными сделками по основаниям, предусмотренным положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем определение подлежит отмене, а в удовлетворении требований должно быть отказано.  

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2022 по делу № А56-28990/2020/сд.3 отменить. 

В удовлетворении заявления отказать.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Ракчеева

Судьи

С.В. Изотова

И.В. Масенкова