ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-83/2023

город Ростов-на-Дону

18 июня 2024 года

15АП-5871/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Ковалевой Н.В., Новик В.Л., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Брылевым П.А.,  

при участии: 

от истца: представитель Беглый А.П. по доверенности от 14.02.2024,

от ответчика посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание): представитель ФИО1 по доверенности от 10.01.2023, представитель ФИО2 по доверенности от 15.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС»

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2024 по делу                    №А53-83/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «АгроСтрой+» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» (далее – истец, ООО «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС») обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроСтрой +» (далее – ответчик, ООО «АгроСтрой +») о взыскании задолженности в размере 3 849 555 247 рублей 07 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.11.2022 по 26.12.2022 в размере 35 595 202 рубля 63 копейки, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные с 27.12.2022 по день фактической уплаты суммы долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (далее – третье лицо, управление).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что судебной экспертизой подлинность документов ответчика не подтверждена, порча документов ввиду проведения экспертиз не выявлена, вопрос об умышленности порчи судом не исследовался, документы ООО «АгроСтрой +» являются подложными, вывод об экономической нецелесообразности является преждевременным, ответчиком не предоставлены доказательств передачи денежных средств, ООО «АгроСтрой +» злоупотребляет процессуальными правами.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «АгроСтрой +» просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем публикации определения суда на сайте суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 №57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие третьего лица.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика, участвовавший в онлайн-заседании, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что решение является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.12.2019 между ООО «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» (цедент) и ООО «АгроСтрой +» (цессионарий) заключены договоры уступки прав требования (цессии), согласно условиям которых цедент уступает, а цессионарий принимает права требования денежных средств к ООО «Фарм-Логистик» на общую сумму 4 153 718 968 рублей 12 копеек.

На основании пункта 2.2 договоров цессионарий обязуется оплатить цеденту уступку не позднее 11.11.2022 на сумму 4 153 718 968 рублей 12 копеек.

Цессионарием частично оплачены уступаемые права на сумму 1 450 000 рублей.

Согласно правовой позиции ответчика между сторонами подписаны дополнительные соглашения к договорам уступки требования (цессии) от 24.07.2020.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 24.07.2020 к договору цессии стороны внесли изменения в пункт 2.1 договора и вместо слов «64 445 067 рублей 50 копеек» указали «125 000 рублей»

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 24.07.2020 к договору цессии стороны внесли изменения в пункт 2.1 договора и вместо слов «6 189 966 рублей 41 копейка» указали «75 000 рублей»

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 24.07.2020 к договору цессии стороны внесли изменения в пункт 2.1 договора и вместо слов «4 080 741 301 рубль 04 копейки» указали «1 200 000 рублей»

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 24.07.2020 к договору цессии стороны внесли изменения в пункт 2.1 договора и вместо слов «2 342 633 рубля 17 копеек» указали «50 000 рублей»

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2020 по делу № А40- 216122/16-70-273 «Б» о банкротстве произведено процессуальное правопреемство: конкурсный кредитор (цедент) заменен на правопреемника - цессионария в отношении следующих требований, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Фарм-Логистик»: в размере 4 059 042 731 рубля 80 копеек (основной долг), 21 698 569 рублей 24 копейки (неустойка); в размере 2 342 633 рубля 17 копеек; в размере 6 189 966 рублей 41 копейка; в размере 64 445 067 рублей 50 копеек.

В рамках дела о банкротстве ООО «Фарм-Логистик» признаны недействительными сделки на сумму 1 209 055 756 рублей 68 копеек.

20.01.2022 по договору уступки права требования № 1 ООО «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» уступило третьему лицу часть денежного требования к ООО «АгроСтрой +» на сумму 302 713 721 рубль 05 копеек.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 12.09.2022 по делу №А53-5922/2022 ООО «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» отказано в удовлетворении иска к ООО «АгроСтрой +» о внесении изменений в договоры цессии, а именно о внесении изменений в пункты 2.2 четырех договоров цессий от 02.12.2019 в части установления срока оплаты по таким договорам в течение 10 дней с момента направления цедентом требования об оплате.

14.11.2022 ООО «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» направило в адрес ООО «АгроСтрой +» претензию с требованием оплаты оставшейся части долга по договорам цессии.

Претензия оставлена без финансового удовлетворения.

Ссылаясь на то, что цессионарием нарушены договорные обязательства, цедент обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что задолженность не подлежит взысканию с цессионария.

На основании статей 382, 432, пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор уступки права требования считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФесли иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Отказывая в удовлетворении исковых требований цедента, суд первой инстанции верно определил, что совокупности доказательств, свидетельствующих о наличии у цессионария долга в заявленным размере.

Суд первой инстанции для проверки заявления истца о фальсификации ответчиком документов (дополнительных соглашений к договорам цессии) назначена по делу судебная экспертиза.

Согласно выводам экспертного заключения федерального бюджетного учреждения Южного регионального центра судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации, по причине отсутствия основной (большей) части штрихов (элементов) подписей и непригодности имеющихся для проведения идентификационного почерковедческого исследования экспертом сообщено о невозможности дать заключение по вопросу установления исполнителя подписей от имени ФИО3 в представленных на экспертизу документах.

Фрагменты подписей от имени ФИО3 в представленных на экспертизу документах выполнены без применения технических способов и средств.

Эксперт указал, что вопрос о времени выполнения реквизитов (печатных текстов, оттисков печатей и имеющихся фрагментов подписей) представленных на экспертизу документов не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу.

При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд первой инстанции, оценив экспертное заключение в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к правильному выводу о том, что оно соответствует требованиям законодательства Российской Федерации о судебно-экспертной деятельности и положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является достаточно ясным и полным, не содержит противоречий, не вызывает сомнений относительно достоверности.

Исследовав и оценив заключение эксперта, суд апелляционной инстанции также полагает, что в заключении не имеется противоречий либо неясности, оно составлено со ссылками на примененные методы исследования, соответствует требованиям научности, объективности, обоснованности, достоверности и проверяемости, исследования проведены квалифицированным специалистом, обладающим специальными знаниями, экспертом дана подписка об ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Следовательно, вопрос о правовой природе дополнительных соглашений не может быть однозначно установлен по причине невозможности проведения судебной экспертизы.

В то же время суд вправе оценить иные юридически значимые обстоятельства по делу, на основании которых сделать вывод об обоснованности либо необоснованности исковых требований.

Так, на спорных дополнительных соглашениях цедентом проставлен оттиск печати организации, что подтверждает подписание соглашения именно лицом, имевшим право и возможность использовать официальную печать данной организации.

Об утере печати либо ее хищении истец не заявлял. Независимо от того, что проставление печати является необязательным, наличие подлинного оттиска на документе предполагает совершение стороной сделки волеизъявления на согласие с условиями документа.

В то же время доводы апеллянта об умышленной почте документов не могут быть приняты во внимание, поскольку носят субъективный характер. Материалами дела подтверждается, что судебной экспертизе документов предшествовали досудебные технические экспертизы.

Более того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в соответствии с отчетом № 02/12/19-ПТ об оценке рыночной стоимости объекта оценки, а именно прав требования цедента к ООО «Фарм-Логистик», учитывая природу прав требования к ООО «Фарм-Логистик», а также анализ, представленный в отчете, стоимость прав требования близка к 0. Учитывая, что обязательства не могут быть исполнены, а также признания ООО «Фарм Логистик» банкротом и фактической остановкой деятельности на 01.12.2019, рыночная стоимость оцениваемых прав требования принимается равной 1 рублей.

Вместе с тем, апеллянтом не пояснено, какую экономическую выгоду без учета дополнительных соглашений цессионарий получил бы при реальном приобретении прав требования к должнику по стоимости, приближенной к номиналу. На момент заключения спорных договоров цессии хозяйственная деятельность должника уже была прекращена ввиду банкротства, о чем стороны договоров не могли не знать.

Доказательств того, что в момент заключения договоров были явные свидетельства оспаривания сделок должника в его пользу, апеллянтом не представлено.

Ссылка апеллянта на злоупотребление ответчиком своими правами признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, так как избрание определенной процессуальной тактики защиты прав в суде при условии отсутствия ущерба другой стороне не может быть квалифицировано в качестве злоупотребления.

Указание истцом на судебный акт по делу № А53-5922/2022 не является основанием для отмены решения, поскольку обстоятельства наличия долга, подписания дополнительных соглашений судом не исследовался.

Кроме того, истцом не пояснено, по какой причине от ответчика были получены денежные средства непосредственно ФИО4 в размере большем, чем предусмотрено дополнительными соглашениями. Данное лицо, контролировавшее деятельность цедента, от явки в суд для допроса в качестве свидетеля уклонилось.

Между тем, согласованная дополнительными соглашениями сумма уступаемых прав перечислена цессионарием цеденту в феврале-апреле 2022 года. В суд с настоящим иском цедент обратился лишь в январе 2023 года, в течение длительного времени претензий о неполном перечислении денежных средств цессионарию не направлял.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что судом первой инстанции сделан вывод об отсутствии задолженности не только на основании экспертного заключения, но также и с учетом экономической нецелесообразности заключения договоров цессии наличия оттисков печати истца на дополнительных соглашениях.

Таким образом, суд правомерно отказал в удовлетворении иска, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.03.2024 по делу                    №А53-83/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Б.Т. Чотчаев

 

Судьи                                                                                             Н.В. Ковалева

 

В.Л. Новик