ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

11.04.2024

Дело № А40-19662/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Каменецкого Д.В., Калининой Н.С.

при участии в заседании:

от к/у ФИО1 по дов от 01.03.2023

иные-не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «ЛИДЕР ГРУПП»

на определение от 01.12.2023

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 24.01.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора №2 от 09.01.2018, заключенного между ООО «Лидер Групп» и ООО «Лидер Консалт», и платежей по указанному договору за период с 07.03.2019 по 28.06.2019 на общую сумму 484 000 руб., совершенных ООО «Лидер Групп» в пользу ООО «Лидер Консалт»,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ЛИДЕР ГРУПП»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2022 ООО «ЛИДЕР ГРУПП» (125009, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АРБАТ ВН.ТЕР.Г., ВОЗДВИЖЕНКА УЛ., Д. 10, ОФИС 347, МЕСТО 5, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.07.2016, ИНН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО «ЛИДЕР ГРУПП» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО «ЛИДЕР ГРУПП» утвержден ФИО2, член Ассоциации ЦФОП АПК (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 105064, г. Москва, а/я 76).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2023 арбитражный управляющий ФИО2, член Ассоциации ЦФОП АПК, освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в настоящем деле о банкротстве. Конкурсным управляющим ООО «ЛИДЕР ГРУПП» утвержден арбитражный управляющий ФИО3 (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 115446, 

<

...>, член Союза АУ «Возрождение», СРО.

В Арбитражный суд города Москвы 29.09.2023 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договора №2 от 09.01.2018, заключенного между ООО «Лидер Групп» и ООО «Лидер Консалт», и платежей по указанному договору за период с 07.03.2019 по 28.06.2019 на общую сумму 484 000 руб., совершенных ООО «Лидер Групп» в пользу ООО «Лидер Консалт».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024, прекращено производство по заявлению конкурсного управляющего.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «ЛИДЕР ГРУПП» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на неправильное применение судом норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, утверждая, что  суды неправильно применяют п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, поскольку исключение из ЕГРЮЛ контрагента должника по спорным сделкам - ООО «Лидер Консалт» - само по себе не являлось основанием для прекращения производства по заявлению об оспаривании указанных сделок;  если бы заявление об оспаривании сделок lолжника с ООО «Лидер Консалт» было удовлетворено, то лица, контролирующие ООО «Лидер Консалт», могли быть привлечены к субсидиарной ответственности по общегражданским основаниям (статья 53.1 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), что позволило бы пополнить конкурсную массу должника и соразмерным образом удовлетворить требования его кредиторов;  прекращение производства по заявлению конкурсного управляющего создало невозможность судебной оценки спорных сделок должника и ООО «Лидер Консалт» в качестве недействительных.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ЛИДЕР ГРУПП» в судебном заседании суда кассационной инстанции доводы кассационной жалобы поддержал.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, ООО «Лидер Консалт» прекратило свою деятельность путем ликвидации общества, что подтверждается представленной выпиской из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Таким образом, в силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 N 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Согласно представленным в материалы дела документам, ликвидация ответчика в рамках настоящего обособленного спора состоялась до принятия судом первой инстанции обжалуемого определения.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия ответчика, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости прекращения производства по заявлению конкурсного управляющего должника.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего должника относительно возможности рассмотрения заявления, суд первой инстанции обоснованно указал, что ссылки конкурсного управляющего на приведенные им и представленные в судебное заседание судебные акты вышестоящих судом не относимыми с настоящим обособленным спором в связи с их принятием по спорам с иными фактическими обстоятельствами, в которых участвовали несколько ответчиков, где не все они прекратили свою деятельность, при этом изначально Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в определении от 12.03.2010 N ВАС -2473/10 сформулирована правовая позиция для случаев, когда заинтересованное лицо не может защитить свои права иным способом.

Так, определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2010 № ВАС-2473/10 по делу № А56-9718/2009 вынесено по спору, в котором иск не предъявлялся к ликвидированному юридическому лицу, в вязи с чем суд округа, с которым согласился Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, указал, что суд может рассмотреть по существу спор о признании недействительным договора по иску заинтересованного лица, предъявленному к другой стороне договора, правоспособность которого не прекращена. Более того, указанная правовая позиция сформулирована для случаев, когда заинтересованное лицо не может защитить свои права иным способом.

В настоящем случае предъявлено требование о признании недействительной отдельной самостоятельной двусторонней сделки, в связи с чем рассмотрение требований о признании недействительным договора и применение последствий недействительности сделки без ответчика как единственного ее контрагента, невозможно.

Также суд первой инстанции отметил, что в соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца и удовлетворение материально-правового интерес.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Таким образом, избранный способ защиты в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего должен привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав.

Между тем удовлетворение исковых требований в рамках рассмотрения настоящего спора не приведет к восстановлению нарушенных прав конкурсной массы.

Между тем, исходя из позиции заявителя относительно возможности предъявления требований к контролирующим должника лицам на основании признанной недействительной сделки, апелляционный суд полагает возможным указать, что возможность подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по данному основанию не утрачена. Указанный вопрос также может быть поставлен непосредственно при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности при установлении вины соответствующего контролирующего должника лица.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд также отметил, что согласно пункту 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве, участие стороны в сделке при рассмотрении заявления о признании ее недействительной является обязательным.

Статьями 166 и 167 ГК РФ установлены последствия признания сделок недействительными, которые предусматривают двустороннюю реституцию.

Как следствие, суды пришли к правомерному и обоснованному им выводу о том, что заявленные требования не могут быть рассмотрены по существу без участия общества, поскольку, в случае признания сделки недействительной, невозможно будет восстановить положение сторон по сделке и принять решение о правах и обязанностях каждого участника сделки.

Ввиду отсутствия при рассмотрении настоящего заявления на стороне ответчика по сделке правопреемника, может быть нарушено его конституционное право на судебную защиту.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 01.12.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по делу № А40-19662/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                  В.Я. Голобородько

Судьи:                                                                                          Д.В. Каменецкий

Н.С. Калинина