АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-20804/2020

г. Ярославль

30 марта 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 24.03.2021.

 

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиным М.Л.,

 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

федерального казенного учреждения «Исправительная колония № 1» Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Ярославской области

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к ФИО1

о взыскании 27 487 рублей 85 копеек,

 

при участии представителей

от истца: ФИО2 (доверенность от 11.12.2020 № 78/ТО/11-13-7-5),

от ответчика: не явился, 

 

установил:

федеральное казенное учреждение «Исправительная колония № 1» Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Ярославской области (далее – Учреждение) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 17 634 рублей 35 копеек, 9853 рубля 50 копеек обеспечения исполнения государственного контракта от 15.08.2017 № 181 обратить в доход федерального бюджета.

Требования основаны на статьях 53.1, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и мотивированы обязанностью ответчика в порядке субсидиарной ответственности погасить долг по обязательствам исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью «Империал»  (далее – ООО «Империал», Общество), директором и учредителем которого являлся ФИО1

Представитель истца в судебном заседании поддержал иск, дал пояснения аналогичные исковому заявлению.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, явку представителя не обеспечил. Определение суда, направленное по месту регистрации ответчика, возвращено органом связи неврученным за истечением срока хранения.

В соответствии со статьями 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в предварительном судебном заседании суд определил завершить предварительное судебное заседание и подготовку дела к судебному разбирательству, открыть судебное заседание в первой инстанции.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв в пределах дня судебного заседания, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Учреждение (государственный заказчик) и ООО «Империал» (поставщик) заключили государственный контракт от 15.08.2017 № 181, в соответствии с пунктом 1.2 которого поставщик обязался поставить и передать в собственность заказчика сухие строительные смеси по цене, в объеме, адресу и в сроки, предусмотренные контрактом, а государственный заказчик обязался обеспечить приемку и оплату поставленного товара на условиях контракта.

На основании пункта 4.1 контракта поставка товара осуществляется в полном объеме в течение 20 рабочих дней с даты подписания сторонами контракта.

В пунктах 8.3, 8.4 контракта предусмотрено, что в случае просрочки исполнения поставщиком обязательств, предусмотренных контрактом, а также в иных случаях ненадлежащего исполнения поставщиком обязательств, предусмотренных контрактом, государственный заказчик направляет поставщику требование об уплате неустоек (штрафов, пеней). Пеня начисляется за каждый день просрочки исполнения поставщиком обязательства, предусмотренного контрактом, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного контрактом срока исполнения обязательства.

В связи с неисполнением Обществом обязательства по поставке товара в установленный в контракте срок Учреждение направило в его адрес претензию от 17.11.2017 с требованием об уплате неустойки в размере 27 487 рублей 85 копеек.

Требование в добровольном порядке ответчиком не исполнено.

ООО «Империал» прекратило свою деятельность и исключено из ЕГРЮЛ 05.08.2019 в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом и учредителем ООО «Империал» с момента учреждения и по дату прекращения являлся ФИО1

Учреждение, посчитав, что ФИО1 как контролирующее должника лицо должно был представить в регистрирующий орган возражения относительно исключения ООО «Империал» из ЕГРЮЛ и инициировать банкротство Общества, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о привлечении его к субсидиарной ответственности.

Статьей 12 ГК РФ возмещение убытков отнесено к способам защиты гражданских прав.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 ГК РФ).

Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 ГК РФ), так и из деликтного обязательства (статья 1064 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах          1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

На основании пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее – недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Предусмотренный указанной статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (пункт 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Согласно части 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Империал» 05.08.2019 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени Общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 ГК РФ.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения ответчика, возникновение негативных последствий на стороне истца в виде нарушения его прав, причинно-следственная связь между действиями ответчика и нарушением прав истца.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу части 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В то же время необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Истец в обоснование требования указывает на непринятие ответчиком мер по представлению в регистрационный орган возражений относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ и по инициированию банкротства Общества. По его мнению, данные обстоятельства является достаточным основанием для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о недоказанности недобросовестности или неразумности действий ответчика.

Само по себе непредставление в регистрирующий орган возражений относительно исключения Общества из ЕГРЮЛ или документов, свидетельствующих о достоверности сведений, в отношении которых в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности, не является основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

В материалах дела нет данных о том, что при наличии достаточных денежных средств ответчик уклонялся от погашения задолженности, скрывал имущество Общества, выводил активы. Следовательно, между бездействием ответчика, на которое указывает истец, и убытками в заявленном размере отсутствует причинно-следственная связь.

Аналогичный подход изложен в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2019 № 305-ЭС19-5424, от 13.11.2019 № 309-ЭС19-20024.

Также истцом не доказано, что возражения ответчика относительно предстоящего исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица могли привести к погашению задолженности.

При наличии в течение длительного времени задолженности ООО «Империал» перед Учреждением последнее вправе было само обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) либо возразить против исключения своего должника из ЕГРЮЛ. Однако истец своими правами своевременно не воспользовался.

Учитывая отсутствие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности и взыскания с него заявленной суммы убытков, требование об обращении обеспечения исполнения государственного контракта в доход федерального бюджета также не подлежат удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины судом не рассматривался, так как на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобожден от ее уплаты.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Киселева А.Г.