АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А11-4964/2018

28 марта 2019 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Чижова И.В., Шемякиной О.А.

при участии представителей        

от истца: Горбачева Г.Д. (доверенность от 27.12.2018 № 209),

от ответчика: Яковлева Ю.А. (доверенность от 28.04.2018)  

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества 

«Обнинское научно-производственное предприятие «Технология» им. А.Г. Ромашина»

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2018,

принятое судьями Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

по делу № А11-4964/2018 Арбитражного суда Владимирской области 

по  иску акционерного общества «Обнинское научно-производственное предприятие 

«Технология» им. А.Г. Ромашина» 

(ИНН: 4025431260, ОГРН: 1114025006160) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Владтрестъ» 

(ИНН: 3328474134, ОГРН: 1113328000763)

о взыскании неосновательного обогащения, 

третье лицо – открытое акционерное общество «Саста» 

(ИНН: 6232000019, ОГРН: 1026201399608),

и   у с т а н о в и л : 

акционерное общество «Обнинское научно-производственное предприятие «Технология» им. А.Г. Ромашина» (далее – АО «ОНПП «Технология», Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Владтрестъ» (далее – ООО «Владтрестъ») о взыскании 62 457 000 рублей неосновательного обогащения.

	К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество «Саста» (далее – ОАО «Саста»).

	Решением Арбитражного суда  Нижегородской области от 20.08.2018 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2018 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.  

Предприятие не согласилось с постановлением апелляционного суда и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить данный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд нарушил статью 270, пункты 12, 13 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильно применил нормы материального права и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, у ответчика отсутствуют законные основания для удержания спорной суммы денежных средств, поскольку он допустил злоупотребление правом и недобросовестно воспользовался свободой определения условий соглашения от 10.11.2015 о замене поставщика в договоре. Заявитель указывает, что воля сторон соглашения от 10.11.2015 была направлена не на передачу вознаграждения в спорной сумме первоначальному поставщику – ООО «Владтрестъ», а на скорейшее получение оборудования (станков), при этом правовая природа этой суммы в соглашении не определена.

Подробно позиция Предприятия изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

ООО «Владтрестъ» в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

ОАО «Саста», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило. 

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Предприятие (заказчик) и ООО «Владтрестъ» (исполнитель) заключили договор поставки оборудования от 10.04.2014 № 100414-01, согласно которому исполнитель обязался поставить заказчику товар, а также выполнить работы по проведению испытаний (предварительных и приемо-сдаточных), монтажу, пуско-наладке оборудования и обучению специалистов заказчика по работе на оборудовании, а заказчик обязался принять и оплатить товар и выполненные работы.

	Согласно спецификации, являющейся приложением № 1 к договору, общая сумма договора с учетом налога на добавленную стоимость составила 154 230 000 рублей.

	Во исполнение обязательств по договору Предприятие перечислило ООО «Владтрестъ» платежными поручениями в качестве аванса 138 807 000 рублей.

	ООО «Владтрестъ» (заказчик) и ОАО «Саста» (исполнитель) заключили договор от  27.06.2014 № 104, по условиям которого исполнитель обязался изготовить и передать в собственность заказчика оборудование, номенклатура, количество и стоимость которого указываются в спецификации (приложение № 1 к договору), а также выполнить предварительные приемо-сдаточные испытания на площадях исполнителя, работы по пусконаладке оборудования, инструктаж персонала заказчика по работе с оборудованием на площадях ОАО «ОНПП «Технология» (пункт 1.2 договора).

Сумма договора составила 117 900 000 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость (пункт 3.1 договора).

Предприятие (заказчик), ООО «Владтрестъ» (первоначальный поставщик) и ОАО «Саста» (новый поставщик) заключили соглашение от 10.11.2015 о замене поставщика в договоре поставки от 10.04.2014 № 100414-01.

Согласно пункту 1 данного соглашения все права и обязанности первоначального поставщика по поставке шести станков специальных ЧПУ модель СА950С30Ф4К (далее – оборудование) в соответствии с условиями договора от 10.04.2014 № 100414-01 переходят к новому поставщику в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали на момент подписания сторонами настоящего соглашения.

	В пункте 2 названного соглашения первоначальный поставщик и новый поставщик согласовали снижение суммы договора от 10.07.2014 № 104 до 76 350 000 рублей.

	В соответствии с пунктом 3 соглашения первоначальный поставщик в срок до 20.11.2015 обязался перечислить на счет нового поставщика, указанный в настоящем соглашении, денежные средства в размере 17 400 000 рублей в качестве окончательного исполнения своих обязательств по оплате в соответствии с договором от 10.07.2014 № 104, заключенным между первоначальным поставщиком и новым поставщиком.

	Денежные средства в размере 76 350 000 рублей, перечисленные заказчиком на счет первоначального поставщика по договору от 10.04.2014 № 100414-01, засчитываются в качестве исполнения заказчиком своих обязательств по оплате перед новым поставщиком (пункт 3.1 соглашения).

	В соответствии с пунктом 3.2 соглашения при соблюдении первоначальным поставщиком условий пункта 3 настоящего соглашения, оставшиеся денежные средства в размере 33 950 000 рублей в качестве окончательного исполнения заказчиком своих обязательств по оплате по договору от 10.04.2014 № 100414-01 перечисляются на счет нового поставщика в сроки, установленные в дополнительном соглашении к договору от 10.04.2014 № 100414-01, которое заказчик и новый поставщик обязались заключить в течение семи календарных дней с момента подписания настоящего соглашения. Данное дополнительное соглашения должно содержать условия о комплектности, стоимости и сроке поставки, исходя из условий настоящего соглашения.

	Стороны определили, что с момента заключения соглашения договор от 27.06.2014 № 104, заключенный между первоначальным поставщиком и новым поставщиком, прекращается в связи с надлежащим исполнением. Стороны признают надлежащее исполнение своих обязательств в той части, в которой они были исполнены на момент подписания настоящего соглашения и отказываются от всех требований и претензий, связанных с поставкой оборудования по договору от 27.06.2014 № 104, при условии исполнения первоначальным поставщиком обязательства, установленного в пункте 3 соглашения (пункт 5 соглашения).

	Кроме того, 10.11.2015 между ОАО «Саста» (исполнителем) и Предприятие (заказчиком) подписано дополнительное соглашение № 1 к договору от 10.04.2014 № 100414-01, которым изменены общая стоимость оборудования (с 154 230 000 рублей до 110 300 000 рублей), сроки его поставки, а также условия платежа.

	В пункте 3 дополнительного соглашения в новой редакции изложены следующие пункты договора от 10.04.2014 № 100414-01:

	2.4.1. Заказчик до 23.11.2015 перечисляет платежным поручением на расчетный счет исполнителя сумму в размере 76 350 000 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость. Расчеты между сторонами по настоящему пункту могут быть произведены и иным способом, не запрещенным действующим законодательством, включая, но не ограничиваясь, зачет однородных требований.

	2.4.2. Заказчик до 23.11.2015 на основании счета исполнителя перечисляет платежным поручением на расчетный счет исполнителя сумму в размере 23 273 000 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость.

	2.4.3. Заказчик до 30.11.2015 перечисляет платежным поручением на расчетный счет исполнителя сумму в размере 10 677 000 рублей, в том числе налог на добавленную стоимость. Расчеты между сторонами по настоящему пункту могут быть произведены и иным способом, не запрещенным действующим законодательством, включая, но, не ограничиваясь: зачет однородных требований, расчет векселями.

	В силу пункта 3.1 дополнительного соглашения обязательства заказчика, указанные в пункте 2.4.1, признаются исполненными зачетом в соответствии с условиями трехстороннего соглашения от 10.11.2015. Расчеты, предусмотренные пунктом 3 настоящего соглашения, производятся с учетом пункта 3.2 трехстороннего соглашения о замене поставщика в договоре поставки от 10.04.2014 № 100414-01.

	Во исполнение условий дополнительного соглашения Предприятие платежными поручениями от 30.11.2015 № 10661, 10680 перечислило ОАО «Саста» денежные средства в суммах 23 273 000 рублей и 10 677 000 рублей соответственно, тем самым полностью исполнило обязательства перед ОАО «Саста».

	Предприятие посчитало, что разница между перечисленной в пользу ООО «Владтрестъ» суммой аванса (138 807 000 рублей) и суммой, зачтенной в счет исполнения обязательств истца перед новым поставщиком по условиям соглашения от 10.11.2015                       (76 350 000 рублей), является неосновательным обогащением ответчика, в связи с чем направило ему претензию от 14.02.2018 № 10-1/13337 о возврате 62 457 000 рублей.

	Отказ ответчика от возврата указанной суммы послужил основанием для обращения Предприятия в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Владимирской области счел требование обоснованным и удовлетворил иск.

Апелляционный суд, руководствуясь 309, 310, 407, 408, 431, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении требования. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика заявленной суммы.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

	В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

	Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Кодекса).

	В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 названного кодекса).

	Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства (пункт 3 статьи 407 Кодекса).

	Надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Кодекса).

	Согласно пункту 4 статьи 453 Кодекса стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

	Из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 Кодекса.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

	Апелляционный суд установил и материалами дела подтверждается, что в заключенном между Предприятием, ООО «Владтрестъ» и ОАО «Саста» соглашении от 10.11.2015  стороны договорились, что они не имеют к друг другу претензий по договору от 10.04.2014 № 100414-01 и договору от 27.06.2014 № 104, кроме тех, которые могут возникнуть при исполнении настоящего соглашения (пункт 6 соглашения).

	При этом пункт 11 соглашения зафиксировал подтверждение сторонами того факта, что после подписания соглашения первоначальный поставщик (ООО «Владтрестъ») освобожден от исполнения обязательств по договору от 10.04.2014 № 100414-01 и не несет солидарной или субсидиарной ответственности перед заказчиком.

	Данное соглашение вступило в силу 10.11.2015, сторонами не расторгнуто и не признано недействительным в установленном законом порядке. Доказательств, свидетельствующих о его ничтожности, в материалы дела не представлено.

	При таких обстоятельствах, приняв во внимание, что взаимные обязательства между истцом и ответчиком по договору поставки прекращены соглашением от 10.11.2015, апелляционный суд сделал правильный вывод об отсутствии оснований для взыскания с ответчика заявленной Предприятием суммы.

	Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

	В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. 

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2018 по делу                      № А11-4964/2018 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Обнинское научно-производственное предприятие «Технология» им. А.Г. Ромашина» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на акционерное общество «Обнинское научно-производственное предприятие «Технология» им. А.Г. Ромашина».

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 

Судьи

И.В. Чижов

О.А. Шемякина