СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14548/2021-ГК

г. Пермь

13 декабря 2021 года

Дело № А71-14303/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 года. Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гуляевой Е.И., судей Семенова В.В., Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии представителей:

от истца общества с ограниченной ответственностью «Уралоптснаб» – ФИО2, по доверенности от 23.10.2020, удостоверение адвоката;

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 12.11.2020, удостоверение адвоката;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика индивидуального предпринимателя  ФИО4 на решение  Арбитражного  суда  Удмуртской  Республики  от  01.09.2021  по  делу № А71-14303/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью «Уралоптснаб» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Профкреп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 318784700013597, ИНН 

<

***>),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Снабсервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Фабула» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании долга, процентов,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Уралоптснаб» (истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской  Республики с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ответчик) о признании договора уступки права требования (цессии) от 04.05.2018 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Уралоптснаб» к ООО «Снабсервис»  в  сумме  18 537 805  руб.  26  коп.,  взыскании  10 569 999  руб. 28 коп. неосновательного обогащения и процентов (с учетом уточнения требований, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ).  Иск  принят  к  производству  суда,  возбуждено  производство  по  делу № А71-14303/2020. 

Общество с ограниченной ответственностью «Профкреп» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании сделки по выдаче простых векселей на сумму 18 000 000 руб., заключенной  ООО «Профкреп» и ИП ФИО4,  и векселей №№ 05/18 – 08/18 от 10.04.2018 недействительными. Иск принят к производству суда, возбуждено производство по делу № А71-4659/2021. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.04.2021 указанные дела объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением № А71-14303/2020.

На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Снабсервис», общество с ограниченной ответственностью «Фабула».

В ходе судебного разбирательства  ООО «Профкреп» заявило об  отказе от исковых требований к ответчику в полном объеме, истец ООО «Уралоптснаб» ходатайствовало об  отказе от иска в части признания договора уступки права требования (цессии) от 04.05.2018 недействительным, применении последствий его недействительности, и об изменении оснований иска в виде взыскания  21 030 631 руб. 92 коп., из которых 18 000 000 руб. - долг по договору уступки права требования  (цессии)  от  04.05.2018,  3 030 631 руб. 92 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 05.10.2018 по 23.07.2021 с их дальнейшим начислением.

Отказ истцов от заявленных требований,  изменение оснований иска приняты  в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Удмуртской  Республики  от  01.09.2021  производство  по делу  в  части  признания  договора  по  выдаче  векселей  на сумму 18000000 руб., заключенного ООО «Профкреп» и ИП ФИО4, простых векселей №№ 05/18, 06/18, 07/18, 08/18, договора уступки права требования (цессии) от 04.05.2018 недействительными    прекращено в связи с принятием отказов истцов от требований в указанной части. С ИП ФИО4 в пользу ООО  «Уралоптснаб» взыскан долг в сумме 18 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 030 385 руб. 34 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начиная с 24.07.2021 по день фактического исполнения денежного обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.    В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Ответчик с принятым решением не согласна, обжалует его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении  иска в полном объеме. 

В апелляционной жалобе ответчик приводит доводы о том, что  истцами  в суд предъявлены подложные векселя,  ходатайство о приобщении векселей  к материалам дела заявлено представителем истца от имени третьего лица в отсутствие на то полномочий. Ответчик указывает, что  векселя в течение одного  года не предъявлены к оплате, следовательно, истцом пропущен срок исковой давности. О пропуске истцом срока исковой давности ответчик заявляла в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, однако доводы ответчика и данная им оценка в  обжалуемом решении не приведены.   

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 06.12.2021.

Истец ООО «Профкреп», третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о времени и месте судебного  разбирательства надлежащим образом, в том числе публично,  отзывы на апелляционную жалобу в суд не направили, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в силу статей 123, 156 АПК РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца ООО «Уралоптснаб» с доводами апелляционной жалобы не согласилась по основаниям, изложенным в  отзыве на жалобу, решение полагает законным и обоснованным, просит в удовлетворении жалобы отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, 04.05.2018   ООО «Уралоптснаб» (цедент, истец) и  ИП ФИО4 (цессионарий, ответчик) заключен договор уступки права требования (цессии).

В соответствии с указанным договором цедент уступает, а цессионарий принимает право требования (частично) и становится кредитором по отношению к ООО «Снабсервис» (ИНН 

<

***>) (должник, третье лицо). Право требования,  принадлежащее цеденту,  возникло по договорам займа № 12 от 15.11.2012,  № 9 от 24.04.2013 и № 11 от 25.04.2013 и составляет денежную сумму в размере 47 066 664 руб. 38 коп., в том числе 28 500 000 руб. – сумма займа, 12 866 664 руб. 38 коп. – сумма процентов за пользование займом, 5 700 000 руб. – сумма неустойки по договорам займа. 

Право требования цедента подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.10.2017 по делу № А71-13035/2017.  По  настоящему  договору  цедент  уступает  цессионарию право  требования  частично  на  сумму  28 239 998  руб.  63  коп.,  в  том  числе: 17 100 000 руб. – сумма займа, 7 719 998 руб. 63 коп. – сумма процентов за пользование займом, 3 420 000 руб. – сумма неустойки по договорам займа. Уступаемое по договору право требования переходит от цедента к цессионарию в момент подписания настоящего договора (п.п. 1.1.-1.5. договора) (т. 1 л.д. 34).

Во исполнение условий договора (п. 2.1. договора) истец передал ответчику все документы, удостоверяющие права требования, что подтверждается актом приема-передачи документов от 04.05.2018 (т. 1                л.д. 37).

Разделом 3 договора стороны определили порядок расчетов, в соответствии с которым стоимость уступаемого по договору права требования составляет 18 000 000 руб. Цессионарий производит расчеты с цедентом в соответствии с п. 3.1. договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, проведения зачета встречных однородных требований, либо иным не запрещенным законом способом в течение трех календарных месяцев с момента заключения договора (п.п. 3.1., 3.2. договора).

В счет погашения задолженности по договору ответчик передал, а истец принял ценные бумаги – простые векселя ООО «Профкреп» в количестве 4 штук на общую сумму 18 000 000 руб.: № 05/18, № 06/18, № 07/18 и № 08/18 датами  составления  10.04.2018,  на  суммы  по  5 000 000  руб.  каждый  из первых трех векселей (№№ 05/18, 06/18 и 07/18) и на сумму 3 000 000 руб. вексель № 08/18, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 10.07.2018 (т. 1 л.д. 40).

Полагая, что ответчик не произвела оплату уступленного права,   истец ООО «Уралоптснаб», с учетом уточнения предмета иска в порядке ст. 49 АПК РФ, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика   указанной оплаты  и  соответствующих процентов.

Разрешая спор, удовлетворяя  требования истца, суд первой инстанции посчитал приведенные истцом доводы обоснованными. При этом суд исходил из того, что получив право (требование) денежных средств, ответчик его не оплатила. Доводы ответчика об оплате приобретенных прав векселями судом отклонены ввиду недействительности векселей по невосполнимому дефекту формы. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

Часть 1 статьи 382 ГК РФ устанавливает, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (ч. 3 ст. 423 ГК РФ).

Пунктом 3.1. договора установили стоимость уступаемого права требования в 18000000 рублей.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 ГК РФ).

Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» определено, что на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 7 августа 1937 г. N 104/1341.  

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее – Постановление № 33/14) разъяснено, что  перечень обязательных реквизитов для переводного векселя установлен в статье 1 Положения, а для простого векселя – в статье 75 Положения. В силу пункта 2 статьи 144 ГК РФ и статей 2 и 76 Положения документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в упомянутых статьях Положения, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статей 2 и 76 Положения.

В силу пункта 7 статьи 75 Положения простой вексель должен содержать подпись того, кто выдает документ (векселедателя). Документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в статье 75 Положения, в силу статьи 76 указанного Положения не имеет силы простого векселя.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления № 33/14, Положение требует наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя). При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 ГК РФ).

В пункте 6 Постановления № 33/14 разъяснено, что при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (пункт 1 статьи 142 ГК РФ). Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило либо приняло на себя обязательство.

Согласно имеющимся в деле  (т. 2 л.д. 26-29)  копиям векселей  №№ 05/18, 06/18, 07/18 и 08/18 от 10 апреля 2018 года на суммы по  5000000 рублей каждый из векселей №№ 05/18, 06/18, 07/18 и на сумму 3000000 рублей вексель № 08/18, адрес и место составления: 

<

...>. Индивидуальный предприниматель ФИО4, зарегистрирована по адресу: 191024, 

<

...>, литер В, кв. 102, ИНН 

<

***>, ОГРНИП 318784700013597, р/с 

<

***>, в АО «Тинькофф Банк» г. Москва, к/с 30101810145250000974,     БИК 044525974, обязуется, безусловно, заплатить по этому векселю сумму в размере 5000000 рублей (в векселях №№ 05/18, 06/18, 07/18) и   З000000 рублей (в векселе № 08/18) непосредственно ООО «Профкреп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, юр. адрес: 426011, 

<

...>, литер Пр1, помещение 81) или его приказу. Настоящий вексель подлежит оплате в срок: по предъявлении, но не ранее 10.07.2018. местом платежа является: 426011, 

<

...>, литер Пр1, помещение 81. Директор ООО «Профкреп» (подпись, печать) ФИО5.

Учитывая приведенные положения нормативных правовых актов, разъяснения,  суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в качестве векселедателя  в указанных векселях указана ответчик  ФИО4,  однако подпись того, кто выдает документ (векселедателя) проставлена директором ООО «Профкреп» (подпись, печать) ФИО5 ым (т. 2  л.д. 26-29).

По результатам анализа содержания векселей и объема предусмотренных ими полномочий, суд первой инстанции обоснованно   признал возражения ответчика об оплате приобретенного права указанными векселями необоснованными ввиду  отсутствия  в векселях подписи  ФИО4  как векселедателя либо указания ООО  «Профкреп»,  подписавшего документы, как их векселедателя и, как следствие, недействительности векселей по невосполнимому дефекту формы.

То обстоятельство, что сторонами подписан акт приема-передачи векселей в счет расчетов по договору об уступке права (требования), значения для правильного рассмотрения дела не имеет с учетом изложенного выше. 

Доводы ответчика о том, что векселя являлись подложными, оригиналы не представлены, у ответчика векселя отсутствуют, судом апелляционной инстанции рассмотрены. 

Согласно ст.268 АПК РФ  при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.  Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В п.12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что отсутствуют основания для рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции заявлений о фальсификации доказательств, представленных в суд первой инстанции, так как это нарушает требования части 3 статьи 65 Кодекса о раскрытии доказательств до начала рассмотрения спора, за исключением случая, когда в силу объективных причин лицу, подавшему такое заявление, ранее не были известны определенные факты. При этом к заявлению о фальсификации должны быть приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Из материалов настоящего дела не следует, что при рассмотрении спора судом первой инстанции ответчик заявляла о подложности векселей, делала соответствующее заявление о фальсификации доказательств в порядке ст.161 АПК РФ. На невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции ответчик не ссылается. 

С учетом этого основания для рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции заявления ответчика о фальсификации доказательств отсутствуют, соответствующие приведенные ответчиком доводы о подложности векселей  рассмотрены и отклонены. 

Доказательств оплаты приобретенных прав иным образом ответчиком в порядке ст.65 АПК РФ не представлено, в материалах дела не содержится. 

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии со статьей 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям. К числу таких дополнительных требований относится и рассматриваемое требование о взыскании неустойки.

Нарушение прав истец связывает с неполучением от ответчика денежного эквивалента переданных ответчику прав (требования), размер которого определен договором.  

По условиям заключенного истцом и ответчиком договора от 04.05.2018 цессионарий производит расчеты с цедентом в соответствии с п. 3.1. договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, проведения зачета встречных однородных требований, либо иным не запрещенным законом способом в течение трех календарных месяцев с момента заключения договора (п.п. 3.1., 3.2. договора). 

Таким образом срок исковой давности по заявленным истцом требованиям о взыскании денежных средств начал течь не ранее 04.08.2018.

Изменение истцом предмета иска, согласно которому истец просит взыскать с ответчика денежные средства, принято судом первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ протокольным определением от 26.07.2021, то есть соответствующий иск подан истцом в пределах общего срока исковой давности. 

Доводы ответчика о том, что законом установлен сокращенный срок исковой давности по требованиям о предъявлении векселя к оплате, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены с учетом обращения истца в суд с иском без пропуска срока исковой давности. Установленный в векселе срок его оплаты,  а также  срок для предъявления  векселя к оплате  значения для правильного рассмотрения дела не имеют. 

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства. 

Нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлены.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, ввиду чего подлежит оставлению судом апелляционной инстанции без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.09.2021 по делу № А71-14303/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

Е.И. Гуляева

 

Судьи

В.В. Семенов

Э.А. Ушакова