ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-67269/2023

24 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:  

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 12.02.2024;

от ответчика: представитель ФИО2 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24893/2024) общества с ограниченной ответственностью «Мегапромгрупп» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2024 по делу № А56-67269/2023 (судья Рагузина П.Н.), принятое по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Мегапромгрупп»

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – истец, ООО «Интерлизинг») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мегапромгрупп» (далее – ответчик, ООО «МПГ») о взыскании неосновательного обогащения (сальдо встречных обязательств) по договорам лизинга в размере 11 811 551 руб. 81 коп. (с учетом уменьшения размера исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ), из которых:

- 2 904 677,43 руб. по Договору лизинга № ЛД-66-3930/22 от 22.07.2022,

- 2 869 677,43 руб. по Договору лизинга № ЛД-66-3931/22 от 22.07.2022,

- 1 601 875,84 руб. по Договору лизинга № ЛД-66-3932/22 от 23.07.2022,

- 1 249 541,97 руб. по Договору лизинга № ЛД-66-3935/22 от 28.07.2022,

- 463 948,36 руб. по Договору лизинга № ЛД-66-4190/22 от 27.07.2022,

- 2 515 268,90 руб. по Договору лизинга № ЛД-66-4202/22 от 29.07.2022,

- 206 561,88 руб. по Договору лизинга № ЛД-66-5138/22 от 01.09.2022.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2024 взыскано с общества с ограниченной ответственностью «МегаПромГрупп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» 9 665 712 руб. 15 коп. неосновательного обогащения и 67 150 руб. судебных расходов по государственной пошлине; в остальной части иска отказано; возвращено обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» из федерального бюджета 16 297 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной платежным поручением от 06.07.2023 № 29822.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, назначить судебную оценочную экспертизу по настоящему делу, поручив проведение судебной оценочной экспертизы эксперту ООО «Центр Оценки и экспертизы имущества» или ООО «ПЕТЕРБУРГСКАЯ ОЦЕНОЧНАЯ КОМПАНИЯ», поставив перед экспертом следующие вопросы: 

1. Определить рыночную стоимость Специализированного автомобиля - самосвала HOWO ZZ3407S3867E (VIN LZZ5DYSD6NN951466) по состоянию на дату 15.03.2023. 

2. Определить рыночную стоимость Специализированного автомобиля - самосвала HOWO ZZ3407S3867E (VIN LZZ5DYSD8NN951467) по состоянию на дату 15.03.2023. 

3. Определить рыночную стоимость Специализированного автомобиля - самосвала HOWO ZZ3407S3867E (VIN LZZ5DYSD8NN951470) по состоянию на дату 15.03.2023. 

4. Определить рыночную стоимость Специализированного автомобиля - самосвала HOWO ZZ3407S3867E (VIN LZZ5DYSDXNN951468) по состоянию на дату 15.03.2023.

5. Определить рыночную стоимость Специализированного автомобиля - самосвала HOWO ZZ3407S3867E (VIN LZZ5DYSD1NN951469) по состоянию на дату 15.03.2023. 

6. Определить рыночную стоимость Автомобиля ГАЗ Соболь (VIN X96275270N0948464) по состоянию на дату 15.03.2023. 

7. Определить рыночную стоимость Автомобиля LADA Largus (VIN XTAKS025LN1460380) по состоянию на дату 15.03.2023.

В обоснование жалобы ее податель указывает на необоснованность и незаконность включения в сальдо НДС (суд уменьшил стоимость возвращенных предметов лизинга на сумму НДС и тем самым уменьшил встречное предоставление лизингополучателя); необоснованность и незаконность примененных судом штрафных санкций (заявляемая истцом неустойка необоснованна, несоразмерна и не подтверждена доказательствами). По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал в проведении судебной экспертизы в условиях непроведения торгов ответчиком и одновременного представления истцом доказательств большей цены предмета лизинга, тем самым, суд вовсе лишил ответчика любой возможности доказать, что цена реализации без торгов была ниже действительной рыночной цены предметов лизинга.

26.09.2024 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв истца на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы.

Представитель истца возражал.

С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд в соответствии со ст. 82 АПК РФ отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы, поскольку оценка доводов сторон может быть дана исходя из представленных в материалы дела доказательств.

Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил, что обжалует решение суда только в части удовлетворения иска.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Интерлизинг» (лизингодателем) и ООО «МПГ» (лизингополучателем) были заключены следующие договоры  финансовой аренды (лизинга) (далее – Договоры лизинга): 

- Договор лизинга № ЛД-66-3930/22 от 22.07.2022 (далее – Договор лизинга 1),

- Договор лизинга № ЛД-66-3931/22 от 22.07.2022 (далее – Договор лизинга 2),

- Договор лизинга № ЛД-66-3932/22 от 23.07.2022 (далее – Договор лизинга 3),

- Договор лизинга № ЛД-66-3935/22 от 28.07.2022 (далее – Договор лизинга 4),

- Договор лизинга № ЛД-66-4190/22 от 27.07.2022 (далее – Договор лизинга 5),

- Договор лизинга № ЛД-66-4202/22 от 29.07.2022 (далее – Договор лизинга 6),

- Договор лизинга № ЛД-66-5138/22 от 01.09.2022 (далее – Договор лизинга 7).

Неотъемлемой частью Договоров лизинга являются Условия договоров финансовой аренды версия 5.0 от 01.04.2022 года (далее – Условия).

Согласно пункту 1 Договоров лизинга лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного лизингополучателем поставщика и предоставить лизингополучателю это имущество (далее - предметы лизинга) за плату во временное владение и пользование с переходом к лизингополучателю права собственности на предметы лизинга, а лизингополучатель обязался уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с Графиками платежей.

В обеспечение надлежащего исполнения лизингополучателем обязательств по Договорам лизинга между лизингодателем и ФИО3 (далее – Поручитель, третье лицо) были заключены следующие Договоры поручительства: 

– договор поручительства № ПФ-66-3930/22 от 22.07.22 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 1, 

– договор поручительства № ПФ-66-3931/22 от 22.07.22 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 2, 

– договор поручительства № ПФ-66-3932/22 от 23.07.22 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 3, 

– договор поручительства № ПФ-66-3935/22 от 28.07.22 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 4, 

– договор поручительства № ПФ-66-4190/22 от 27.07.22 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 5, 

– договор поручительства № ПФ-66-4202/22 от 29.07.22 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 6 (далее совместно именуемые – Договоры поручительства). При этом ФИО3 на момент заключения договоров лизинга и договоров поручительства являлась и является директором и единственным участником ООО «МПГ». 

Во исполнение Договоров лизинга лизингодатель заключил следующие договоры купли-продажи: 

– договор купли-продажи № КП-66-4190/22 от 27.07.22 года, 

– договор купли-продажи № КП-66-4202/22 от 29.07.22 года, 

– договор купли-продажи № КП-66-3930/22 от 22.07.22 года, 

– договор купли-продажи № КП-66-3932/22 от 23.07.22 года, 

– договор купли-продажи № КП-66-3931/22 от 22.07.22 года, 

– договор купли-продажи № КП-66-3935/22 от 28.07.22 года, 

– договор купли-продажи № КП-66-5138/22 от 01.09.22 года.

Приобретенные по вышеуказанным договорам купли-продажи Предметы лизинга, а именно: 

– Специализированный автомобиль - самосвал HOWO ZZ3407S3867E (VIN № LZZ5DYSD6NN951466, гос номер 

<

***>) (далее – Предмет лизинга 1), 

– Специализированный, автомобиль - самосвал HOWO ZZ3407S3867E (VIN № LZZ5DYSD8NN951467, гос номер 

<

***>) (далее – Предмет лизинга 2), 

– Специализированный, автомобиль - самосвал HOWO ZZ3407S3867E (VIN № LZZ5DYSD8NN951470, гос номер 

<

***>) (далее – Предмет лизинга 3), 

– Специализированный, автомобиль - самосвал HOWO ZZ3407S3867E (VIN № LZZ5DYSDXNN951468, гос номер 

<

***>) (далее – Предмет лизинга 4), 

– Автомобиль ГАЗ Соболь (VIN № X96275270N0948464, гос номер 

<

***>) (далее – Предмет лизинга 5), 

– Специализированный, автомобиль - самосвал HOWO ZZ3407S3867E (VIN № LZZ5DYSD1NN951469, гос номер 

<

***>) (далее – Предмет лизинга 6), 

– Автомобиль LADA Largus (VIN № XTAKS025LN1460380, гос номер 

<

***>) (далее – Предмет лизинга 7), (далее совместно именуемые – Предметы лизинга), были переданы лизингополучателю по актам приема-передачи от 24.08.2022, 24.08.2022, 24.08.2022, 24.08.2022, 10.08.2022, 24.08.2022, 16.09.2022.

13.03.2023 в связи с нарушением условий Договоров лизинга, просрочкой оплаты лизинговых платежей Договоры лизинга были расторгнуты на основании уведомления об отказе от исполнения Договоров № 3-Их04956 от 27.02.2023 с требованиями в срок до 13.03.2023 возвратить лизингодателю Предметы лизинга и оплатить всю сумму задолженности (основной долг, пени, иные платежи) по дату расторжения Договоров лизинга. 

Как указывает лизингодатель, требования были оставлены лизингополучателем без ответа и удовлетворения, задолженность по Договорам лизинга не оплачена.

В соответствии с п. 10.6 Условий ДФА лизингодатель вправе изъять Предмет лизинга с даты расторжения Договора лизинга (как по соглашению сторон, так и в одностороннем порядке по инициативе лизингодателя или в судебном порядке) собственными силами и средствами, а лизингополучатель обязан возвратить Предмет лизинга лизингодателю.        

15.03.2023 Предметы лизинга возвращены лизингодателю, что подтверждается актами изъятия предметов лизинга.

02.05.2023 Предмет лизинга 7 - Автомобиль LADA Largus (VIN № XTAKS025LN1460380) реализован по Договору купли-продажи № КП-36-3728/23 от 02.05.2023.

29.05.2023 Предмет лизинга 5 - Автомобиль ГАЗ Соболь (VIN № X96275270N0948464) реализован по Договору купли-продажи № КПЮ-66-4190/22 от 29.05.2023.

29.06.2023 Предмет лизинга 4 - Специализированный, автомобиль - самосвал HOWO ZZ3407S3867E (VIN № LZZ5DYSDXNN951468) реализован по Договору купли-продажи № КПЮ-66-3935/22 от 29.06.2023.

03.07.2023 Предмет лизинга 6 - Специализированный, автомобиль - самосвал HOWO ZZ3407S3867E (VIN № LZZ5DYSD1NN951469) реализован по акту приема-передачи от 03.07.2023 к рамочному договору купли-продажи от 02.12.2022.          

20.07.2023 Предмет лизинга 3 - Специализированный, автомобиль - самосвал HOWO ZZ3407S3867E (VIN № LZZ5DYSD8NN951470) реализован по Договору купли-продажи № 3203УФ/2023 от 20.07.2023.

Изъятый предмет лизинга 1- Специализированный автомобиль - самосвал HOWO ZZ3407S3867E (VIN № LZZ5DYSD6NN951466) по настоящее время не реализован.                       

Изъятый предмет лизинга 2 - Специализированный, автомобиль - самосвал HOWO ZZ3407S3867E (VIN № LZZ5DYSD8NN951467) по настоящее время не реализован.

В связи с тем, что Договоры лизинга расторгнут, а Предметы лизинга возвращены лизингодателю, стороны должны соотнести свои взаимные предоставления, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), согласно правилам, предусмотренным Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» и Условиями договоров лизинга. 

В целях соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора лизингодатель направил в адрес лизингополучателя претензию №3-Их07313 от 06.06.2023 с требованием оплатить сумму неосновательного обогащения, возникшего в результате расторжения Договоров лизинга. 

Поскольку направленная лизингополучателю претензия была оставлена без ответа и удовлетворения, ООО «Интерлизинг» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции частично удовлетворил исковые требования.

Решение суда обжалуется ответчиком только в части удовлетворения иска. В остальной части решение не обжаловано, в отзыве истца на апелляционную жалобу возражения на решение суда в остальной части также не содержатся. 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. 

Согласно п.1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Информационного письма от 11.01.2000 N 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснил, что при расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное по договору, если встречное удовлетворение получившей стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода. 

В силу положений ч.1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Договором лизинга предусмотрено право лизингополучателя на выкуп Предмета лизинга. 

В связи с этим, при рассмотрении настоящего спора необходимо руководствоваться правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17).

В соответствии с п. 3.1 указанного постановления расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. 

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. 

В соответствии с пунктом 10.19 Условий ДФА расторжение Договора лизинга, а равно возврат (изъятие) Предмета лизина не освобождают Лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от Лизингодателя; по внесению платы за финансирование; по возмещению затрат Лизингодателя.

Согласно пункту 4 Постановления № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 данного Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю), исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Согласно пункту 10.8.5 Условий ДФА разумным сроком на реализацию Предмета лизинга, исчисляемым с даты подписания акта возврата или акта изъятия Предмета лизинга, является 8 (восемь) месяцев - для транспортных средств и самоходных машин.

Материалами подтверждается, что предметы лизинга 3, 4, 5, 6, 7 реализованы в разумный срок, установленный сторонами в пункте 10.8.5 Условий лизинга, по цене, соответствующей рыночной стоимости Предметов лизинга.

Предмет лизинга 3 по Договору лизинга 3 (Специализированный, автомобиль - самосвал HOWO ZZ3407S3867E (VIN № LZZ5DYSD8NN951470) реализован по Договору купли-продажи № 3203УФ/2023 от 20.07.2023 в пределах разумного срока (в течение 4 месяца с момента изъятия). Цена реализации возвращенного в рамках Договора лизинга 3 Предмета лизинга 3 в соответствии с договором купли-продажи № 3203УФ/2023 от 20.07.2023 составляет 6 420 000  рублей с НДС (5 350 000 руб. без НДС, НДС – 1 070 000 руб.).

Предмет лизинга 4 по Договору лизинга 4 (Специализированный, автомобиль - самосвал HOWO ZZ3407S3867E (VIN № LZZ5DYSDXNN951468) реализован по Договору купли-продажи № КПЮ-66-3935/22 от 29.06.2023 в пределах разумного срока (в течение 3,5 месяцев с момента изъятия). Цена реализации возвращенного в рамках Договора лизинга 4 Предмета лизинга 4 в соответствии с договором купли-продажи № КПЮ-66-3935/22 от 29.06.2023 составляет 6 980 000  рублей с НДС (5 816 666,67 руб. без НДС, НДС - 1 163 333,33 руб.).

Предмет лизинга 5 по Договору лизинга 5 (Автомобиль ГАЗ Соболь (VIN № X96275270N0948464) реализован по Договору купли-продажи № КПЮ-66-4190/22 от 29.05.2023 в пределах разумного срока (в течение 2,5 месяцев с момента изъятия). Цена реализации возвращенного в рамках Договора лизинга 5 Предмета лизинга 5 в соответствии с договором купли-продажи № КПЮ-66-4190/22 от 29.05.2023 составляет 1 270 000 рублей с НДС (1 058 333,33 руб. без НДС, НДС - 211 666,67 руб.).

Предмет лизинга 6 по Договору лизинга 6 (Специализированный, автомобиль - самосвал HOWO ZZ3407S3867E (VIN № LZZ5DYSD1NN951469) реализован  по акту приема-передачи от 03.07.2023 к рамочному договору купли-продажи от 02.12.2022 в пределах разумного срока (в течение 4-х месяцев с момента изъятия). Цена реализации возвращенного в рамках Договора лизинга 6 Предмета лизинга 6 в соответствии с  актом приема-передачи от 03.07.2023 к рамочному договору купли-продажи от 02.12.2022 составляет 5 793 900,00 рублей с НДС (4 828 250,00 руб. без НДС, НДС - 965 650,00 руб.).

Предмет лизинга 7 по Договору лизинга 7 (Автомобиль LADA Largus (VIN № XTAKS025LN1460380) реализован по Договору купли-продажи № КП-36-3728/23 от 02.05.2023 в пределах разумного срока (в течение 1 месяца с момента изъятия). Цена реализации возвращенного в рамках Договора лизинга 6 Предмета лизинга 6 в соответствии с договором купли-продажи № КП-36-3728/23 от 02.05.2023 составляет 1 550 000 рублей с НДС (1 291 666,67 руб. без НДС, НДС - 258 333,33 руб.).

Относительно нереализованных Предметов лизинга 1, 2 (Специализированный автомобиль - самосвал HOWO ZZ3407S3867E (VIN № LZZ5DYSD6NN951466) и Специализированный автомобиль - самосвал HOWO ZZ3407S3867E (VIN № LZZ5DYSD8NN951467)) и определении его стоимости по Отчетам, представленным в материалы дела истцом, истец пояснил, что в соответствии с пунктом 10.8.3 Условий ДФА с целью установления цены (стоимости) реализации возвращенного (изъятого) Предмета лизинга, учитываемой в расчете сальдо встречных обязательств, Лизингодатель проводит оценку возвращенного (изъятого) Предмета лизинга (с учетом недостатков, имеющихся в момент передачи (возврата, изъятия) Предмета лизинга). 

Право выбора оценщика для целей оценки возвращенного (изъятого) Предмета лизинга принадлежит Лизингодателю.

Согласно пункту 10.8.4 Условий ДФА право выбора оценщика для целей оценки возвращенного (изъятого) Предмета лизинга принадлежит Лизингодателю. Оценщик, привлекаемый Лизингодателем, должен соответствовать требованиям, предусмотренным законодательством об оценочной деятельности.

Согласно пункту 10.8.5 Условий ДФА разумным сроком на реализацию Предмета лизинга, исчисляемым с даты подписания акта возврата или акта изъятия Предмета лизинга, является: 8 (восемь) месяцев - для транспортных средств и самоходных машин.

С целью установления стоимости/цены возвращенных Предметов лизинга 1, 2 по заказу истца ООО Центр оценки «ПН» была проведена оценка предметов лизинга, как и по всем другим предметам лизинга на дату изъятия предметов лизинга, и подготовлены отчеты № 01/23/1759-ЕК-1 от 27.07.2023, № 01/23/1759-ЕК-2 от 25.07.2023.

Согласно отчету № 01/23/1759-ЕК-1 от 27.07.2023 рыночная стоимость объекта оценки (предмета лизинга 1 по Договору лизинга 1) составляет 5 870 000 рублей с учетом НДС (4 891 666,67 руб. без НДС, НДС - 978 333,33 руб.).

Согласно отчету № 01/23/1759-ЕК-2 от 25.07.2023 рыночная стоимость объекта оценки (предмета лизинга 2 по Договору лизинга 2) составляет 5 980 000 рублей с учетом НДС (4 983 333,33 руб. без НДС, НДС  996 666,67 руб.).

Данные Отчеты составлены в соответствии с требований Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998 № 135-ФЗ и Приказа Министерства экономического развития Российской Федерации от 01 июня 2015 года № 328.

В соответствии с пунктом 10.8.9 Условий лизинга лизингодатель и лизингополучатель признают, что лизингодатель не является профессиональным участником рынка реализации бывшего в эксплуатации имущества, в связи с чем минимально достаточными мерами по организации реализации возвращенного (изъятого) Предмета лизинга будет выступать размещение объявления о реализации Предмета лизинга на официальном сайте лизингодателя. Право выбора способа реализации Предмета лизинга принадлежит лизингодателю.

В силу пункта 10.8.10 Условий лизинга лизингополучатель принял на себя обязательство предпринять все возможные усилия по содействию в реализации возращенного (изъятого) Предмета лизинга, включая поиск и предоставление контактной информации о потенциальных покупателях и размещение объявлений о реализации Предмета лизинга на сторонних информационных ресурсах. 

Таким образом, лизингополучатель не только мог влиять на стоимость реализации предметов лизинга, но и обязан был предпринять все действия по содействию в реализации возращенных (изъятых) Предметов лизинга. 

Лизингополучателем не представлено доказательств того, что он исполнил принятое на себя обязательство по Договорам лизинга и оказывал лизингодателю реальное содействие в реализации Предметов лизинга.

Определяя сумму итоговых обязательств сторон, следует исходить из суммы, вырученной от продажи предмета лизинга или в случае отсутствия реализации предметов лизинга - на основании отчета оценщика, что соответствует разъяснениям высших инстанций и условий договоров лизинга.

Согласно пункту 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор), последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора, что соответствует ранее изложенным позициям Верховного Суда Российской Федерации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2015 № 310-ЭС15-4563) и положению статьи 421 ГК РФ. 

Таким образом, лизингополучатель принял согласованные условия расчета платы за финансирование.

Ответчиком не доказана недобросовестность и неразумность действий лизингодателя в отношении срока реализации предметов лизинга.

Согласно пункту 4 Постановления № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 данного Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).                                                    

Ответчиком не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при продаже Предметов лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к продаже предметов лизинга по заниженной цене.

Факта значительного превышения цены оценки над ценой продажи из материалов дела судом не усматривается.

Следует отметить, что оценка рыночной стоимости представляет собой мнение определенного специалиста, в то время как цена продажи формируется объективно.

Каких-либо действий, допущенных со стороны истца, свидетельствующих о злоупотреблении истцом при формировании цены продажи, материалами дела и ответчиком не подтверждается.

Представленный ответчиком отчет не содержат данных о состоянии спорного имущества.

Экспертное заключение является лишь одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в совокупности и во взаимосвязи с другими доказательствами, представленными в материалы дела, и не освобождает суд от обязанности непосредственно исследовать все имеющиеся в деле доказательства.

Сложившаяся судебная практика после выхода Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, считает, что расхождение между ценой реализации и оценочной стоимостью имущества менее чем на 50% нельзя признать существенным.

С учетом положений Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и норм Федеральных стандартов оценки, устанавливающих возможность оценки имущества тремя различными способами (затратный, доходный, сравнительный - глава III ФСО № 1), а также с учетом правового подхода, выраженного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 310-ЭС15-11302 и пунктов 4.1 и 4.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 05.07.2016 № 15-П о вероятностном характере определения рыночной стоимости, согласно которому предполагается возможность получения не одинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками, в том числе в рамках судебной экспертизы, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки, учитывая, что оценочная стоимость имущества может меняться в зависимости от применяемых корректирующих коэффициентов (расчета износа, скидки на торг, скидки при переходе на вторичный рынок и т.д., спрос на имущество), расхождение между ценой реализации и оценочной стоимостью имущества менее чем на 50% не может быть признано существенным.

Само по себе наличие Отчета об оценке с более высокой рыночной ценой имущества не свидетельствует о наличии оснований для применения этой цены, поскольку согласно статье 3 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» рыночная цена отражает лишь вероятную стоимость имущества без учета реальной возможной ее продажи по такой цене в конкретных обстоятельствах. Расхождение в величинах не может указывать на недобросовестность и неразумность продавца. 

Оспаривая цену продажи предметов лизинга и их оценку по отсчетам представленных истцом, ответчик представил свой отчет об оценке, в соответствии с которыми разница между ценой реализации и рыночной стоимостью предметов лизинга, определенной в заключении специалиста, представленном ответчиком, на основании сравнительного подхода составляет 11,78-29,03%, что не отвечает критериям существенности, обусловлена колебаниями на рынке поддержанной грузовой техники, а также недостатками предметов лизинга, зафиксированных в актах изъятия.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отказано в назначении экспертизы, поскольку ответчиком не представлено доказательств существенного расхождения цены реализации Предметом лизинга и его рыночной стоимости по отчетам об оценке.

Ответчик в своей жалобе указывает на необоснованность и незаконность включения в сальдо НДС (суд уменьшил стоимость возвращенных предметов лизинга на сумму НДС и тем самым уменьшил встречное предоставление лизингополучателя). В результате этого, по мнению ответчика, расчетное предоставление лизингополучателя было безосновательно уменьшено на размер НДС. 

Вместе с тем, истец с учетом уточнений от 31.01.2024, принятых судом, расчет сальдо был произведен с учетом стоимости предметов лизинга указанных в договорах купли-продажи и отчетах об оценке по цене с НДС, то есть вычет НДС со стоимости не производился, на сумму НДС стоимость возвращенных предметов лизинга не уменьшалась и судом стоимость возвращенных предметов лизинга на сумму НДС также не уменьшалась.

В силу ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ).

На основании пункта 4.12 Условий в случае неисполнения и(или) ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязанности по оплате платежей в соответствии с Графиком платежей к договору лизинга лизингополучатель обязан оплатить лизингодателю пени в размере 0,3% от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки оплаты.

Истцом рассчитана неустойка за нарушение срока внесения лизинговых платежей. Размер неустойки рассчитан по ставке 0,3%.

В процессе рассмотрения спора ответчик заявлял о применении статьи 333 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

Уменьшение размера неустойки возможно на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по ходатайству стороны при условии, что указанный размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства. 

В каждом конкретном случае при уменьшении неустойки (штрафа) суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования о неустойках правомерно включены лизингодателем в расчет сальдо встречных предоставлений. При этом суд первой инстанции посчитал возможным применить положения статьи 333 ГК РФ и уменьшить размер неустойки за просрочку по оплате лизинговых платежей.

Период начисления неустойки суд первой инстанции правильно признал верным.

С учетом уменьшения неустойки итоговые суммы выглядят следующим образом: 

- 2 365 720,08 руб. по Договору лизинга № ЛД-66-3930/22 от 22.07.2022,

- 2 330 720,08 руб. по Договору лизинга № ЛД-66-3931/22 от 22.07.2022,

- 1 278 064,76 руб. по Договору лизинга № ЛД-66-3932/22 от 23.07.2022,

- 901 970,40 руб. по Договору лизинга № ЛД-66-3935/22 от 28.07.2022,

- 463 948,36 руб. по Договору лизинга № ЛД-66-4190/22 от 27.07.2022,

- 2 118 726,59 руб. по Договору лизинга № ЛД-66-4202/22 от 29.07.2022,

- 206 561,88 руб. по Договору лизинга № ЛД-66-5138/22 от 01.09.2022.

Как указывает ответчик в апелляционной жалобе, в действительности неустойка судом не снижена, напротив, в сравнении с первоначальным расчетом истца суд применил больший размер неустоек.

Общая сумма, указанная в решении, составляет 9 665 712 руб. 15 коп., то есть эта взысканная с ответчика сумма неосновательного обогащения (сальдо), а не сумма штрафных санкций, как полагает ответчик.

Согласно поданным истцом в порядке ст.49 АПК РФ уточнениям исковых требований с учетом перерасчета сальдо, истцом в расчет сальдо по договорам лизинга были включены суммы неустойки (пени) по договорам лизинга в общий размер 3 314 253,65 руб.: 

– по договору лизинга № ЛД-66-3930/22 от 22.07.22 года за период с 24.11.2022г. по 15.11.2023г. составляет 808 446,03 рублей, 

– по договору лизинга № ЛД-66-3931/22 от 22.07.22 года за период с 24.11.2022г. по 15.11.2023г. составляет 808 446,03 рублей, 

– по договору лизинга № ЛД-66-3932/22 от 23.07.22 года за период с 24.11.2022г. по 20.07.2023г. составляет 485 716,62 рублей, 

– по договору лизинга № ЛД-66-3935/22 от 28.07.22 года за период с 24.11.2022г. по 29.06.2023г. составляет 521 357,36 рублей, 

– по договору лизинга № ЛД-66-4190/22 от 27.07.22 года за период с 15.12.2022г. по 29.05.2023г. составляет 57 923,10 рублей, 

– по договору лизинга № ЛД-66-4202/22 от 29.07.22 года за период с 24.11.2022г. по 03.07.2023г. составляет 594 813,47 рублей,  

– по договору лизинга № ЛД-66-5138/22 от 01.09.22 года за период с 15.01.2023г. по 02.05.2023г. составляет 37 551,04 рублей. 

Кроме того, в расчет сальдо были включены штрафы по договорам лизинга, предусмотренные п.10.2 Условий в общем размере 1 273 320,98 руб., из них: 

1. по договору договора № ЛД-66-3930/22 от 22.07.22г. - 232 514,00 руб. 

2. по договора лизинга № ЛД-66-3931/22 от 22.07.22г. - 232 514,00 руб. 

3. по договору лизинга № ЛД-66-3932/22 от 23.07.22г - 232 514,00 руб. 

4. по договору лизинга № ЛД-66-3935/22 от 28.07.22г. - 232 514,00 руб. 

5. по договору лизинга № ЛД-66-4190/22 от 27.07.22г. - 55 235,34 руб. 

6. по договору лизинга № ЛД-66-4202/22 от 29.07.22г.- 232 514,00 руб. 

7. по договору лизинга №ЛД-66-5138/22 от 01.09.22г. - 55 515,64 руб. 

Таким образом, общий размер штрафных санкций по договорам лизинга включенным истцом в расчеты по сальдо составил - 4 587 574,63 руб. 

Учитывая сумму, заявленную истцом в исковых требованиях (с учетом уточнений) в размере 11 811 551 руб. 81 коп., и сумму, частично удовлетворенных судом требований в размере 9 665 712 руб. 15 коп., размер штрафных санкций был снижен судом на 2 145 839,66, то есть больше чем в два раза.

Таким образом, судом первой инстанции были применены положения ст. 333 ГК РФ, неустойка по ходатайству ответчика судом снижена более чем в два раза.

Правовых оснований для снижения неустойки ниже определенного судом первой инстанции размера не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.04.2024 по делу №  А56-67269/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов