ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-47394/23-65-501

г. Москва

25 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 25 августа 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушкарева А.Н., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевым Н. К.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "Русская перевозочная компания" (109240, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Таганский, Москворецкая наб., д. 7, стр. 1, этаж 1, помещ. 9, ОГРН: 1127746642792, дата присвоения ОГРН: 20.08.2012, ИНН: 7716722955)

к обществу с ограниченной ответственностью "СКС" (630530, Новосибирская область, Новосибирский район, каменка село, Каменская улица, дом 8/1, ОГРН: 1155476127905, дата присвоения ОГРН: 24.11.2015, ИНН: 540195812)

третье лицо:

1)  открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (107174, г. Москва, муниципальный округ Басманный вн.тер.г., ул. Новая Басманная, д. 2/1, стр. 1, ОГРН 1037739877295, дата присвоения ОГРН 23.09.2003, ИНН 7708503727)

2) акционерное общество "Государственная Транспортная Лизинговая Компания" (629008, Ямало-Ненецкий автономный округ, Салехард город, Республики улица, дом 73, комната 100, ОГРН: 1027739407189, Дата присвоения ОГРН: 18.10.2002, ИНН: 7720261827)

о взыскании денежных средств в размере 43 150 000 руб.

при участии:

от истца: Наумова А.М. конкурсный управляющий; Горбатовский А.А. по доверенности от 10.04.2023г.;

от ответчика: Алиева А.Б. по доверенности от 10.01.2022г.;

от третьего лица: (ОАО «РЖД») Каневская К.А. по доверенности от 15.07.2022г.;  (АО «ГТЛК») Семенов Д.В. по доверенности от 27.06.2023г.

После перерыва в судебное заседания явились:

от истца: Наумова А.М. конкурсный управляющий; Горбатовский А.А. по доверенности от 10.04.2023г.;

от ответчика: Алиева А.Б. по доверенности от 10.01.2022г.;

от третьего лица: (АО «ГТЛК») Семенов Д.В. по доверенности от 27.06.2023г. 

 

УСТАНОВИЛ:

АО "Русская перевозочная компания" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "СКС" (далее – Ответчик) о взыскании денежных средств в размере 24 348 000 руб. (с учётом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

Представители Истца в судебное заседание явились, заявленные требования поддержали, просили удовлетворить в полном объеме.

Представитель Ответчика в судебное заседание явился, возражал по доводам изложенным в отзыве, посредством электронной почты направил письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель ОАО «РЖД» в судебное заседание 24.07.2023г. явился, посредством электронной почты направил письменную позицию, которая приобщена судом к материалам дела, оставил вопрос рассмотрения искового заявления на усмотрение суда.

Представитель АО "Государственная Транспортная Лизинговая Компания" в судебное заседание явился, посредством электронной почты направил отзыв, который приобщен судом к материалам дела, поддержал позицию Истца, просил удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отзыв, возражения на него и письменные позиции, заслушав представителей сторон, суд пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2022 по делу №А40-268682/21-30-500Б в отношении АО «Русская перевозочная компания» открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Определением от 20.12.2022 конкурсным управляющим назначена Наумова А.М.

Между АО «РПК и ООО «СКС» заключен Договор №20/03-16 от 04.03.2020, по условиям которого Исполнитель АО «РПК» оказывает Заказчику ООО «СКС» услуги по предоставлению вагонов для осуществления железнодорожной перевозки грузов Заказчика или третьи лиц по направлениям, в объемах и на условиях, указанных в приложениях к настоящему Договору и являющихся, с момента их подписания, его неотъемлемой частью и оплатой Заказчиком услуг Исполнителя в размере, сроки и на условиях, предусмотренных настоящим Договором в соответствии с п. 2.1 Договора.

Под услугами в настоящем Договоре понимается предоставление Заказчику вагонов для осуществления внутригосударственных (Россия) и международных перевозку грузов Заказчика третьих лиц.

Исполнитель обязуется предоставить под погрузку на станцию отправления технически исправлные и коммерчески пригодные вагоны в соответствии с заявкой.

Заказчик обязуется своевременно и в полном объеме осуществить оплату услуг Исполнителя. Заказчик несет ответственность за соблюдение нормативов времени нахождения вагонов на станциях примыкания и подъездных путях грузоотправителя/грузополучателя в соответствии с п. 4.3.12 Догвоора.

Нормативное время нахождения вагонов на станции погрузки - не более 48 часов, на выгрузки - также не более 48 часов. Исходя из содержания пп. 6.9., 6.10 ответственность в виде неустойки за превышение установленного предельного времени нахождения вагонов на станциях погрузки/выгрузки установлена в размере 2 000 руб. в за один вагон до даты отправления вагонов, а также возмещения иных расходов Исполнителя, возникших в связи с нарушением Заказчиком обязательств.

Во исполнение условий Договора Истец оказал Ответчику услуги в полном объеме, что подтверждается актами оказанных услуг.

Истцом был направлен запрос в ГВЦ ОАО «РЖД» о предоставлении информации о количестве дней простоя на станциях выгрузки. Полученным ответом от 23.11.2022 №18455/МСК ТЦФТО ОАО «РЖД» была предоставлена информация о количестве дней простоя вагонов Истца на станциях выгрузки.

Между тем, ООО «СКС» было допущено превышение предельно установленного Договором времени нахождения вагонов на станциях выгрузки, в связи с чем исполнителем начислена неустойка в размере 24 348 000 руб.

С целью урегулирования спора в досудебном порядке Истцом в адрес Ответчика была направлена претензия, которая осталась без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с заявленными требованиями в Арбитражный суд города Москвы.

Относительно доводов ответчика в отзыве на исковое заявление, суд считает их подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Из прямого указания пункта 6.9. Договора №20/03-16 от 04.03.2020 (далее- Договор) следует, что применение штрафных санкций возможно только в случае отправлении Заказчиком вагонов на железнодорожную станцию назначения, не согласованную Исполнителем, иное из условий Договора не следует.

Таким образом, учитывая, тот факт, что вагоны следовали по согласованным направлениям, правовые основания для начисления штрафа у АО «РПК» отсутствуют.

АО «РПК», являясь коммерческой организацией, в соответствии со ст. 2 ГК РФ осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, заключая договор на рассматриваемых условиях, Стороны согласовали Договор в редакции, где ответственность в п. 6.9. применима только в случае, если вагоны после выгрузки груза были отправлены Заказчиком на железнодорожную станцию, не согласованную Исполнителем.

Договором прямо предусмотрено, что штраф начисляется с даты отправления вагонов до даты их прибытия на железнодорожную станцию под повторную загрузку или указанную Исполнителем, то есть после выгрузки груза вагон был отправлен на не согласованную станцию.

Между тем, Истцом в материалы дела в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлены доказательства усматривающие основания для начисления штрафа в соответствии с п. 6.9 Договора.

При толковании условий договора в силу абз. 1 ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Такое значение определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п.3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует  из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия Договора подлежат толкованию таким образом, что бы не позволить какой – либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Пункт 6.9. Договора согласован Сторонами редакции, что в случае нарушения Заказчиком условий, предусмотренных пунктами 4.3.10, 4.3.12, 4.3.13 и 6.8 настоящего Договора, Заказчик оплачивает Исполнителю штраф в размере, установленном п. 6.10. настоящего Договора за каждый вагон, отправленный Заказчиком на железнодорожную станцию назначения, не согласованную с Исполнителем, начиная с даты отправления вагонов до даты их прибытия на железнодорожную станцию под повторную загрузку или указанную Исполнителем. Все расходы по оплате провозных платежей от железнодорожной станции отправления до железнодорожной станции выгрузки, а также от станции выгрузки до железнодорожной станции повторной загрузки или указанной Исполнителем, несет Заказчик.

Из прямого указания договора следует, что ответственность за нарушение пунктов 4.3.10, 4.3.12, 4.3.13, предусмотрена пунктом 6.9 Договора. Пункты, в отношении которых применяется ответственность, перечислены через запятую, каких- либо отдельных условий по каждому пункту не предусмотрено.

Таким образом, учитывая тот факт, что вагоны после выгрузки следовали по согласованным направлениям, иного не предоставлено в материалы дела, то правовые основания для начисления штрафа по п. 6.9. Договора у АО «РПК» отсутствуют.

Также суд отмечает то, что Истцом пропущен срок исковой давности для предъявления исковых требований по Договору.

Договор на оказание услуг по предоставлению вагонов №20/03-16 от 04.03.2020 (далее- Договор) Исполнитель предоставляет не только вагоны, но и оказывает транспортно-экспедиционные услуги, что следует из условий договора.

В соответствии с главой 34 ГК РФ в случае если вагоны предоставлялись в аренду, то в договоре должны быть указаны существенные условия по аренде имущества, т.е. наименование имущества (с подробным указанием идентифицирующих сведений), период пользования арендованным имуществом, порядок передачи/возврата имущества, сумма арендных платежей,

Сторонам необходимо подписать акт приема-передачи арендованного имущества, а также акт возврата арендованного имущества.

В соответствии с п.3 ст. 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Согласно п. 2 ст. 11 ГК РФ имущество сдается в аренду вместе со всеми его принадлежностями и относящимися к нему документами (техническим паспортом, сертификатом качества и т.п.), если иное не предусмотрено договором.

В данном случае в договоре не только отсутствуют существенные условия договора аренды, но Сторонами не подписывались акты приема- передачи арендованного имущества, акты возврата арендованного имущества и не передавались какие-либо документы по арендованному имуществу.

При этом, из договора следует, что Исполнитель предоставляет вагоны по заявке Заказчика (п.3.1 Договора), организовывает оплату провозных платежей за перевозку порожних вагонов, осуществляет оплату при подаче вагонов на станции погрузки, направляет в адрес Заказчика инструкции на отправление порожних вагонов из-под выгрузки грузов (п.4.1.6 Договора), возмещает Заказчику документально подтвержденные дополнительные платежи, сборы, связанные с перевозкой грузов, предъявленные к оплате Заказчику и не учтенные Договором, в случаях, когда необходимость дополнительной оплаты возникала по вине Исполнителя или по его согласованию из-за несвоевременной организации оплаты платежей за перевозку порожних вагонов из-под перевозок грузов Заказчика, а также отсутствия инструкций или Электронных накладных на отправление порожних вагонов (п.4.1.7 Договора),т.е. Сторонами определены условия по транспортно- экспедиционным услугам.

Согласно определению, содержащемуся в статье 2 Федерального закона от 10.01.2003 № 17-ФЗ «О железнодорожном транспорте в Российской Федерации», перевозочный процесс - это совокупность организационно и технологически взаимосвязанных операций, выполняемых при подготовке, осуществлении и завершении перевозок пассажиров, грузов, багажа и грузобагажа железнодорожным транспортом.

По смыслу изложенных норм отношения контрагентов, связанные с организацией расчетов и оплатой провозных платежей и сборов, являются неотъемлемой частью процесса по организации перевозок.

Следовательно, простой вагонов относятся к правоотношениям, возникшим из транспортной экспедиции, так как простой непосредственно связан с железнодорожной перевозкой грузов.

Дополнительным подтверждением, об оказании транспортно- экспедиционных услуг является тот факт, что АО «РПК» организовывало оплату провозных платежей по территории Республики Беларусь, что подтверждается отчетом №3110/019 от 31.10.2020.

Пункты 4.3.12, 4.3.13 Договора применимы только в случае если оказывались транспортно-экспедиционные услуги, так как при аренде вагонов Арендодатель передает в пользование вагоны на определённый срок и за это осуществляются арендные платежи. Арендодатель не может установить ограничение нахождения арендованных вагонов на станциях погрузки/выгрузки в то время, когда данное имущество находится в пользовании у Арендатора, так как это противоречит правовой природе по сделкам аренды имущества.

Арендные платежи исключают штрафы за простой вагонов на станциях погрузки/выгрузки, так как применение меры ответственности за простой вагонов в период когда они находились в аренде невозможно и незаконно, так как это взаимоисключающие платежи.

Также, Истцом произведен неверный расчет начисленной суммы штрафа в размере 24 348 000 руб.

Предоставленные Истцом досылочные накладные в виде скриншотов №№ЭФ668839, ЭЫ446598, ЭБ727778, ЭХ330489, ЭЧ942711, ЭЧ971425, ЭЦ032992, ЭХ994508, ЭЧ971425, ЭЦ177783, ЭЫ864782, досылочные накладные №№ЭА810489, ЭТ812659, ЭА810489, ЭЭ901457, ЭЧ023242, ЭЦ593767, ЭБ785754, ЭЭ067027, ЭЭ901457, ЭБ848413, ЭУ066866, товарная накладная на отправку №ЭБ721778 не подтверждают правомерность расчета Истца, т.к. в досылочных ведомостях отсутствует информация, доказывающая предоставление вагонов Ответчику, указанных в расчете Истца. Между тем, в досылочных накладных указаны другие станции погрузки.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

На основании ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований либо возражений.

В силу ст. ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В материалы дела представлены все документы, стороны изложили свою позицию, отсутствует необходимость исследовать дополнительные документы и обстоятельства.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции считает исковое заявление не обосновано и не подлежит удовлетворению.

При этом, доводы истца, изложенные в исковом заявлении и возражениях на отзыв, не могут служить основанием для взыскания, поскольку указанные ответчиком обстоятельства опровергают представленных истцом доказательств.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь 8, 12, 309, 310, 330 ГК РФ, ст.ст. 4, 27, 65-67, 71, 102, 110, 123, 226-229, 319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с АО «РПК» в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в размере 152 370 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятом арбитражном апелляционном суде.

 

Судья                                                                                                  А.Н. Бушкарев