ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-52681/2020-ГК

Дело № А40-270542/18

г. Москва

21 октября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2020 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Ким Е.А., Стешана Б.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

истца ООО "Автоцентр" ФИО2 

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.08.2020 по делу № А40-270542/18 

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр" (ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Ивеко Руссия" (ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности

 

при участии в судебном заседании:

от истца – конкурсный управляющий ФИО2 - лично;

от ответчика –  ФИО3 по доверенности от 05.10.2020; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "АВТОЦЕНТР" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "Ивеко Руссия" о взыскании     задолженности в размере 33 174 313,81 руб., 

ссылаясь на то, что:

- Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.03.2016 г. по делу № А53-20495/2015 ООО «Автоцентр» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4;

- 19.07.2016г. на основании заявления конкурсного управляющего ООО «Автоцентр», судебным приставом исполнителем Ворошиловского РОСП г. Ростова -на-Дону возбужденно исполнительное производство в отношении бывшего директора ООО «Автоцентр» ФИО5;

- на основании исполнительного листа Арбитражного суда Ростовской области ФИО5 должен передать в течение трех дней бухгалтерскую и иную документацию должника, материальных и иных ценностей;

- Определением Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2016 г. по делу №А53-20495/2015 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Автоцентр». Конкурсным управляющим ООО «Автоцентр» утвержден ФИО2, член НП «СОАУ «Меркурий»;

- 19.10.2016г. конкурсным управляющим ООО «Автоцентр» было получено постановление от судебного пристава-исполнителя Ворошиловского РОСП г. Ростова-на-Дону об окончании исполнительного производства в отношении ФИО5 в связи с невозможностью исполнить обязывающий должника совершить определенные действия исполнительный документ;

- обязанность по передаче конкурсному управляющему имущества, материальных и иных ценностей, а также бухгалтерской и иной документации должника руководителем должника по настоящий момент не исполнена.

- в ходе проведения мероприятий, предусмотренных ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсному управляющему стало известно, что у ООО «Ивеко Руссия» перед ООО «Автоцентр» имеется задолженность в размере 35 850 811,68 руб.;

- обязательство Должника перед Кредитором возникло из договоренностей на поставки запасных частей и договоров купли-продажи транспортных средств;

- в период с 19.09.2013 г. по 17.02.2015 г. ООО «Автоцетр» в пользу ООО «ИВЕКО РУССИЯ» была перечислена оплата за автомобили и запчасти в размере 50 099 939,12 руб.;

- в период с 28.11.2014 г. по 29.07.2015 г. сумма в размере 14 249 127,44 руб. была возвращена Кредитору;

- в результате, задолженность ООО «ИВЕКО РУССИЯ» перед ООО «Автоцентр» согласно имеющейся в распоряжении конкурсного управляющего документации (выписки по счетам и перечня (расшифровки) дебиторской задолженности) составила 35 850 811,68 руб.;

- Конкурсным управляющим ООО «Автоцентр» в связи с неисполнением обязанности по передачи директором ООО «Автоцентр» в том числе бухгалтерской документации с целью восстановления документации и проведения сверки расчетов в адрес ООО «ИВЕКО РУССИЯ» неоднократно направлялись запросы о предоставлении копии документов (договора, акты выполненных работ, накладные, акты взаимозачетов, акты сверок, платежные поручения и иные документы бухгалтерского учета в отношении всех взаимодействий между ООО «Автоцентр» и ООО «ИВЕКО РУССИЯ»;

- обязательство по возврату денежных средств в полном объеме Должником не было исполнено;

- отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих выполнение обязательств ответчиком, явилось основанием к подаче настоящего иска в суд.

 

В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва на иск, в котором указывал на то, что:

- истец не представил доказательств поставки Ответчиком некачественных или некомплектных товаров, требование истца о взыскании с Ответчика основного долга на основании ст. 520 ГК не подтверждено никакими доказательствами;

- ответчик полностью исполнил все свои обязательства перед Истцом, в том числе добровольно вернул переплату, выявленную по итогам рассмотрения соответствующей претензии;

- в рамках заключенного между Ответчиком и Истцом соглашения с кандидатом в дилеры IVRUACR/2012 от 05 сентября 2012 года Ответчик поставил в адрес Истца транспортные средства на общую сумму 63 275 410 руб., размер встречного представления со стороны Ответчика значительно превышает размер требований, заявленных Истцом без правового и фактического обоснования;

- в рамках заключенного между Ответчиком и Истцом договора на поставку запасных частей № 01092012 от 24.09.2012 года Ответчик поставил в адрес Истца запасные части по всем размещённым Истцом заказам, что подтверждается прилагаемым письмом ООО «Кюне + Нагель» (официального перевозчика товаров Ответчика) № 20190131 от 31.01.2019 года и экспедиторскими расписками;

- в  качестве подтверждения фактов поставки транспортных средств (далее также ТС) Ответчик представил акты приёма-передачи, каждый из которых подписан генеральным директором Ответчика и скреплён печатью Ответчика, товарные накладные, подписанные генеральным директором Ответчика и скреплённые печатью Ответчика, а также ПТС с отметками о передачи ТС Истцу;

- оспорил доводы истца о не постановке на учет в ГИБДД ряда транспортных средств, переданных ответчиком истцу, указав, что обязанность постановки на учет ТС в ГИБДД лежала на истце. Ответчик, как продавец транспортных средств, ввезенных для продажи был освобожден от обязанности постановки ТС на учет в ГИБДД.

 

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными сторонами доказательствами, Решением от 08.07.2020г. Арбитражный суд г.Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку:

- согласился с доводами ответчика;

- в целях подтверждения доводов о реальности существования транспортных средств, которые были переданы ответчиком истцу, судом направлялись запросы в ГИБДД и ФТС России;

- ФТС России ответом на запрос суда подтвердила ввоз ТС;

- ответчик оспорил доводы истца о непостановке на учет в ГИБДД ряда транспортных средств, переданных ответчиком истцу;

- реальность существования транспортных средств на момент передачи и реальность передачи спорных транспортных средств подтверждена материалами дела.

 

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым иск удовлетворить, поскольку не согласен с выводами суда первой инстанции.

 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представитель ответчика возражал против жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

 

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

 

Что же касается доводов Управляющего о регистрации в ГИБДД двух ТС до их передачи Истцу (первое – VIN 

<

***>, шасси ZCFA1AD04026001985; второе – VIN 

<

***>, шасси ZCFA1AD04026001987), то Ответчиком было разъяснено, что указанные ТС были произведены в Российской Федерации ООО «Центртранстехмаш» в 2002, что подтверждается ПТС № 62 НО 133753 и 62 НО 133754, и с указанного времени находились в собственности Ответчика;

- 05 февраля 2015 года были переданы Истцу, о чём в ПТС были сделаны соответствующие отметки, а также оформлен имеющийся в материалах дела акт приёма-передачи ТС;

- согласно ответу ГУ МВД России по Московской области № 21/2002 от 05 марта 2020 года, полученному Судом 1-й инстанции на соответствующий запрос, указанные ТС с 27 октября 2017 года зарегистрированы за ООО «Донконсервпром Юг» в связи с изменением собственника (владельца), следовательно, записи от 14 ноября 2014 года о регистрации этих ТС за ООО «Донконсервпром Юг» (ответ ГУ МВД России по Краснодарскому краю № 7/10-42-10313 от 22 июля 2019 года, представлен Управляющим) являются ошибочными, поскольку имеют статус «архивная», не подтверждены первичными документами и противоречат первичным документам, представленным Ответчиком, а также основанию последней регистрационной записи (изменение собственника (владельца), хотя ООО «Донконсервпром Юг» указан в этом качестве в обоих (неправильной и правильной) записях).

Согласно абзацу третьему п. 3 постановления Правительства Российской Федерации от 12 августа 1994 года № 938 «О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации» юридические лица и индивидуальные предприниматели, осуществляющие торговлю транспортными средствами в предусмотренном законодательством Российской Федерации порядке, не регистрируют транспортные средства, предназначенные для продажи.

В качестве подтверждения поставки запчастей Ответчиком было представлено письмо ООО «Кюне + Нагель» (официального перевозчика товаров Ответчика) № 20191018 от 18 октября 2019 года, а также часть сохранившихся первичных документов (экспедиторские расписки, товарные накладные, счета-фактуры за конец 2014 – начало 2015 года).

Все вышеперечисленные доказательства были сведены в таблицу применительно к каждому платежу, в отношении встречного удовлетворения по которому у Управляющего Истца имелись сомнения, окончательная редакция указанной таблицы были представлена в материалы дела в процессе судебного заседания, состоявшегося 24 января 2020 года.

В качестве доказательства возврата Истцу переплаты в размере 52 416,72 руб. Ответчиком было представлено платёжное поручение № 274 от 12 декабря 2017 года (т. 1, л.д. 113).

В указанном платёжном поручении имеется отметка банка о его исполнении, что подтверждает зачисление указанной суммы на счёт Истца в Ростовском филиале Банка «Солидарность» АО.

Возврат переплаты на счёт Истца в указанном банке был обусловлен двумя обстоятельствами:

-           этот счёт был указан самим Истцом в дополнительном соглашении № 1 к договору на поставку запасных частей № 01092012 от 24.09.2012 года;

-           именно с этого счёта Истец осуществлял платежи в адрес Ответчика по Договору, что подтверждается соответствующей выпиской (т. 1, л.д. 8-15).

В качестве доказательства отзыва лицензии у указанного банка дополнительно была представлена распечатка официального письма Центрального банка Российской Федерации от 15 декабря 2017 года.

Доказательств того, что указанный счёт был закрыт на дату совершения Ответчиком указанного возврата, Истцом не представлено.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства, длившегося с ноября 2018 года по июль 2020 года (т.е. более полутора лет), Ответчик представил все доказательства исполнения им обязательств перед Истцом, а Суд 1-й инстанции надлежащим образом их проверил и с учётом их достаточности, достоверности и полноты принял законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд первой инстанции обоснованно взыскал государственную пошлину с Истца, поскольку  в иске было отказано.

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.08.2020 по делу № А40-270542/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Автоцентр" (ОГРН 

<

***>)  в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. государственной пошлины по  апелляционной жалобе. 

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                                   Т.А. Лялина 

 

Судьи:                                                                                                           Е.А. Ким 

 

                                                                                                                       Б.В. Стешан