АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 декабря 2022 года

Дело №

А56-92522/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Захаровой М.В., ФИО1,

рассмотрев 30.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПК «Поли-Групп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по делу № А56-92522/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью ПК «Поли-Групп», адрес: 117405, Москва, Варшавское 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 и ФИО3 о взыскании с ответчиков солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СпецПромСтрой», ОГРН 

<

***> (далее – Общество), задолженности 3 320 859 руб. 74 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 18.07.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить решение от 18.03.2022 и постановление от 18.07.2022, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. 

Как указывает податель жалобы, суды не дали надлежащей оценки доводам о том, что ответчики, являясь контролирующими лицами Общества, не приняли мер к погашению задолженности перед истцом, не обратились в арбитражный суд с заявлением о наличии признаков неплатежеспособности юридического лица и банкротстве. 

Лица, участвующие в деле, уведомленные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица зарегистрирован в качестве юридического лица 27.11.2014; ФИО2 с 13.04.2018 являлся участником Общества с долей в уставном капитале 50%, а ФИО3  с указанной даты являлся генеральным директором Общества и его вторым участником с долей в уставном капитале 50%.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2019 по делу № А40-112900/2019 с Общества в пользу Компании взыскана задолженность по договору поставки от 11.05.2018 № 89 в размере 2 413 762 руб. 74 коп. основного долга, 867 690 руб. неустойки и 39 407 руб. расходов по госпошлине.

Решение вступило в законную силу, Арбитражным судом города Москвы 13.08.2019 был выдан исполнительный лист, направленный в Федеральную службу судебных приставов на принудительное исполнение.

29.11.2019 по результатам проверки регистрирующим органом достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о месте нахождения Общества внесена запись об их недостоверности.

В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности, регистрирующим органом 19.10.2020 принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ. Сведения о данном решении 21.10.2020 внесены в ЕГРЮЛ.

04.12.2020 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о генеральном директоре Общества.

04.02.2021 Общество исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

 Ссылаясь на то, что ответчиками были совершены (допущены) недобросовестные  действия (бездействие), повлекшие исключение Общества из ЕГРЮЛ и невозможность удовлетворения требований Компании, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда от 15.07.2019 по делу № А40-112900/2019, Компания обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции не установил правовых оснований для удовлетворения иска. 

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

В силу статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ, к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового. 

В постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционным Судом Российской Федерации указано, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.22 № 305-ЭС22-11632, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, а также непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

Доводы подателя жалобы о наличии у Общества реальной дебиторской задолженности, за счет которой могли быть погашены требования Компании, не подтверждены документально.

Исключение Общества без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) не находится в причинной связи с невозможностью реально исполнить обязательства перед истцом.

В соответствии с Федеральным законом Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, предоставляется возможность подать мотивированное заявление, в случае получения которого регистрирующий орган не принимает решение об исключении недействующего юридического лица из реестра (пункты 3 и 4 статьи 21.1). Это, в частности, создает предпосылки для инициирования кредиторами в дальнейшем процедуры банкротства в отношении должника, в рамках которой в большей степени, чем при исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, можно рассчитывать на сохранность сведений о хозяйственной деятельности должника и контролирующих его лиц, в том числе для формирования доказательственной базы с целью привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. 

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.05.2021 № 20-П, от профессиональных участников рынка в отличие от граждан, не являющихся субъектами предпринимательской деятельности, можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, предупреждающих исключение общества-должника из реестра.

В данном случае Компания, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не было лишено возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения Общества из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовалась. Доказательств направления Агентством регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также обжалования действий регистрирующего органа по исключению Общества из ЕГРЮЛ не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение невозможности погашения задолженности перед истцом вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчиков, суды обоснованно не усмотрели причинно-следственную связь между действиями (бездействием) ответчиков и неисполнением Обществом обязательства перед истцом, в связи с чем, пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и правомерно отказали в удовлетворении иска.

Суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы Компании, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по делу № А56-92522/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПК «Поли-Групп» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

М. В. Захарова

ФИО1