АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

«

Дело № А09-2784/2017

г. Калуга

21» мая 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена             16.05.2018 

Постановление изготовлено в полном объеме              21.05.2018

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

ФИО1

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи

 

ФИО4

при участии в заседании: 

от истца:

ФИО5, г.  Брянск

 

 

от ответчиков:

ФИО6, 

г.Дятьково Брянской области

 

общества с ограниченной ответственностью «Лесные промыслы», г. Дятьково Брянской области

(ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>)

от третьих лиц:

Межрайонной  инспекции  Федеральной налоговой службы  №5 по Брянской области 

(ОГРН  

<

***>,  ИНН 

<

***>)

ФИО7, г. Дятьково Брянской области

(ОГРНИП 313325631800167,  ИНН 

<

***>)

Межрайонной  инспекции  Федеральной налоговой службы №  10 по Брянской области (ОГРН  

<

***>,  ИНН 

<

***>)

 

лично по паспорту, представитель – ФИО8 по доверенности от 11.05.2018 сроком действия на 3 года

представитель – ФИО9 по доверенности от 01.04.2016 сроком действия на 3 года

представитель – ФИО10 по доверенности от 20.01.2016 сроком действия на 3 года

 

не явились, извещены надлежащим образом

 

 

не явились, извещены надлежащим образом

 

представитель – ФИО11 по доверенности № 5 от 09.01.2018 сроком действия по 31.12.2018

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Брянской области кассационную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Брянской области от 22.09.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2018 по делу № А09-2784/2017,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО6 и обществу с ограниченной ответственностью «Лесные промыслы» (далее по тексту - второй ответчик, общество ООО «Лесные промыслы») о признании недействительным решения единственного участника ООО «Лесные промыслы» от 05.05.2014 и применении последствий недействительности сделки по распределению доли в уставном капитале общества в форме реституции.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Брянской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Брянской области.

 Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.09.2017, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО5 обратился в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции заявитель и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы и просили суд ее удовлетворить.

Представители ответчиков и третьего лица возражали против доводов кассационной жалобы, поддержали доводы, изложенные в отзывах на нее,  просили суд отказать в удовлетворении кассационной жалобы. 

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

 Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором ООО «Лесные промыслы» от 29.01.2002, ФИО5 являлся участником ООО «Лесные промыслы», с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 28.01.2014 по делу N А09-4610/2013, вступившим в законную силу 22.04.2014, ФИО5 исключен из числа участников ООО «Лесные промыслы».

Впоследствии доля в уставном капитале общества, принадлежащая ранее ФИО5 была передана сначала ООО «Лесные промыслы», а затем ФИО6, ФИО7, о чем регистрирующим органом внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ. 

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2016 по делу N А09-4928/2014 исковые требования ФИО5 к ООО «Лесные промыслы» частично удовлетворены и суд обязал ООО «Лесные промыслы» выплатить ФИО5 принадлежавшую ему действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 246 500 руб.

Ссылаясь на то, что в период действия обеспечительных мер, принятых определением суда от 29.04.2014 по делу N А09-4331/2014, ответчики незаконно совершили сделку 05.05.2014 по распределению доли в ООО «Лесные промыслы», ранее принадлежавшую истцу, с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, истец обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно части 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Из буквального толкования вышеуказанных норм права следует, что требовать признания недействительным решения общего собрания вправе только участник общества, что обусловлено наличием у него подлежащего судебной защите права на участие в управлении обществом и его имущественных интересов, связанных с наличием такого статуса.

Ссылаясь на вышеизложенные нормы права, установив, что решением Арбитражного суда Брянской области от 28.01.2014 по делу N А09-4610/2013, вступившим в законную силу 22.04.2014, ФИО5 исключен из числа участников ООО «Лесные промыслы», а оспариваемая истцом сделка по распределению доли в уставном капитале общества совершена 05.05.2014, суд пришел к выводу о том, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО5 не являлся участником ООО «Лесные промыслы».

Кроме того, суд, руководствуясь частью 2 статьи 181, статьей 199, частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности. 

В своем заявлении ФИО5 оспаривает решение единственного участника от 05.05.2014 в соответствии с которым произошло перераспределение доли, принадлежащей ООО «Лесные промыслы», к единственному участнику ФИО6

В связи с тем, что на основании решения от 05.05.2014 регистрирующим органом 14.05.2014 внесена запись в ЕГРЮЛ, сведения которого носят открытый и общедоступный характер, при этом, учитывая, что при обращении в суд по делу N А09-4928/2014 ФИО5 к исковому заявлению приложена выписка из ЕГРЮЛ на ответчика - ООО «Лесные промыслы», содержащая сведения о составе участников общества, размере и номинальной стоимости их долей, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец должен был знать о совершенной сделке начиная с 19.05.2014 (дата поступления иска в Арбитражный суд Брянской области). 

При таких обстоятельствах суд отказал в удовлетворении заявленных исковых требований. 

Довод истца о недействительности сделки (решение единственного участника общества от 05.05.2014) по распределению доли, принадлежащей ООО «Лесные промыслы», и незаконности совершения соответствующих регистрационных действий налогового органа в связи наличием действующих обеспечительных мер по делу N А09-4337/2014, а также приостановлением исполнения решения суда от 28.01.2014 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 определением суда кассационной инстанции по делу N А09-4610/2013, отклонен судом, со ссылкой на часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд указал, что в период с 29.04.2014 по 13.05.2014 действовали обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-4337/2014, а затем отмененные определением Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-4337/2014 от 13.05.2014, в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 5 по Брянской области вносить в ЕГРЮЛ записи об изменении сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества, а не распределения доли участника общества.

Федеральный Арбитражный суд Центрального округа приостановил исполнение решения Арбитражного суда Брянской области от 28.01.2014 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по делу N А09-4610/2013 до рассмотрения кассационной жалобы по существу только 02.06.2014, то есть после внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ регистрирующим органом. Указаний о признании недействительными уже внесенных регистрирующем органом записей определение кассационной инстанции от 02.06.2014 не содержало.

Также суд отметил, что в данном случае у ответчика ФИО6 отсутствует возможность возвратить часть доли в уставном капитале ООО «Лесные промыслы» в размере 50% обществу, поскольку он с 04.06.2014 не является участником указанного юридического лица на основании договора дарения от 27.05.2014.

Указанный договор дарения, послуживший основанием для перехода доли в уставном капитале от ФИО6 к ФИО7 и внесения записи в ЕГРЮЛ, по состоянию на 29.08.2017 не оспорен.

Доводам заявителя судом дана надлежащая правовая оценка. Достаточных оснований для переоценки выводов суда суд округа не усматривает.

Безусловных процессуальных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется. 

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 22.09.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2018 по делу № А09-2784/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

 

ФИО3