﻿

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

 А33-5363/2019

г. Красноярск

15 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена «08» октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен         «15» октября 2019 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  -  Споткай Л.Е.,

судей: Бабенко А.Н., Белан Н.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лизан Т.Е.,

при участии:

от ответчика - публичного акционерного общества «Красноярский хлеб» - Ермякина М.Н., представителя по доверенности от 19.08.2019, диплом серии ВСГ 2546444 рег.№ 856 от 09.07.2009,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Красноярский хлеб» (ИНН 2451000448, ОГРН 1022401786318)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «22» июля 2019 года по делу № А33-5363/2019, принятое судьёй Курбатовой Е.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания - Красноярский хлеб» ИНН 2464057811, ОГРН 1042402524350 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу «Красноярский хлеб» ИНН 2451000448, ОГРН 1022401786318 (далее – ответчик) о взыскании 95 983 906 рублей 07 копеек долга по договору поставки от 01.03.2013 №77, 2 472 466 рублей 89 копеек неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от «22» июля 2019 года иск удовлетворен.

Ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, приводя следующие доводы:

- ранее судом по делу №А33-13182-6/2017 отказано во включении требований истца по договору поставки №77 от 01.03.2013 в реестр требований кредиторов, поскольку причиной отказа послужила недобросовестность стороны, суд учтя это обстоятельство должен был отказать в удовлетворении требований, в целях защиты прав ответчика, находящегося в процедуре банкротства;

- действия истца по выплате денежных средств бывшим работникам ПАО «Красноярский хлеб» носили самостоятельный характер и являются безвозмездным оказанием помощи физическим лицам – бывшим работникам ответчика, поскольку никаких соглашений по данному поводу сторонами не заключалось.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просит суд отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, возражал относительно ее доводов, о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), своих представителей на судебное заседание не направил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей истца.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании публичного акционерного общества «Красноярский хлеб» несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.10.2017 по делу А33-13182/2017 заявление Федеральной налоговой службы о признании банкротом публичного акционерного общества «Красноярский хлеб» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.05.2018 публичное акционерное общество «Красноярский хлеб» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

Принимая во внимание период, за который истцом взыскивается задолженность по договору поставки – с 08.09.2017 по 16.05.2018, а также взыскание неосновательного обогащения, связанного с погашением истцом задолженности ответчика по заработной плате, образовавшейся за период декабрь 2017 года по февраль 2018 года, а также учитывая дату принятия в отношении ответчика заявления о признании последнего банкротом (15.08.2017), суд пришел к выводу, что задолженность по данному договору и заявленным требованиям является текущей, требование о взыскании долга и неосновательного обогащения подлежат рассмотрению в рамках настоящего дела.

Определением от 28.06.2018 по делу А33-13182-6/2017 включено требование общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания – Красноярский хлеб» (ИНН 2464057811, ОГРН 1042402524350) в третью очередь реестра требований кредиторов должника – публичного акционерного общества «Красноярский хлеб»                 (ИНН 2451000448, ОГРН 1022401786318) в размере 11 943 443 рубля 97 копеек основного долга.

01 марта 2013 года между ООО «ТК-Красноярский хлеб» и ОАО «Красноярский хлеб» (в настоящее время ПАО «Красноярский хлеб» был заключен договор поставки №77 (далее – договор), в соответствии с условиями п.1.1, которого, поставщик (ООО «ТК-Красноярский хлеб») обязался поставить, а покупатель (ПАО «Красноярский хлеб») – принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, хлеб, хлебобулочные, кондитерские и прочие изделия (далее - товар).

В соответствии с п.2.1 договора поставки, поставка товара осуществляется партиями в течение срока действия договора согласно заявкам покупателя, переданным в службу приема заявок поставщика посредством телефонной, факсимильной, электронной связи или нарочным.

В соответствии с п.2.2 договора поставки, цена, ассортимент, количество поставляемого, срока и порядок поставки согласовываются сторонами в заявке и окончательно указываются в сопроводительных документах (товарных накладных и счетах-фактурах)

В соответствии с п. 2.4 договора поставки, право собственности на товар, а также риск случайной гибели или повреждения товара, переходят от поставщика к покупателю с момента передачи товара покупателю (уполномоченному лицу покупателя). Товар считается переданным покупателю (уполномоченному лицу покупателя) с момента подписания последним товарно-транспортной накладной.

В соответствии с п.5.3 договора поставки, покупатель обязан оплатить полученный товар.

В ходе исполнения договора поставки, в период с 08.09.2017 по 16.05.2018, истцом были осуществлены поставки на общую сумму 95 983 906 рублей 07 копеек.

Кроме того, в период с 21.12.2018 года по 28.02.2019, истцом была погашена задолженность ПАО «Красноярский хлеб» по выплате заработной платы перед бывшими работниками. Указанная задолженность по заработной плате возникла за период декабрь 2017- февраль 2018 года.

Общая сумма выплат составила 2 472 466 рублей 89 копеек.

Согласно иску, ПАО «Красноярский хлеб» за счет ООО «ТК-Красноярский хлеб» сберег свое имущество, не произведя расчетов с бывшими работниками, тем самым у него образовалось неосновательное обогащение в указанной сумме.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23.05.2018 публичное акционерное общество «Красноярский хлеб» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.

В соответствии со статье 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Пунктом 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» предусмотрено, что в силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона.

В связи с этим все исковые заявления о взыскании с должника долга по денежным обязательствам и обязательным платежам, за исключением текущих платежей и неразрывно связанных с личностью кредитора обязательств должника-гражданина, поданные в день введения наблюдения или позднее во время любой процедуры банкротства, подлежат оставлению без рассмотрения на основании пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 5 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом. Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. Требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» в силу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими. По смыслу этой нормы текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом. В договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжение через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой, другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

Согласно абзацу 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из положений абзаца пятого пункта 1 статьи 4, пункта 1 статьи 5 и пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве в редакции Закона № 296-ФЗ текущими являются только денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после возбуждения дела о банкротстве. В связи с этим, денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, независимо от срока их исполнения, не являются текущими ни в какой процедуре.

Денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, независимо от срока их исполнения не являются текущими ни в какой процедуре (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 №60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»).

В силу разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Определяющим для квалификации требований кредитора как текущих либо подлежащих включению в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве должника является момент возникновения денежного обязательства должника.

В договорных отношениях по оказанию услуг, выполнению работ критерием для разграничения текущих и реестровых платежей является период оказания услуг, выполнения работ, а не дата возникновения обязательств по их оплате.

С учетом изложенного, принимая во внимание период, за который истцом взыскивается задолженность по договору поставки – с 08.09.2017 по 16.05.2018, а также взыскание неосновательного обогащения, связанного с погашением истцом задолженности ответчика по заработной плате, образовавшейся за период декабрь               2017 года по февраль 2018 года, а также учитывая дату принятия в отношении ответчика заявления о признании последнего банкротом (15.08.2017), суд пришел к верному выводу, что задолженность по данному договору и заявленным требованиям является текущей, требование о взыскании долга и неосновательного обогащения подлежат рассмотрению в рамках настоящего дела.

Определением от 28.06.2018 по делу А33-13182-6/2017 включено требование общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания – Красноярский хлеб» (ИНН 2464057811, ОГРН 1042402524350) в третью очередь реестра требований кредиторов должника – публичного акционерного общества «Красноярский хлеб»               (ИНН 2451000448, ОГРН 1022401786318) в размере 11 943 443 рубля 97 копеек основного долга.

В рамках рассматриваемого дела взыскивается задолженность по договору поставки за период с 08.09.2017 по 16.05.2018, тогда как в рамках обособленного спора в деле о банкротстве А33-13182-6/2017 в реестр требований кредиторов включена задолженность за период с 03.01.2017 по 14.08.2017.

Таким образом, довод апелляционной жалобы являлся предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонен.

Апелляционный суд соглашается, что правоотношения по заключенному договору поставки регулируются параграфами 1 и 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель обязуется оплатить полученный товар.

Существенными условиями договора поставки является условие о предмете поставки (количестве и ассортименте товара, подлежащего передаче).

Согласно статье 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, получившим оферту, ее акцепта. В силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами и не указано в оферте.

Существенные условия договора поставки сторонами согласованы, обязательства по договору исполнялись, в связи с чем договор признается заключенным.

Пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Пунктом 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной, в том числе, в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Факт поставки истцом ответчику товара в рамках договора поставки подтвержден представленными в материалы дела товарными накладными, которые содержат сведения, подтверждающие передачу товара по договору поставки. Товарные накладные оформлены по унифицированной форме № ТОРГ-12 (утв. Постановлением Госкомстата от 25.12.1998 № 132), представлены в материалы дела. Грузополучателем в товарных накладных указан ответчик, в соответствии с товарной накладной, товар им получен, что подтверждается отметкой о передаче товара и оттиском печати должника.

Данные первичные документы оформлены надлежащим образом, содержат обязательные реквизиты: дату составления документа, наименование организации, от имени которой составлен документ, содержание хозяйственной операции, измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, содержат отметки о получении товара.

Товарные накладные подписаны со стороны ответчика, скреплены печатями, возражений по качеству, количеству, стоимости товара при его приемке не заявлено.

Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно действующему законодательству к договору поставки применяются общие положения о купле-продаже.

Если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что ответчик обязательство по оплате поставленного истцом товара не исполнил в срок, согласованный сторонами в спецификациях.

Таким образом, суд пришел к верному выводу, что доказательства, опровергающие представленные в дело документы, подтверждающие передачу товара ответчику либо подтверждающие факт оплаты, отсутствуют, в связи с чем, заявленная сумма долга в размере 95 983 906 рублей 07 копеек за поставленный истцом и не оплаченный ответчиком товар, признана судом обоснованной.

Также истцом заявлено о взыскании неосновательного обогащения, связанного с погашением истцом задолженности ответчика по заработной плате, образовавшейся за период декабрь 2017 года по февраль 2018 года.

Материалами дела подтвержден факт выплат истцом денежных средств за ответчика, в обоснование чего представлены расходные кассовые ордера, а также расписки в получении наличных денежных средств. Перечисленные истцом денежные средства третьими лицами приняты.

Наличие работников у ответчика и наличие задолженности перед ними по выплате заработной платы ответчиком не отрицалось и не опровергнуто иными материалами дела.

В силу пункта 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. По смыслу названной нормы неосновательным обогащением следует считать то, что получено стороной в обязательстве в связи с этим обязательством, но выходит за рамки его содержания.

Из указанной нормы следует, что основанием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является юридический состав, образуемый совокупностью следующих элементов: обогащение приобретателя, выразившееся в увеличении его имущества либо сохранении им имущества, которое по законному основанию он должен утратить; обогащение является неосновательным, то есть происходит без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой; обогащение приобретателя имеет место за счет потерпевшего.

В силу сказанного иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца.

Согласно подпункту 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Ответчик факт получения денежных средств третьими лицами (бывшими работниками ответчика) не оспаривает, доказательств, подтверждающих перечисление денежных средств в целях благотворительности, апелляционному суду также не представил.

Апелляционный суд согласен, что истец доказал наличие совокупности обстоятельств, являющихся основанием для удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения, в связи с чем с публичного акционерного общества «Красноярский хлеб» подлежит взысканию 2 472 466 рублей 89 копеек неосновательного обогащения, а ответчик в свою очередь не доказал благотворительный характер отношений по перечислению денежных средств.

Доказательства, подтверждающие основания перечисления за ответчика денежных средств в заявленной сумме в материалы дела не представлены. Доказательства возврата спорной суммы, равно как и доказательства исполнения ответчиком в адрес истца встречных обязательств на спорную сумму, в материалы дела не представлены.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «22» июля 2019 года по делу          № А33-5363/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества «Красноярский хлеб»                           (ИНН 2451000448, ОГРН 1022401786318) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 рублей.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

А.Н. Бабенко

Н.Н. Белан