АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

17 марта 2025 года

Дело №

А42-11053/2023

Резолютивная часть постановления объявлена   03 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен   17 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «10 ордена Трудового Красного Знамени судоремонтный завод» на решение Арбитражного суда Мурманской области от 04.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 по делу № А42-11053/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Диалс Плюс», адрес: 183034, 

<

...> ФИО1, д. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Диалс Плюс», общество), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к акционерному обществу «10 ордена Трудового Красного Знамени судоремонтный завод», адрес: 184651, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «10 СРЗ», завод), о взыскании 12 540 506 руб. 40 коп.

Решением суда от 04.06.2024 с завода в пользу общества взыскано 10 910 130 руб., в остальной части требования отказано. 

Постановлением апелляционного суда от 22.10.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе завод просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Податель жалобы ссылается на то, что  вследствии статей 1042 и 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации и в связи с тем, что право собственности ответчика на объекты недвижимости истцом не оспаривается, а право общей собственности товарищей в установленном законом порядке не регистрировалось, раздел имущества и неотделимых вложений в недвижимое имущество ответчика невозможен, решением суда установлен факт признания договора незаключенным, при этом доверенность от 21.09.2018 № 1 выдана ответчиком в пользу истца в качестве товарища по признанному судом незаключенным договору, поэтому ответчик приходит к выводу о недействительности доверенности. 

Податель жалобы ссылается на пропуск срока исковой давности, указывает на то, что согласно изложенному в исковом заявлении, работы по договору подряда, заключенному между ООО «Диалс плюс» и ООО «Фортуна» завершились в сентябре 2019 года; считает, что общий срок исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения истек в сентябре 2023 года. 

Кроме того, податель жалобы ссылается на то, что совладелец ООО «Диалс плюс» является совладельцем ООО «Петроторг», являющегося покупателем по договору от 21.09.2020, полагает, что истцу о реализации указанного имущества на торгах стало известно в момент  совершения сделки купли-продажи.

Податель жалобы указывает на то, что он не  участвовал в приёмке работ, произведенных ООО «Фортуна», о завершении работ ответчик  уведомлен не был, акты сдачи-приёмки работ не подписывал, объем работ не согласовывал, ответчик не был привлечен к участию в деле о взыскании с ООО «Диалс плюс» стоимости произведённых ООО «Фортуна» работ.

Податель жалобы ссылается на то, что суд апелляционной интонации не рассмотрел довод завода о том, что к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не было привлечено общество с ограниченной ответственностью «Петроторг», которое является владельцем спорного имущества. 

В отзыве на кассационную жалобу общество просит решение и постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между АО «10 СРЗ» (сторона 1) и ООО «Диалс Плюс» (сторона 2) заключен договор от 27.03.2018 № 23-ЮРО/44 простого товарищества (о совместной деятельности), по которому стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли от совместной деятельности по созданию туристического комплекса «Оздоровительная база «Голубая бухта».

Пунктом 1.2.3 договора установлено,  что общество принимает на себя обязательства по завершению строительных работ и вводу в эксплуатацию объекта незавершенного строительства «Здание общественного блока оздоровительной базы «Голубая бухта», а также работы по привлечению клиентов для оказания туристических услуг, рекламе оздоровительной базы «Голубая бухта», а также организацию услуг по обслуживанию оздоровительной базы.

Каждая сторона обязана внести свой вклад. Вкладом стороны признается все то, что каждая из сторон вносит в общее дело и что не противоречит законодательству Российской Федерации. Обязанность по внесению вклада считается исполненной в момент подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 2.2 договора вкладом завода в общее дело является недвижимое имущество согласно приложению № 1 с находящимся в нем оборудованием и агрегатами, расположенное по адресу: Мурманская обл., МО Кольский р-н; трудовое участие работников завода при организации работ по модернизации, реконструкции объектов недвижимого имущества; профессиональные знания, навыки и умения сотрудников; деловая репутация и деловые связи, сложившиеся на рынке потребительских услуг. 

Как следует из приложения № 1 к договору, вкладом завода в общее дело является недвижимое имущество: здание общественного блока оздоровительной базы «Голубая бухта» незавершенное строительством (степень готовности 74%), назначение: нежилое, этажей 3, площадь 1 113,5 кв. м, инв. № Ф/3184 И, лит. И, адрес объекта: Мурманская область, Кольский район, 36 км автомобильной дороги «Кола – Госграница», условный номер 51-51-01/022/2007-787, свидетельство о государственной регистрации права собственности от 06.12.2012 № 51-АВ 343514; водонасосная станция, назначение: нежилое, площадь 5 кв. м, количество этажей: 1, адрес объекта: Мурманская область, Кольский район, кадастровый номер 51:01:2401019:86; вагон-столовая, назначение: нежилое, площадь 122 кв. м, количество этажей: 1, адрес объекта: Мурманская область, Кольский район, кадастровый номер 51:01:2401019:90; контейнерная подстанция, назначение: нежилое, площадь 7 кв. м, количество этажей: 1, адрес объекта: Мурманская область, Кольский район, кадастровый номер 51:01:2401019:84; кабельная линия, назначение: нежилое, протяженность 482 погонных метра, адрес объекта: Мурманская область, Кольский район, кадастровый номер 51:01:2401019:87.

Согласно пункту 2.3 договора вкладом общества в общее дело являются: работы по завершению строительства и вводу в эксплуатацию объекта незавершенного строительства «Здание общественного блока оздоровительной базы «Голубая бухта»; работы по созданию единого туристического комплекса «Оздоровительная база «Голубая бухта»; денежные средства для своевременной оплаты в полном объеме разработки согласования рабочей документации, временных и постоянных инженерных сетей авторского надзора, разрешения на строительство, получения ордеров на производства работ, прочих документов; денежные средства для полного завершения строительства и сдачи объект незавершенного строительства «Здание общественного блока оздоровительной базы «Голубая бухта» в эксплуатацию (в соответствии с действующим законодательством РФ); предоставление услуги по использованию недвижимого имущества согласно приложению № 2, с находящимся в нем оборудованием и агрегатами, расположенного по адресу: Мурманская область, МО Кольский район; трудовое участие работников общества при организации работ по модернизации, реконструкции объектов недвижимого имущества; профессиональные знания, навыки и умения сотрудников; деловая репутация и деловые связи, сложившиеся на рынке потребительских услуг. 

Денежная оценка вклада, вносимого заводом, соответствует балансовой стоимости имущества (пункт 2.4 договора). Денежная оценка вклада, вносимого обществом, производится на основании проектно-сметной документации, а также документов, подтверждающих затраты на производство работ по завершению строительства и вводу в эксплуатацию объекта незавершенного строительства «Здание общественного блока оздоровительной базы «Голубая бухта» (пункт 2.5 договора).

В пункте 9.4 договора стороны предусмотрели, что в случае неисполнения какой-либо стороной обязательств по договору вторая сторона вправе отказаться от исполнения договора путем направления уведомления заказным письмом стороне, не исполняющей свои обязательства. Договор считается расторгнутым с момента получения уведомления.

Дополнительным соглашением от 21.01.2019 № 2 установлено, что завод имеет 40% доли общего имущества, общество имеет 60 % доли общего имущества.  

Между ООО «Диалс плюс» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Фортуна» (подрядчик) заключен договор от 21.09.2018 на выполнение 1-го этапа работ по завершению строительства объекта «Здание общественного блока оздоровительной базы «Голубая бухта». Стоимость работ по договору составляет 10 910 130 руб., в том числе НДС 18% 1 664 257 руб. (пункт 2.1 договора).

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 14.12.2022 по делу № А42-8693/2022 с общества в пользу ООО «Фортуна» взыскано 10 910 130 руб. долга по договору  на выполнение работ от 21.09.2018 и  1 630 376 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

          Письмом от 03.02.2021 общество уведомило завод об отказе от исполнения договора простого товарищества от 27.03.2018 № 23-ЮРО/44, потребовало оплатить убытки в сумме 10 125 048 руб. в виде стоимости 60% доли истца в общем имуществе товарищей - здании, реализованном судебным приставом-исполнителем на торгах по договору купли-продажи от 21.09.2020.

Вступившим в законную силу 15.09.2021 решением Арбитражного суда Мурманской области от 17.05.2021 по делу № А42-2545/2021 суд признал договор простого товарищества незаключенным, право общей собственности товарищей на имущество невозникшим, в связи с чем отказал в удовлетворении требований общества о взыскании с завода 10 125 048 руб. убытков, заявленных по тем основаниям, что  заводом продано недвижимое имущество, находящееся в общей собственности товарищей.

В претензии от 02.05.2023 общество, сославшись на  то, что завод в результате продажи здания неосновательно обогатился за счёт общества, понесшего затраты на строительство здания по договору подряда от 21.09.2018, заключенному с ООО «Фортуна», потребовало уплатить 12 540 506 руб. 37 коп., взысканных с общества в пользу ООО «Фортуна» решением арбитражного суда от 14.12.2022 по делу № А42-8693/2022. 

Указывая на изложенные обстоятельства, полагая, что на стороне завода возникло неосновательное обогащение, ссылаясь на неисполнение заводом в добровольном порядке требований, изложенных в претензии, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что  проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 630 376 руб. 37 коп. не могут быть включены в состав подлежащих взысканию с завода в пользу общества денежных средств, ввиду отсутствия причинно-следственной связи между действиями завода и  допущенной обществом просрочкой оплаты произведенных по договору подряда работ, и отказал в этой части иска, отклонил заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и удовлетворил требования общества в остальной части.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

В части отказа в удовлетворении исковых требований решение и постановление являются законными и обоснованными и в порядке кассационном порядке не обжалуются.

В остальной части суды пришли к соответствующим установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам выводам о том, что с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 10 910 130 руб. 

В силу  пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109  настоящего Кодекса. 

Правила, предусмотренные главой 60 Кодекса, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ). 

К числу обстоятельств, подлежащих доказыванию по иску о взыскании неосновательного обогащения, относятся факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств или имущества истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения или сбережения, размер неосновательного обогащения.

Суды установили, что стороны фактически приступили к исполнению договора простого товарищества, в результате чего завод выдал обществу доверенность на совершение действий по завершению строительства здания оздоровительной базы, общество заключило договор подряда на выполнение работ по завершению строительства здания, факт выполнения работ и размер произведённых затрат подтверждается вступившим в законную силу решением арбитражного суда  от 14.12.2022 по делу № А42-8693/2022, в обоснование произведённых затрат по договору подряда общество представило акты выполненных работ и справки о размере выполненных работ по формам КС-2 и КС-3. 

Суды обоснованно посчитали доказанным, что общество понесло затраты, в результате которых произошло увеличение стоимости принадлежащего заводу имущества, а завод, реализовав здание по договору купли-продажи после произведённых в нём в результате выполнения договора подряда улучшений, адекватного возмещения стоимости произведённых улучшений обществу не предоставил. Таким образом, завод неосновательно обогатился за счёт общества.  

Доводы подателя жалобы о пропуске срока исковой давности обоснованно отклонены судами. Суды обоснованно  посчитали, что не имеется оснований исчислять начало течения срока исковой давности со времени завершения  работ по договору подряда (сентябрь 2019 года),  как указал ответчик в отзыве на иск. К этому времени стороны не отказывались от исполнения договора простого товарищества и данный договор еще не был признан незаключенным решением арбитражного суда. Таким образом, суды обоснованно посчитали, что начало течения срока исковой давности следует исчислять не ранее 03.02.2021, то есть даты направления истцом ответчику уведомления об отказе от договора. Исходя из того, что настоящий иск подан истцом в арбитражный суд 05.12.2023, суды правильно признали, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Ссылка подателя жалобы на то, что  срок исковой давности следует исчислять с даты заключения по результатам проведённых торгов договора купли-продажи здания от 21.09.2020, не может быть принята судом кассационной инстанции, так как  ответчик не ссылался на приведённые в кассационной жалобе в обоснование этого довода обстоятельства при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций. 

Все доводы подателя жалобы, которые ответчик заявил при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций,  были проверены и мотивированно отклонены судами. Иные, изложенные в кассационной жалобе доводы не могут быть приняты судом кассационной инстанции в связи с тем, что ответчик ненадлежащим образом воспользовался своими правами и не выполнил свои процессуальные обязанности, установленные частью второй статьи 9 и частью третьей статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем несет риск наступления неблагоприятных для него последствий.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает  оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 04.06.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 по делу № А42-11053/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «10 ордена Трудового Красного Знамени судоремонтный завод» — без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М. В. Захарова

 Г.М. Рудницкий