ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

18.10.2023                                                                                 Дело № А40-161517/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2023

Полный текст постановления изготовлен 18.10.2023

 

            Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Кручининой Н.А., Тарасова Н.Н.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, доверенность от 28.10.2021,

от ФИО3 – ФИО4, доверенность от 18.02.2020,

от ГК «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО5, доверенность от 24.07.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023

по заявлению финансового управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли–продажи земельного участка от 19.07.2016 № ТГ-2016/9, заключенного между должником и ФИО6, договора купли-продажи земельных участков от 27.12.2017 № 1-2017/9, заключенного между ФИО6 и ФИО1, применении последствии? недействительности сделок,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 06.03.2020 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, определением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2022 финансовым управляющим утвержден ФИО7

            Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023, суд признал недействительными сделками договор купли-продажи земельных участков от 19.07.2016 № ТГ-2016/9, заключенный между должником и ФИО6, договор купли-продажи земельных участков от 27.12.2017 № 1-2017/9, заключенный между ФИО6 и ФИО1, применил последствия недействительности сделок в виде взыскания со ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 769 000 руб.

            Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

            В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

            В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

            В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам обособленного спора приобщены отзывы конкурсного управляющего ООО КБ «Камский горизонт» и ФИО3 на кассационную жалобу.

            В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ФИО1 и ФИО3 поддержали кассационную жалобу по указанным в ней доводам, представитель ГК «Агентство по страхованию вкладов» возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

            Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

            Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

            Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

            Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации,  а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

            В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

            Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

            сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

            в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

            другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

            Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

            В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

            В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

            Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

            В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

            Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

            Судами установлено, что между должником (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков от 19.07.2016 № ТГ2016/9, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить продавцу земельные участки со следующими кадастровыми номерами: 50:34:0050102:686, 50:34:0050102:764, 50:34:0050102:696, 50:34:0050102:733, 50:34:0050102:754, 50:34:0050102:707, 50:34:0050102:765, 50:34:0050102:725, 50:34:0050102:744.

            В соответствии с условиями договора стоимость вышеперечисленных девяти земельных участков составила 27 000 руб., по 3 000 руб. за каждый земельный участок.

            Доказательств оплаты стоимости земельных участков в пользу должника со стороны ФИО6 представлено не было.

            Как установлено судами, на основании договора купли-продажи земельных участков от 27.12.2017 № 1-2017/9 ФИО6 продал вышеуказанные участки ФИО1 за 27 000 руб., по 3 000 руб. за каждый земельный участок.

            Доказательств оплаты стоимости земельных участков в пользу ФИО6 со стороны ФИО1 также не было представлено.

            Суды установили, что общая кадастровая стоимость проданных земельных участков составляет 3 297 780 руб.

            16.02.2023 судом была назначена экспертиза, на разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость объектов недвижимости по состоянию на 19.07.2016 и 27.12.2017.

            По результатам проведения экспертизы в материалы дела было представлено экспертное заключение эксперта № АСМ/2023-ЭЗ-6, согласно которому общая рыночная стоимость отчужденных земельных участков на дату 19.07.2016 составляла 2 769 000 руб., на дату 27.12.2017 составила 2 838 000 руб.

            Доказательств недостоверности сведений, содержащихся в заключении эксперта № АСМ/2023-ЭЗ-6, и несоответствии его требованиям, предъявляемым к отчетам оценщиков, суду представлено не было.

            Исходя из заключения эксперт,а судами установлено, что отклонение цены в договорах от рыночной стоимости является существенным и составляет:

            на дату 19.07.2016 от 98,94% до 99,15% от рыночных цен 284 000 руб. и 355 000 руб.

            на дату 27.12.2017 от 98,97% до 99,18% от рыночных цен 291 000 руб. и 364 000 руб.

            В связи с чем судами верно указано, что отчуждение земельных участков при цене, многократно отличающейся от рыночной, и при условии наличия у должника неудовлетворенных денежных обязательств, свидетельствует о намерении должника причинить вред имущественным правам кредиторов.

            Судами установлено, что отчуждение имущества должника по оспариваемым сделкам причинило существенный вред интересам кредиторов должника, а стороны не могли не знать об указанной цели, исходя из условий договоров.

            Как установили суды, на дату заключения оспариваемых договоров купли-продажи земельного участка от 19.07.2016 и от 27.12.2017 на стороне должника уже были неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму 50 328 633,42 руб.

            Долги в преддверии банкротства погашены не были, в связи с чем требования кредиторов были включены в реестр требований кредиторов должника.

            Суды верно указали, что соответствие цены покупки имущества цене последующей продажи свидетельствует об отсутствии экономической целесообразности для ФИО6 в заключении договора.

            Кроме того, для ФИО6 совершение сделки было не только экономически невыгодным и нецелесообразным, но и убыточным, так как с момента приобретения спорного имущество на него перешло бремя содержания, включая исполнение обязанности по уплате налогов.

            При таких обстоятельствах суды обоснованно констатировали, что фактически реальным выгодоприобретателем от совершения сделок являлась ФИО1, а ФИО6 использовался в качестве инструмента для вывода активов должника в пользу бывшей супруги.

            Судами установлено, что спорное имущество перешло к ФИО1 по договору купли-продажи земельных участков от 27.12.2017 № 1-2017/9, а по истечение 3-4 месяцев ФИО1 реализовала земельные участки по цене в 24 раза выше цены приобретения у ФИО6

            При этом судами верно указано, что ФИО1 является бывшей супругой должника, брак между супругами расторгнут 18.11.2014, что подтверждалось копией свидетельства о расторжении брака и установлено определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2022.

            Указанным судебным актом также была установлена недобросовестность поведения как должника, так и ФИО1, которая знала о противоправной цели совершения сделки.

            В свою очередь ФИО1 не представила убедительных доказательств, опровергающих факт ее заинтересованности по отношению к должнику, ее неосведомленности как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, так и о противоправности цели сделки, в том числе об ущемлении сделкой интересов кредиторов должника.

            Судами правомерно отмечено, что оспариваемая цепочка сделок совершена в период неплатежеспособности должника с целью вывода ликвидного имущества должника по заниженной стоимости для недопущения обращения на него взыскания, о чем было известно сторонам оспариваемых сделок.

            Учитывая изложенное, сделка с ФИО6 являлась одним из звеньев цепочки притворных сделок по отчуждению имущества должника в собственность ФИО1

            При таких установленных обстоятельствах суды вопреки доводам кассационной жалобы, суды, руководствуясь вышеназванными нормами права, верно признали спорные сделки недействительными.

            В связи с изложенным, суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

            Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

            Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

            Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу № А40-161517/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                 В.Л. Перунова

 

Судьи:                                                                         Н.А. Кручинина

 

                                                                                     Н.Н. Тарасов