АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

20 апреля 2021 года

Дело №

А55-18933/2020

Резолютивная часть решения оглашена 13 апреля 2021 года. 

Решение в полном объеме изготовлено 20 апреля 2021 года. 

 

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи           Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Коммерческая фирма «Статус»

к  1. Обществу с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма «Гостиный двор»

      2. Обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ЛЮЦ»

     3. Обществу с ограниченной ответственностью «Центр» 

третьи лица: ФИО2; ФИО3; ФИО4; ФИО5, финансовый управляющий ФИО13 ФИО6

о признании договоров  цессии ничтожными и применении последствий 

при участии в заседании

при участии:

от истца - ФИО7 по доверенности от 01.06.2020от ответчика: 1 – ФИО8 по доверенности от 11.01.2021;

от ответчика 2 – ФИО9 по доверенности от 14.12.2020;

от ответчика  3 – ФИО10 по доверенности от 09.01.2020;

третьего  лица  1 – ФИО11 по доверенности от 10.09.2020;

от третьего лица 2 – ФИО12 по доверенности от 21.08.2019;

от третьего лица 3 – не явился, извещен;

от третьего лица 4 – ФИО5  паспорт;

от третьего лица 5 – не явился, извещен. 

В судебном заседании, открытом 06.04.2021, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 13.04.2021, информация о перерыве была размещена на официальном сайте Арбитражного суда Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Коммерческая фирма «Статус» (истец, ООО «КФ «Статус») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании ничтожными по признакам мнимой сделки:

-  договора цессии №б/н от 31.01.2018, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью Многопрофильная фирма «Гостиный двор» (ответчик 1, ООО МПФ «Гостинный двор») и Обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ЛЮЦ» (ответчик 2, ООО  ПКФ «ЛЮЦ»); 

- договора цессии №б/н от 31.03.2019, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «ЛЮЦ» и Обществом с ограниченной ответственностью «Центр» (ответчик 3, ООО «Центр») и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата всего полученного по сделке.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.12.2020г. по делу № А55-18933/2020 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, финансовый управляющий ФИО13 ФИО6

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования. 

Ответчик 1 возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменном отзыве и дополнениях, считает, что иск подписан неуполномоченным лицом, так как  директор ООО «КФ «Статус» умер, государственная пошлина по иску уплачена также неуполномоченным лицом. 

Ответчик 2 - возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменном отзыве, поддержал доводы ответчик 1 и ответчика 3. 

 Ответчик 3 - возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменном отзыве и дополнениях, полагает, что производство по делу подлежит прекращению, так как доводы настоящего иска были предметом рассмотрения Ленинского районного суда г. Самары по делу №2-216/2020 по иску ФИО2 к ООО МПФ «Гостиный двор» и ООО ПКФ «ЛЮЦ» о признании договора от 31.01.2018 недействительным. Также полагает, что иск следует оставить без рассмотрения, так как директор ООО «КФ «Статус» умер.

Представитель третьего лица ФИО2 поддержал исковые требования. 

Представитель третьего лица  ФИО3  поддержал исковые требования. 

Третье лицо - ФИО5 поддержала истца по доводам, изложенным в письменном отзыве. 

Третьи лица - ФИО4 и финансовый управляющий ФИО13 ФИО6 отзывы не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что позволяет рассмотреть настоящее дело в их отсутствие.  

ООО «КФ «Статус»  зарегистрировано в качестве юридического лица 17.01.2003.

Согласно сведений из ЕГРЮЛ директором и единственным участником общества является ФИО13

ФИО13 умер 19.07.2020, что подтверждается свидетельством о смерти. 

Как следует из материалов дела, 31.01.2018 между ООО МПФ «Гостиный Двор» и ООО ПКФ «ЛЮЦ» был заключен договор уступки права требования, согласно которому Цедент (ООО МПФ «Гостиный Двор») уступает, а Цессионарий (ООО ПКФ «ЛЮЦ») принимает право требования задолженности по техническому и коммунальному обслуживанию нежилых помещений в офисном центре «Гостиный Двор» н общем размере 2 680 422 руб. 81 коп. к следующим должникам:

- ФИО2, собственнику нежилого помещения, общей площадью 383.5 кв.м.. расположенному по адресу: 

<

...> этаж, задолженность в размере 782 517 руб. 47 коп. за период с 01.01.2016 по 31.01.2018;

- ФИО13, собственнику нежилого помещения, общей площадью 378.5 кв.м., расположенному по адресу: 

<

...> этаж, задолженность в размере 798 175 руб. 32 коп. за период с 01.01.2016 по 31.01.2018;

- ФИО3, собственнику нежилого помещения, общей площадью 177.6 кв.м., расположенному по адресу: 

<

...> этаж, н52, задолженность в размере 397 535 руб. 36 коп. за период с 01.01.2016 по 31.01.2018;

- ФИО4, собственнику нежилого помещения, общей площадью 327.1 кв.м., расположенному по адресу: 

<

...> этаж. н11, задолженность в размере 702 194 руб. 66 коп. за период с 01.01.2016 по 31.01.2018.

Согласно п. 2.1. договора, Цедент передает Цессионарию право требования задолженности от должников в размере 2 680 422 руб. 81 коп. с предоставлением документов, подтверждающих наличие у него этого права.

На основании п. 2.4 договора, за переданное в соответствии с п. 1.1. договора право требования к должникам Цессионарий обязан уплатить Кредитору денежные средства в сумме 500 000 руб. 00 коп. в следующем порядке: 50 000 руб. 00 коп.  в течение 30 дней с момента заключения договора; 450 000 руб. 00 коп. в течение 30 дней с момента взыскания суммы задолженности с последнего из Должников Цедента.

Далее, 31.03.2019 между ООО ПКФ «ЛЮЦ» и ООО «Центр» был заключен договор уступки права требования, согласно которому Цедент (ООО ПКФ «ЛЮЦ») уступает, а Цессионарий (ООО «Центр») принимает право требования задолженности по техническому и коммунальному обслуживанию нежилых помещений в офисном центре «Гостиный Двор» в общем размере 3 684 355 руб. 42 коп. к следующим должникам Цедента:

- ФИО2 II.П., собственнику нежилого помещения, общей площадью 383.5 кв.м., расположенному по адресу: 

<

...> этаж. Уступаемая задолженность в общем размере 1 097 869 руб. 49 коп. за период с 01.01.2016 по 31.09.2018, в том числе: 315 352 руб. 02 коп. задолженность по техническому и коммунальному обслуживанию нежилого помещения за период с 01.02.2018 по 30.09.2018 и 782 517 руб. 47 коп. задолженность по техническому и коммунальному обслуживанию нежилого помещения за период с 01.01.2016 по 31.01.2018, полученная от ООО МПФ «Гостиный Двор» в порядке цессии по договору от 31.01.2018;

- ФИО5, собственнику нежилого помещения, общей площадью 383.5 кв.м.. расположенного по адресу: 

<

...> этаж. Уступаемая задолженность в размере 212 145 руб. 88 коп. за период с 01.10.2018 по 31.03.2019;

- ФИО14. собственнику нежилого помещения, общей площадью 378.7 кв.м., расположенному по адресу: 

<

...> этаж. Уступаемая задолженность в общем размере 1 274 610 руб. 03 коп. за период с 01.01.2016 по 31.03.2019, в том числе: 476 434 руб. 71 коп. задолженность по техническому и коммунальному обслуживанию нежилого помещения за период с 01.02.2018 по 31.03.2019 и 798 175 руб. 32 коп. задолженность по техническому и коммунальному обслуживанию нежилого помещения за период с 01.01.2016 по 31.01.2018, полученная от ООО МПФ «Гостиный Двор» в порядке цессии по договору от 31.01.2018;

- ФИО3, собственнику нежилого помещения, общей площадью 177.6 кв.м., расположенному по адресу: 

<

...> этаж. н52. Уступаемая задолженность в размере 397 535 руб. 36 коп.  за период с 01.01.2016 по 31.01.2018, является задолженностью по техническому и коммунальному обслуживанию нежилого помещения за период с 01.01.2016 по 31.01.2018, полученной от ООО МПФ «Гостиный Двор» в порядке цессии по договору от 31.01.2018;

- ФИО4, собственнику нежилого помещения, общей площадью 327.1 кв.м.. расположенному по адресу: 

<

...> этаж, н11. Уступаемая задолженность в размере 702 194 руб. 66 коп. за период с 01.01.2016 по 31.01.2018,  является задолженностью но техническому и коммунальному обслуживанию нежилого помещения за период с 01.01.2016 по 31.01.2018, полученной от ООО МПФ «Гостиный Двор» в порядке цессии по договору от 31.01.2018.

Согласно п. 2.1. договор,  Цедент передает Цессионарию право требования задолженности от должников в размере 3 684 355 руб. 42 коп. с предоставлением документов, подтверждающих наличие у него этого права.

На основании п. 2.4 договора, за переданное в соответствии с п. 1.1. договора право требования к должникам Цессионарий обязан уплатить Кредитору денежные средства в сумме 500 000 руб. 00 коп.  в следующем порядке: 50 000 руб. 00 коп.  в течение 30 дней с момента заключения договора; 450 000 руб. 00 коп. в течение 30 дней с момента взыскания суммы задолженности с последнего из Должников Цедента.

Как следует из  материалов дела  и объяснений представителя истца, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от  02.02.2015 по делу №А55-22356/2014 с ООО МПФ «Гостиный Двор» в пользу ООО «КФ «Статус»  взыскано 41 162 520 руб. 00 коп. неосновательного обогащения.

26.04.2018 судебным приставом-исполнителем ОСП Ленинского района было возбуждено исполнительное производство в отношении ООО МПФ «Гостиный двор» на общую сумму 6 997 628 руб. 40 коп. 

В процессе исполнительного производства было установлено отсутствие у ответчика 2 денежных средств на расчетных счетах и иного имущества, на которое может быть обращено взыскание; отозваны лицензии у банков, в которых были открыты расчетные счета ответчика 2; бухгалтерская отчетность за 2017  и 2018 года не сдавалась. 

Представить истца указывает, что о переуступке задолженности ФИО13 стало известно 31.05.2019 в ходе рассмотрения к нему судебного иска ООО «Центр» о взыскании задолженности по коммунальным платежам  и содержанию нежилого помещения, уведомление об уступке ему не направлялось. 

Обращаясь с иском в суд, истец просил признать сделки недействительными по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает сделки мнимыми,  поскольку они были заключены между заинтересованными лицами, так как руководителем и участником ООО ПКФ «ЛЮЦ», ООО МПФ «Гостиный Двор» и ООО «Центр» являлось одно лицо – ФИО15  

В качестве основания признания сделки ничтожной истец ссылается на то, что  договоры цессии не были одобрены остальными участниками общества, в то время, как согласно Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделки с заинтересованностью требуют одобрения участниками общества.

Истец также указывает на отсутствие экономической выгоды в заключении оспариваемых договоров, при наличии у Цедента (ООО МПФ «Гостиный двор»)реальной возможности взыскать с дебиторов сумму долга и погасить задолженность перед ООО «КФ «Статус», не воспользовавшись своим правом на взыскание, продал долг по наименьшей цене подконтрольной организации на невыгодных для Цедента условиях, а именно, выкупная цена долга занижена более чем в 5 раз, отсрочка исполнения обязательств по оплате, переход имущественных прав с момента подписания договора, а не с момента оплаты но договору. В период действия договора от 31.01.2018 года ООО ПКФ «ЛЮЦ» не воспользовался своим правом на взыскание долга, бездействовал, тем самым отодвигая на неопределённый срок оплату по договору, а 31.03.2019 ООО ПКФ «ЛЮЦ» произвел уступку право требованияполученной от ООО МПФ «Гостиный двор» задолженности ООО «Центр». При этом условия договора цессии от 31.03.2019 года становятся еще более экономически невыгодными для ООО МПФ «Гостиный двор», т.к. в цепочке появляется еще одна организация и время возможного исполнения обязательств по договору цессии от 31.01.2018 года становится еще более неопределенным.

О мнимости сделки, по мнению истца, также  свидетельствует и тот факт, что ООО «Центр» (в настоящее время новый кредитор) было создано в марте 2019 г. и собственными средствами для оплаты по договору № б/н от 31.03.2019 не обладало. При этом руководителем вновь созданного юридического лица ООО «Центр» являлся руководителем первоначального кредитора – ООО МПФ «Гостиный двор» ФИО15,  сделки были совершены для вывода активов с целью избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее ООО МПФ «Гостиный двор»  имущество – денежные средства, что направлено на ущемление прав кредиторов ООО МПФ «Гостиный двор», в частности истца по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения лиц участвовавших в деле, суд не находит оснований для удовлетворения иск ввиду нижеследующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Обращаясь с иском о признании недействительной сделки в соответствии с требованиями абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец должен доказать, что является заинтересованным лицом, и что оспариваемая им сделка нарушает его права и законные интересы, отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заинтересованность истца  в признании сделок ничтожными истец обосновал тем, что переданная по договорам цессии задолженность могли бы войти в состав имущественной массы, которая бы частично покрыла задолженность ООО «МПФ «Гостиный двор» перед ООО «КФ «Статус». Данные обстоятельства послужили основанием обращения с настоящим исковым заявлением в суд.

Таким образом, истец доказал наличие оснований для обращения в суд с заявленными требованиями.

Согласно пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Как было разъяснено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 № 7204/12 по делу № А70-5326/2011 к мнимой сделке применение реституции невозможно.

В соответствии с п. п. 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. н. 1,2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации  уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделками признаются действия граждан и юридических лиц. направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно не достаточно.

Судом установлено, что вступившими в законную силу решениями различных судов с должников (третьих лиц, заявленных в настоящем иске) взыскана задолженность по техническому и коммунальному обслуживанию:

- решение Промышленного районного суда г. Самара 30.07.2019 по делу №2-3268/2019 о взыскании задолженности с ФИО4 (определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 21.10.2019 по делу № 33-12370/2019, определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 01.06.2020 № 88-7239/2020);

- решение Ленинского районного суда г. Самара от 11.10.2019 по делу  № 2-4854/2019 о взыскании задолженности с ФИО5 (Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 20.01.2020 по делу № 33-768/2020, определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 11.06.2020 по делу № 88-14145/2020);

- решение Ленинского районного суда г. Самара от 06.11.2019 по делу № 2-4145/2019 о взыскании задолженности с ФИО13 (Апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 10.02.2020 по делу № 33-1716/2020, определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 09.07.2020 № 88-15302/2020);

- решение Ленинского районного суда г. Самара от 04.12.2019 № 2-4600/2019 о взыскании задолженности с ФИО2 (Апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 13.03.2020 по делу № 33-2728/2020, определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 04.08.2020 по делу № 88-15685/2020);

- решение Железнодорожного районного суда г. Самара от 12.11.2019 по делу № 2-2593/2019 о взыскании задолженности с ФИО3 (Апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 19.02.2020 по делу № 33-2024/2020, определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 02.07.2020 по делу № 88-14737/2020).

Исполнение сделки со стороны ответчиков, реализация ими полученного права требования и фактическое взыскание задолженности с должников свидетельствуют о реальных правовых последствиях достигнутых в результате совершения между сторонами цессии.

Действия по исполнению договоров уступки требования носили не формальный характер и  повлекли реальные правовые последствия.

Истец указывает на мнимость договоров цессии ввиду отсутствия оплаты за уступаемое право требования, однако, срок оплаты по договорам, предусмотренный пунктом 2.4. договора, на момент рассмотрения настоящего дела в суде не истек.

Также нет оснований для выводов о совершении указанной сделки без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ее совершении исключительно в целях причинения вреда истцу либо же в обход закона с противоправной целью.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекс Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 388 Гражданского кодекс Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из анализа приведенных норм следует, что закон не содержит запрета для заключения договора уступки прав требования в отношении организации у которой, после заключения договора цессии приостановлены операции по расчетным счета, или внесена запись о не достоверности сведений в отношении адреса юридического лица в ЕГРЮЛ.

Содержание рассматриваемых договоров цессии и последующее поведение сторон договоров цессии свидетельствует о наличии у них намерения создать правовые последствия, соответствующие переходу прав от прежнего к новому кредитору, что исключает возможность признания договоров цессии мнимой сделкой.

Более того, материалами дела опровергается довод истца о мнимости договора цессии, поскольку, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. В рассматриваемом случае поведение сторон сделкисвидетельствует о том, что они приняли меры к исполнению своих обязательств (по оплате переданного права; по передаче первичных документов, из которых возникло право требования у первоначального кредитора) и реализации своих прав (последующие действия по взысканию цессионарием долга).

Действующее законодательство не содержит императивных норм определения цены, по которой происходит переуступка права требования. Само по себе занижение стоимости передаваемого требования при переуступке не является основанием для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным, статьями 10,168, 170 ГК РФ.

Все претензии истца к ООО МПФ «Гостиный Двор» по существу вытекают из неисполнения последним своих договорных обязательств, при этом истец не доказал отсутствие у него возможности защитить свои права в связи с допущенными ответчиком 2 нарушениями с использованием иных, помимо заявленного в настоящем деле, способов защиты.

Между тем, истец обратился за возбуждением исполнительного производства по исполнительному листу от 20.11.2015 только 26.04.2018, т.е. спустя почти три года с момента вынесения судом решения о взыскании с ООО МПФ «Гостиный двор» в пользу истца денежных средств.

По мнению ООО «КФ «Статус» удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенных прав, поскольку по условиям заключения оспариваемых сделок у ООО «Центр» имеется право на взыскание задолженности по коммунальным платежам с непосредственных потребителей коммунальных ресурсов — третьих лиц по делу, которые несмотря на имеющиеся вступившие в законную силу решения судов, продолжают уклоняться от уплаты задолженности.

Кроме того, уплачиваемые ООО МПФ «Гостиный Двор», ООО ПКФ «ЛЮЦ», ООО «Центр» денежные средства поставщикам коммунальных ресурсов, исключают возврат сторон в первоначальное положение, поскольку стороны не только приняли на себя обязательства по взысканию образовавшейся задолженности должников по договорам цессии, но и вследствие их невыполнения обязанности по содержанию своего имущества в соответствии с императивной нормой действующего законодательства, предусмотренной ст.ст.210,249 ГК РФ и ст.ст. 39,153 ЖК РФ в соответствующие периоды времени, когда ООО МПФ «Гостиный Двор», ООО ПКФ «ЛЮЦ», ООО «Центр» осуществляли обслуживание всего комплекса недвижимого имущества — нежилых помещений, принадлежащих не только участникам настоящего процесса.

Вследствие чего, объем передаваемых по договорам цессии прав требования не является идентичным; договор уступки права требования от 31.01.2018, заключенный между ООО МПФ «Гостиный Двор» и ООО ПКФ «ЛЮЦ» содержит объем прав, уступаемых цессионарию прав требования задолженности по техническому и коммунальному обслуживанию нежилых помещений в офисном центре «Гостиный двор» в размере 3 470 291 руб. 41 коп.; договор от 31.03.2019, заключенный между ООО ПКФ «ЛЮЦ» и ООО «Центр» - в размере 3 684 355 руб.42 коп.;  при этом договор от 31.03.2019 имеет иной субъектный состав, чем договор от 31.01.2018. Задолженность была отражена в финансовых лицевых счетах и предъявлялась ООО ПКФ «ЛЮЦ» к оплате потребителям; счета принимались и не оспаривались последними. ООО «Центр» приняло задолженность, отраженную в лицевых счетах и реализовало право по ее взысканию.

Доводы, приведенные в исковом заявлении о том, что применение последствий может привести к тому, что денежные средства, право требования которых передано по договору от 31.01.2018, могли бы быть взысканы и за счет них могла бы быть погашена задолженность ООО МПФ «Гостиный Двор» перед ООО «КФ «Статус» носят предположительный характер. 

Доводы об аффилированности лиц в договорах цессии, отсутствие одобрения участников на заключение сделки и отсутствие экономической целесообразности в заключении оспариваемых сделок, в рассматриваемом случае не имеют правового значения, так как,  по данным основаниям сделки могут оспаривать только участники корпорации, истец же не является участником ни одного из обществ в рассматриваемом споре. 

Таким образом, сделки носят реальный характер и  не содержат признаков мнимости, в связи с чем, оснований для признания договоров цессии ничтожными не имеется. В  иске следует отказать.

Довод ответчиков об оплате государственной пошлины по иску неуполномоченным лицом, не является основанием для отказа в иске так как действующее законодательство не содержит такого запрета. Между тем, из представленных в дело чек-ордеров от 10.07.2020 на сумму 6000 руб. 00 коп. и от 12.08.2020 на сумму 6000 руб. 00 коп. следует, что оплата государственной пошлины произведена за ООО «КФ «Статус».  

Довод ответчика о прекращении производства по настоящему делу со ссылкой на рассмотрение по аналогичным основаниям Ленинским районным судом г. Самары дела №2-216/2020, отклоняется судом, поскольку решением Ленинского районного суда г. Самары установлены основания заявленных требований, среди которых требования о признании ничтожности договоров цессии по признакам мнимости отсутствует. В связи с чем, основания для прекращения производства по делу как того требуют положения пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют. 

Также судом откланяется довод об оставлении иска без рассмотрения по основанию отсутствия полномочий на подписание иска (пп.7 чт.1 ст. 148 АПК РФ) так как иск подписан представителем ООО «КФ «Статус» ФИО7 на основании доверенности от  01.06.2020 выданной директором ФИО13, т.е. до его смерти (19.07.2020). Доказательств, что доверенность отозвана или признана недействительной, ни ответчиками, ни третьими лицами в дело не представлены. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст.  ст. 110,167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

Н.В. Шаруева