АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4501/23 

Екатеринбург

19 сентября 2023 г.

 

Дело № А07-11464/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Купреенкова В. А.,

судей Полуяктова А.С., Суспициной Л.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – предприниматель, истец) на постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2023 по делу №А07-11464/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

 Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем  размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

предпринимателя -  ФИО2 (доверенность от 30.03.2023);

акционерного общества «Уфимское агрегатное предприятие «Гидравлика» (далее – общество, ответчик) – ФИО3 (доверенность от 09.01.2023).

Предприниматель обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу о признании недействительным договора купли-продажи от 10.11.2021 № 389 в части продажи нежилого строения корпус 1А - заводоуправление, площадью 675,4 кв. м, кадастровый номер 02:51:080332:56, взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 972 500 руб., в том числе НДС в размере 594 500 руб.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (далее – Управление Росреестра), Чекмагушевский участок Кушнаренковского межрайонного филиала ГУП БТИ Республики Башкортостан.         

Решением суда от  01.12.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда               от 24.03.2023 решение суда отменено. В удовлетворении иска оказано.

В кассационной жалобе предприниматель просит постановление апелляционного суда отменить,  решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель не согласен с выводом суда о том, что истец произвел плату за два разных самостоятельных объекта недвижимого имущества: корпус №1 механо-штамповочный цех, площадью 3579,40 кв. м и корпус №1А - заводоуправление, площадью 675,40 кв. м. заявитель, ссылаясь на письмо Управления Росреестра, полагает, что  нежилое строение – корпус №1А - заводоуправление, площадью 675,40 кв. м с кадастровым номером 02:51:080332:56 входит в состав здания с кадастровым номером 02:51:080332:177. В результате сокрытия ответчиком данного факта, истцом произведена двойная оплата за помещение, что является неосновательным обогащение общества.  Предприниматель отмечает, что им подробно изучалась аукционная документация, и добросовестно полагал, что приобретает отдельные объекты недвижимости. По мнению истца, ответственность за внесение корректных сведений лежит на ответчике.   Таким образом, заявитель, ссылаясь на введение его в заблуждение считает, что спорный пункт договора купли-продажи является недействительным.          В отзыве на кассационную жалобу общество просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

         Как установлено судами и следует из материалов дела,  между обществом (продавец) и предпринимателем (покупатель) заключен договор купли - продажи недвижимого имущества от 10.11.2021 № 389, по условиям которого продавец передал, а покупатель принял и оплатил по цене и на условиях настоящего договора поименованное в иске недвижимое имущество (34 наименования), расположенное по адресу: Республика Башкортостан, 

<

...>, в том числе нежилое строение - корпус № 1А - заводоуправление, площадью 675,4 кв. м, с кадастровым номером 02:51:080332:56 (указанное имущество под номером 22 пункта 1.1 договора).

В силу пункта 2.1 договора общая цена недвижимого имущества составляет 28 364 000 руб., в том числе 3 360 666,70 руб. НДС.

Оплата по договору произведена покупателем своевременно и в полном объеме.

По акту приема-передачи недвижимого имущества от 25.11.2021 имущество передано от ответчика истцу.

24.12.2021 произведена государственная регистрация перехода права собственности к предпринимателю.

Как указывает, истец согласно техническим документам, нежилое строение - корпус № 1А - заводоуправление, площадью 675,4 кв. м, с кадастровым номером 02:51:080332:56 (указанное имущество под номером 22 пункта 1.1 договора) входит в состав здания с кадастровым номером 02:51:080332:177 (указанное имущество под номером пункта 1.1 договора).

Предпринимателем в адрес общества направлено требование (претензия) о возврате неосновательного обогащения в размере 2 972 500 руб. в том числе НДС 594 500 руб. 

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, предприниматель, ссылаясь положения статей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (сделка, совершенная под влиянием заблуждения), 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (сделка, совершенная под влиянием обмана), обратился в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции установив, что истец дважды произвел оплату одного и того же объекта недвижимости по договору от 10.11.2021 № 389, первоначально оплатив спорное помещение в составе корпуса 1 (п. 21 акта приема-передачи) на сумму 2 461 666,70 руб., повторно как нежилое строение (п.22 акта приема-передачи) на сумму 2 972 500 руб.,  пришел к выводу о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения. Судом указано, что неосведомленность сторон в момент заключения сделки об оплате одного и того же объекта недвижимости мнимости договора не влечет, о злоупотреблении правом и ее ничтожности не свидетельствует, указывает лишь на ее оспоримость. С учетом изложенного, суд пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи №389 от 10.11.2021 в части продажи нежилого строения корпус 1А - заводоуправление, площадью 675,4 кв. м, кадастровый номер 02:51:080332:56, как нарушающего права и охраняемые законом интересы истца, в том числе повлекшего неблагоприятные для него последствия.

Отменяя решение суда, и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской

 Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (статья 550 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего кодекса, не применяются (пункт 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, согласно пункту 100 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать.

Как установлено судом, на момент продажи имущества оба здания - корпус №1 механо-штамповочный цех и корпус № 1А-заводоуправление находились на праве собственности ответчика, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости для проведения аукциона.

Договор купли-продажи недвижимого имущества № 389 от 10.11.2021 между истцом и ответчиком заключен по итогам конкурентных процедур и недвижимое имущество продано предпринимателю в том виде, в котором было получено из федеральной собственности по результатам приватизации.

Имущество выставлено единым лотом, включающим производственную площадку в составе зданий и сооружений. 

Торговые процедуры проводились на электронной площадке АО «Сбербанк-АСТ».

Судом верно указано, что сведения и документация по всему имущественному комплексу были выставлены в открытом доступе, и истец мог свободно с ними ознакомиться.

Кроме того, на площадке выложена информация о контактном лице, с которым можно было связаться для разрешения вопросов, связанных с продажей комплекса.

Апелляционным судом принято во внимание, что истец в целях покупки объектов по лоту, ежедневно до аукциона приезжал, в том числе со своим кадастровым, инженером для осмотра помещений и сверки заявленной ответчиком информации об объектах с фактическими обстоятельствами; запросы истца о предоставлении для ознакомления документов, в том числе технических документов на здания, всегда удовлетворялись ответчиком.

Таким образом, вся информация об объектах продажи предоставлена истцу до заключения договора купли-продажи, сведения и характеристики об объектах-корпусе №1 А - заводоуправление и корпусе № 1 механо-штамповочный цех были известны предпринимателю до проведения аукциона и подписания договора.

Кроме того, учитывая, что договор купли-продажи недвижимого имущества № 389 сторонами подписан 10.11.2021, а акт приема-передачи недвижимого имущества подписан сторонами 25.11.2022, суд апелляционной инстанции верно отметил, что у истца имелось время на проверку соответствия проданных объектов заявленной на аукцион документации.

Таким образом, к моменту подписания акта приема-передачи истец обладал  всей информацией относительно спорного недвижимого имущества.

При подписании акта приема-передачи, возражений истец не высказывал.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав  обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений абзаца 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса  Российской Федерации следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Участие в аукционе со стороны истца было добровольным и, заключив спорный договор, предприниматель добровольно произвел оплату за приобретенный объект.

Статьей 447 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не вытекает из существа договора, он может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (п. 1).

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2).

Таким образом, законом предусмотрено право лица на обращение в суд с иском о признании недействительными торгов и заключенного по итогам таких торгов договора, а также о применении последствий недействительности сделки.

При этом  истец должен доказать нарушение порядка проведения торгов, наступление или возможность наступления вследствие такого нарушения порядка установленных законом последствий, а также наличие защищаемого права или законного интереса истца.

Существенным нарушением порядка проведения торгов в целях признания торгов недействительными является такое отклонение от установленных законом требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и привело к грубому нарушению прав и законных интересов истца.

Между тем требование о признании торгов недействительными истцом не заявлено.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

         Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства в их совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом  того, что договор купли-продажи в оспариваемой части заключен под влиянием заблуждения, либо его обмана при совершении сделки.

Факт сокрытия, обмана относительно продаваемого недвижимого имущества, его характеристиках со стороны общества не установлен.

Доказательства того, что общество вводило истца в заблуждение относительно продаваемых объектов, материалы дела не содержат.

Апелляционный суд сделал правильный вывод, что предприниматель был осведомлен о составе и предназначении продаваемого имущества, о его характеристиках и стоимости.

Объекты купли-продажи согласно договору № 389 от 10.11.2021 полностью идентичны объектам недвижимости согласно документации об аукционе, сделка зарегистрирована в установленном законом порядке. 

Оценив содержание договора в части предмета купли-продажи и соотнесения его с предметом аукциона, апелляционный суд установил, что различия в описании объектов отсутствуют, что подтверждает факт добросовестного поведения ответчика.

Как верно указано судом, спорные объекты зарегистрированы под самостоятельными кадастровыми номерами.

Более того, у предпринимателя имелось достаточное количество времени для проверки приобретаемого им имущества, в том числе с привлечением кадастрового инженера.

Предприниматель, являясь заинтересованным лицом, действуя разумно и с достаточной степенью осмотрительности, не был лишен возможности проверить площадь покупаемых объектов, их состояние и техническую документацию к ним.

Кроме того, торги проведены на основании отчета об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, в котором оценщиком указана рыночная стоимость объектов, как самостоятельных единиц оценки с учетом их соответствия рынку аналогичной недвижимости, технического состояния каждого объекта и т.д.

Оценка рыночной стоимости объектов не производилась оценщиком, исходя из средней стоимости квадратного метра недвижимости.

Судом отмечено, что рыночная стоимость цеха, площадь которого значительно превышает площадь заводоуправления, согласно отчету оценщика значительно ниже, что свидетельствует о том, что корпус №1 А - заводоуправление имеет большую экономическую ценность, чем корпус № 1 - механо-штамповочный цех.

Данное обстоятельство также подтверждается последующими действиями самого истца, который не оспаривает того факта, что спустя несколько месяцев после заключения договора купли-продажи демонтировал здание цеха, оставив лишь здание корпуса заводоуправления.

Судом учтено, что рыночная стоимость всего комплекса продаваемых объектов определена оценщиком в размере 39 600 000 руб., при этом истец в ходе торгов с учетом понижения стоимости всего лота, приобрел лот по цене 28 364 000 руб., то есть значительно ниже его рыночной стоимости.

То обстоятельство, что площадь заводоуправления повторно включена в площадь механо-штамповочного цеха, не образует в данном случае неосновательного обогащения ответчика, поскольку при оценке и продаже на торгах данные здания подлежали в качестве самостоятельных объектов.

Главным критерием проведения аукциона является цена за весь лот, которая удовлетворила истца, что и послужило, в первую очередь, основанием для заключения договора

С учетом изложенного вывод суда об отсутствии оснований для признания договора в указанной части недействительным на основании ст. 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правильным.

         Таким образом, апелляционный суд правомерно отменил решение суда и отказал  в удовлетворении иска.

         Доводы заявителя основаны на неправильном толковании норм права, не опровергают выводы судов о недоказанности истцом требований, указаннеы доводы являлись предметом исследования судом и им дана надлежащая правовая оценка, по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов суда, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2023 по делу №А07-11464/2022 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                        В.А. Купреенков 

 

Судьи                                                                                     А.С.Полуяктов

 

                                                                                          Л.А.Суспицина