ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-72310/2023

22 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     14 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Зотеевой Л.В., Протас Н.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Петуховым И.Я.

при участии:  

от истца: ФИО1 по доверенности от 17.11.2023

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 20.12.2023

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-16150/2024) ООО "Плафон: Экосистема бизнеса" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2024 по делу № А56-72310/2023, принятое 

по иску ООО "Плафон: Экосистема бизнеса" (до изменения наименования – ООО "Персик")

к ООО "Канделлябра" 

о признании сделки недействительной, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Плафон: Экосистема бизнеса" (далее – ООО "Плафон: Экосистема бизнеса", истец; до изменения наименования – ООО "Персик") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Канделлябра" (далее – ООО "Канделлябра", ответчик) о признании недействительным лицензионного договора на право использования товарного знака (знака обслуживания) №15/09/2022-01 от 15.09.2022, заключенного между истцом (лицензиат) и ответчиком (лицензиар).

Решением суда от 01.04.2024 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

 

Распоряжением Председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2024 дело № А56-72310/2023 передано в производство судьи Горбачевой О.В. в связи с уходом судьи Згурской М.А. в отставку.

Определением от 09.08.2024 изменена дата судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы ООО "Плафон: Экосистема бизнеса" на 14.10.2024.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (лицензиат) и ответчиком (лицензиар) был заключен лицензионный договор на право использования товарного знака (знака обслуживания) №15/09/2022-01 от 15.09.2022, в соответствии с условиями которого лицензиар предоставляет лицензиату на срок действия договора лицензию на право использования товарного знака (знак обслуживания) №746658, зарегистрированного в Государственном реестре товарных знаков и знаков обслуживания РФ 12.02.2020 года (Приложение № 1 к договору), для использования его в отношении услуг, предусмотренных Методикой ведения предпринимательской деятельности (далее – Методика), а также услуг 35 класса МКТУ, приведенных в Свидетельстве на товарный знак, а лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение.

Согласно пункту 2.3 Лицензионного договора лицензиат приобретает право на использование товарного знака в объёме прав, предусмотренных договором, для целей использования исключительно при осуществлении собственной предпринимательской деятельности в сфере реализации мебели элементов декора, осветительных приборов, a также иных предметов, используемых при дизайне интерьера в жилых и /или нежилых помещениях.

В пункте 2.5 лицензионного договора указано, что лицензиату предоставляется Методика лицензиара. 

В силу пункта 2.6 лицензионного договора, успех предпринимательской деятельности лицензиата в сфере реализации мебели, элементов декора, осветительных приборов, а также иных предметов, используемых при дизайне интерьера в жилых и /или нежилых помещениях зависит напрямую от выполнения лицензиатом условий договора и Методики.

В соответствии с пунктом 2.7 лицензионного договора, лицензиат получает право приобретать у лицензиара товар и осуществлять его реализацию на территории, указанной в договоре, а лицензиар обязуется поставлять товар лицензиату на условиях, установленных договором и приложениями к нему. Лицензиат осуществляет реализацию товара от своего имени и за свой счет. Товар, подлежащий реализации, определяется сторонами в Спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (Приложение №4.1). В случае подписания новой спецификации, любые ранее подписанные сторонами спецификации утрачивают силу. Цены, указанные в спецификации, могут быть изменены при получении лицензиаром заявки на выставление счета на оплату спецификации от лицензиата. Состав товарной группы, указанный в действующей спецификации, может быть изменен лицензиаром в одностороннем порядке до момента получения от лицензиата запроса на выставление счета на оплату спецификации. 

Согласно пункту 3.1.3 лицензионного договора, лицензиат вправе на период действия договора осуществлять согласованную с лицензиаром предпринимательскую деятельность в сфере реализации мебели, элементов декора, осветительных приборов, а также иных предметов, используемых при дизайне интерьера в жилых и/или нежилых помещениях только под Знаком обслуживания дицензиара, осуществлять предусмотренную настоящим пунктом деятельность в соответствии с положениями Методики и требованиями лицензиара, применять все нововведения в Методике, которые произойдут после заключения договора, без оплаты дополнительных платежей, если иное не согласовано сторонами, не использовать Знак обслуживания для оказания услуг и выполнения работ, не предусмотренных договором и Методикой.

Согласно пункту 3.4.1 лицензионного договора лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата принадлежащий лицензиару Знак обслуживания по Акту приема-передачи. 

Как указано в пункте 3.4.3 лицензионного договора, лицензиар обязуется обеспечивать развитие и продвижение Знака обслуживания.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора Договор действует по 15.09.2025.

Договор может быть изменен или досрочно расторгнут по соглашению Сторон (пункт 5.2 Договора).

Пунктом 5.6 Договора установлено, что Договор может быть расторгнут по инициативе Лицензиата при соблюдении следующих условий: 

- Лицензиат направляет уведомление не позднее, чем за 30 (тридцать) календарных дней до момента расторжения договора; 

- все обязательства Лицензиата перед Лицензиаром должны быть исполнены к моменту расторжения Договора (при неисполнении таких обязательств – Договор не будет считаться расторгнутым вплоть до полного исполнения своих обязательств перед Лицензиаром); 

- Лицензиат обязуется исполнить свои обязательства перед всеми третьими лицами в соответствии с действующим законодательством РФ, исполнение которых предусмотрено настоящим Договором, или вытекают из Договора; 

- после отправления уведомления Лицензиат вправе реализовывать Товар только с использованием Интернет-сайта Лицензиара в соответствии с Приложением №2 к Договору.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что во исполнение принятых обязательств по договору истец регулярно осуществлял в пользу ответчика платежи, установленные лицензионным договором, истцом были понесены расходы, связанные с открытием магазина, в то время как ответчик ненадлежащим образом исполнял обязательства по договору (поставка товаров производилась с просрочкой, поддержка со стороны ответчика в процессе открытия истцом магазина отсутствовала).

По мнению истца, ответчик, введя истца в заблуждение относительно деловой репутации, бизнес-модели, недостоверности заверений, принудил к заключению лицензионного договора. Целью деятельности  Лицензиара является не  предоставление  права использования товарного знака с целью успешной предпринимательской деятельности по методике ответчика, а доведение  Лицензиара до  убыточности посредством завладения  денежными средствами без  предоставления равного  встречного  исполнения в силу  отсутствия  деловой репутации и коммерческого опыта. 

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с заявлением о признании  лицензионного договора недействительным.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

В силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу пункта 1 статьи 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

Согласно пункту 4 статьи 1027 ГК РФ к договору коммерческой концессии соответственно применяются правила раздела VII настоящего Кодекса о лицензионном договоре, если это не противоречит положениям настоящей главы и существу договора коммерческой концессии.

Таким образом, как следует из приведенных норм, предметом договора коммерческой концессии является комплекс прав на охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, перечень которых в статье 1027 ГК РФ изложен неисчерпывающим образом и определен статьей 1225 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на объект интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1236 ГК РФ лицензионный договор может предусматривать: 1) предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации с сохранением за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (простая (неисключительная) лицензия); 2) предоставление лицензиату права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации без сохранения за лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительная лицензия).

В силу положений статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 6 статьи 1235 ГК РФ к существенным условиям лицензионного договора относятся:

1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство);

2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Исследовав условия заключенного между сторонами договора, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, суд апелляционной  инстанции приходит к выводу о заключении сторонами лицензионного договора, поскольку спорным договором согласованы все существенные условия, относящиеся к лицензионному договору (пункты 5, 6 статьи 1236 ГК РФ)

Апелляционный суд учитывает, что предметом спорного договора является предоставление права использования товарного знака, как единственного объекта интеллектуальной собственности, данный договор не проходил процедуру государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности, в связи с чем, вопреки доводам подателя жалобы, положения главы 54 ГК РФ (коммерческая концессия), на которые ссылается предприниматель, не могут быть применены к правовому регулированию спорного лицензионного договора.

Основания для квалификации спорного договора как договора коммерческой концессии отсутствуют.

В силу пункта 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Как следует из пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ определено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Как следует из материалов дела, истец 08.06.2023 направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договора, возврате денежных средств и возмещении убытков.

Таким образом, материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что спорный договор был расторгнут в июле 2023 года.

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 2 той же статьи установлено, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В случае признания недействительным по требованию одной из сторон договора, который является оспоримой сделкой и исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, общие последствия недействительности сделки (статья 167 ГК РФ) применяются, если иные последствия недействительности договора не предусмотрены соглашением сторон, заключенным после признания договора недействительным и не затрагивающим интересов третьих лиц, а также не нарушающим публичных интересов (пункт 3 статьи 431.1 названного Кодекса).

Предусмотренная статьей 431.2 ГК РФ ответственность наступает, если сторона, предоставившая недостоверные заверения, исходила из того, что другая сторона будет полагаться на них, или имела разумные основания исходить из такого предположения.

Согласно пункту 2 статьи 431.2 ГК РФ сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178).

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (часть 5 статьи 178 ГК РФ).

Истец считает, что он был введен в заблуждение ответчиком, поскольку ему была предоставлена недостоверная информация и неправомерные заявления о коммерческой привлекательности осуществления предпринимательской деятельности  с использованием  товарного знака, принадлежащего ответчику, а также методики.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Материалами дела установлено, что на момент заключения оспариваемого договора лицензиату было известно о характеристиках передаваемого ему права на товарный знак и перечне оказываемых сопутствующих услуг. Лицензионный договор содержит подробное описание предмета, а также перечня услуг, оказываемых лицензиаром по договору.

Подписав договор, истец оплатил сумму  взноса, перечислил денежные средства в счет оплаты за поставляемые ответчиком товары в целях осуществления коммерческой деятельности, без разногласий принял передаваемые права на объект интеллектуальной собственности.

Прибыльность деятельности, связанной с оказанием услуг посредством использования полученного истцом право использования товарного знака, не может рассматриваться в обороте как существенное качество предмета заключенного сторонами договора, в связи с чем, неполучение истцом прибыли, а также несение убытков при осуществлении коммерческой деятельности не может являться основанием для признания сделки недействительной по указанному основанию.

Таким образом, доказательств умышленного введения ответчиком истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истцом не представлено, что исключает удовлетворение требований истца о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения.

Поведение истца давало ответчику основание полагаться на действительность сделки, в связи с чем доводы истца о недействительности сделки подлежат отклонению.

Поскольку оснований для признания сделки недействительной не имеется, у суда первой  инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции  отмечает, что истец, являясь  субъектом предпринимательской деятельности, при той степени  разумности и осмотрительности, какая от него  требовалась при данных  обстоятельствах, мог и  должен  был осуществлять  проверку заключаемого договора на предмет соответствия  положениям законодательства, регулирующего  отношения  в соответствующей сфере деятельности.

Ссылки истца на решение Ленинского районного суда Санкт-Петербурга от 13.07.2022 по делу №2-24/2022, согласно которому был признан недействительным Лицензионный договор о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау) № 05/02/21 от 05.02.2021, заключенный между ООО «Моссэбо Капитал Менеджмент» и ФИО3, Решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 24.09.2019 по делу № 2- 165/2019, согласно которому был признан недействительным Лицензионный договор о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау) № К-14/11/2017/1 от 14.11.2017, заключенный между ООО «Моссэбо Капитал Менеджмент» и ФИО4, признаются необоснованными, поскольку  указанные судебные акты приняты в отношении иного юридического лица, по иным договорам, предусматривающим передачу иных объектов  интеллектуальных прав.

В соответствии  с открытыми источниками  сети Интернет Candellabra HOME — российская сеть магазинов с товарами для дома. В сети магазинов под названием Candellabra HOME продаются российские товары для мебели и дизайна интерьера. Под этим названием магазины работают в таких городах, как: Москва, Ростов-на-Дону, Санкт-Петербург, Тюмень, Ярославль, Пятигорск. Указанные сведения подтверждают  возможность осуществления деятельности  с использованием  объекта интеллектуального права – товарного знака по свидетельству № 746658, принадлежащего ответчику.

С учетом изложенного, апелляционная инстанция полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции. 

Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено. 

Руководствуясь статьями 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.04.2024 по делу №  А56-72310/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Горбачева

 

Судьи

 

Л.В. Зотеева

 

 Н.И. Протас