ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-27807/2019

г. Саратов

12 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  11 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен  12 июля 2024 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Измайловой А.Э., Судаковой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческого предприятия «Номос», ФИО2,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 апреля 2024 года по делу № А57-27807/2019

по заявлению ФИО2 о распределении судебных расходов,

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Универсальный Бизнес Центр-Плюс» (410005, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании до перерыва: представителя общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческого предприятия «Номос» - ФИО3, действующего на основании доверенности от 22.05.2023,

при участии в судебном заседании после перерыва: представителя общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческого предприятия «Номос» - ФИО3, действующего на основании доверенности от 22.05.2023, представителя ФИО2 – ФИО4, действующего на основании доверенности от 24.05.2021,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 15.01.2020 (резолютивная часть решения оглашена 09.01.2020) общество с ограниченной ответственностью «Универсальный бизнес-центр Плюс» (далее – ООО «Универсальный бизнес-центр Плюс») признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Универсальный бизнес-центр Плюс» утвержден ФИО5.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2020 решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.01.2020 по делу № А57- 27807/2019 изменено в части включения требований ФИО2 в реестр требований кредиторов должника. В остальной части решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.01.2020 по делу № А57-27807/2019 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.03.2021 конкурсным управляющим ООО «Универсальный бизнес-центр Плюс» утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2022, с учетом определения от 17.01.2023 об исправлении опечатки, отменено по новым обстоятельствам решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.01.2020 по заявлению кредитора ФИО2 о признании ООО «Универсальный Бизнес-Центр Плюс» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2023 отказано в удовлетворении заявления ФИО2 о признании ликвидируемого должника – ООО «Универсальный бизнес-центр Плюс» несостоятельным (банкротом) и прекращено производство по делу № А57-27807/2019.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО2 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Номос» (далее - ООО ПКП «Номос») и конкурсного управляющего ФИО6 судебных расходов в сумме 85 000 руб. в рамках рассмотренного обособленного спора.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.04.2024 с ООО ПКП «Номос» в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы в размере 20 000 руб. В остальной части заявленных требований - отказано. В удовлетворении заявления ФИО2 о взыскании с конкурсного управляющего ФИО6 в пользу ФИО2 судебных расходов отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО ПКП «Номос» и ФИО2 обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.04.2024 отменить.

ООО ПКП «Номос» в обоснование апелляционной жалобы указало, что понесенные ФИО2 расходы не подлежат компенсации, поскольку он не является стороной обособленного спора, процессуальное поведение заявителя по делу является недобросовестным, поскольку у него отсутствовало право на подачу заявления о банкротстве должника.

ФИО2 полагает, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа во взыскании судебных расходов с арбитражного управляющего, поскольку последний действовал неразумно и недобросовестно, действия привели к затягиванию процедуры банкротства и увеличению расходов.

В судебном заседании представитель ООО ПКП «Номос» просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.02.2024 по делу № А57-27807/2019 отменить, апелляционную жалобу ООО ПКП «Номос» – удовлетворить.

Представитель ФИО2 просил определение Арбитражного суда Саратовской области от 02.04.2024 по делу № А57-27807/2019 отменить в части отказа в удовлетворении требований, апелляционную жалобу ФИО2 – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц. 

Исследовав материалы дела, выслушав участников обособленного спора, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба ООО ПКП «Номос» подлежит удовлетворению.

Как установлено судом, в Арбитражный суд Саратовской области поступило требование ФИО7 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Универсальный Бизнес Центр-Плюс» требования в размере 2 297 729,99 руб., включая: 1 827 910 руб. - основной долг, 469 819,99 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ПКП «Номос».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2022 произведена замена стороны по делу №А57-27807/2019 (заявителя по обособленному спору) с ФИО7 на ООО ПКП «Номос».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2022 в удовлетворении требования ООО ПКП «Номос» о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 2 297 729,99 руб., включая 1 827 910 руб. – основой долг, 469 819,99 руб. – проценты, отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2022 по делу №А57-27807/2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.01.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по делу № А57-27807/2019 оставлены без изменения.

В связи с рассмотрением указанного обособленного спора, ФИО2 и ФИО4, заключили договор на оказание юридических услуг от 10.01.2022.

В силу пункта 1 договора исполнитель обязуется по заданию заказчика оказывать следующие услуги:

- Ознакомление, правовой анализ материалов дела по заявлению ФИО7 о включении в реестр требований кредиторов по делу А57-27807/2019.

- Составление и подача отзывов, возражений, ходатайств по обособленному спору и иные действия, направленные на исполнение обязательств по договору;

- Представление интересов заказчика (ФИО2) в судебных заседаниях в Арбитражном суде Саратовской области.

- Подготовка и подача апелляционных, кассационных жалоб в соответствующие судебные инстанции (при необходимости), отзывов, ходатайств, возражений на апелляционные и кассационные жалобы, участие в судебных заседаниях в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде, Арбитражном суде Поволжского округа, Верховном суде РФ.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость оказываемых услуг в Арбитражном суде Саратовской области составляет 50 000 руб.

Стоимость оказываемых услуг в суде апелляционной инстанции составляет 15 000 руб. (в случае подачи апелляционной жалобы) (пункт 2.2. договора).

В соответствии с пунктом 2.3 договора стоимость оказываемых в суде кассационной инстанции составляет 20 000 руб. (в случае подачи кассационной жалобы).

Оплата осуществляется наличным или безналичным платежом в течение 20 дней со дня вынесения акта по указанному делу, которым завершается производство по делу, подписания акта приёма-передачи оказанных услуг.

01.12.2022 ФИО2 и ФИО4 заключили соглашение №1 к договору на оказание юридических услуг от 01.12.2022.

Стороны договорились изменить п. 2 договора на оказание юридических услуг от 10.01.2022  в следующей редакции:

2.1 Стоимость оказываемых услуг в Арбитражном суде Саратовской области составляет 60 000 руб.

2.2 Стоимость оказываемых услуг в суде апелляционной инстанции и кассационной инстанции составляет 25 000 руб. (без учета расходов на проезд, проживание, питание).

Оплата осуществляется наличным или безналичным платежом в течение 20 дней со дня вынесения акта по указанному делу, которым завершается производство по делу, подписания акта приёма-передачи оказанных услуг.

21.04.2023 ФИО2 и ФИО4 составили акт выполненных работ по договору на оказание юридических услуг от 10.01.2022.

В соответствии с договором на оказание юридических услуг от 10.01.2022 заказчик принимает оказанные услуги в следующем объеме:

- Ознакомление, правовой анализ материалов дела по заявлению ФИО7 о включении в реестр требований кредиторов по делу А57-27807/2019 требований в сумме 2 297 729,99 руб., заявления о процессуальном правопреемстве - 10 000 руб.

- Составление, подача отзывов, возражений, ходатайств по обособленному спору - 15 000 руб.

- Участие и представление интересов заказчика в судебных заседаниях в Арбитражном суде Саратовской области - 35 000 руб., 8 судебных заседаний.

- Подача ходатайств, отзывов, возражений, участие в судебных заседаниях в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, Арбитражный суд Поволжского округа - 25 000 руб.

Всего оказано услуг на сумму 85 000 руб. Денежные средства получены исполнителем от заказчика.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. 

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Статьей 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах решаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается дело по существу, или в определении.

В силу первого и третьего абзацев пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны. Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт. При этом, судом принимается во внимание, что в наибольшей части обособленных споров, рассматриваемых в деле о банкротстве (оспаривание сделок, включение требований в реестр, разрешение разногласий), интересы арбитражного управляющего, должника и кредиторов совпадают.

Учитывая специфику рассмотрения дел о банкротстве, возможность применения при рассмотрении возникающих споров как норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и положений Закона о банкротстве, законодатель разделяет расходы, понесенные за счет конкурсной массы, и расходы, понесенные в деле о банкротстве при рассмотрении обособленного спора. Последние могут быть понесены участниками обособленного спора, порядок из взыскания определяется общими нормами процессуального законодательства.          Отказывая в удовлетворении заявления в части взыскания судебных расходов с арбитражного управляющего ФИО6, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий в рамках обособленного спора о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов действовал не своих личных интересах, а в интересах и от имени должника и конкурсной массы, в связи с чем, не подлежат взысканию судебные расходы на представителя с конкурсного управляющего должника.

При этом, суд пришел к выводу о возможности частичного удовлетворения требований ФИО2 в части взыскания с ООО ПКП «Номос» судебных расходов в размере 20 000 руб., учитывая степень сложности дела, количество предоставляемых доказательств по делу, сложившуюся в регионе стоимость услуг адвокатов, осуществление правовой экспертизы и анализа документов, подготовку и направление отзывов, возражений, заявлений. В остальной части взыскания судебных расходов по оплате услуг представителя, суд первой инстанции отказал.

Вместе с тем, судебная коллегия, проанализировав материалы основного дела о банкротстве ООО «Универсальный бизнес-центр Плюс» и обособленного спора о включении требований в реестр требований кредиторов должника, учитывая процессуальное поведение ФИО2, пришла к выводу об отсутствии оснований для взыскания судебных расходов в пользу ФИО2

Так, в рамках настоящего дела о банкротстве, но иного обособленного спора по заявлению арбитражного управляющего ФИО6 о взыскании расходов на проведение процедуры конкурсного производства с ФИО2, суд кассационной в постановлении Ф06-10422/2021 от 21.06.2024 по делу №А57-27807/2019 учитывал следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.10.2022 (с учетом определения от 17.01.2023 об исправлении опечатки) решение Арбитражного суда Саратовской области от 15.01.2020 о признании ООО «Универсальный Бизнес-Центр Плюс» несостоятельным (банкротом) отменено по новым обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.02.2023 в удовлетворении заявления ФИО2 о признании ликвидируемого должника общества «Универсальный Бизнес-Центр Плюс» несостоятельным (банкротом) отказано ввиду отсутствия у ФИО2 на момент обращения в суд права требования к должнику в связи с уступкой этого права иному лицу, производство по делу № А57- 27807/2019 прекращено.

Процедура банкротства не предназначена для необоснованного ухода от ответственности и прекращения долговых обязательств, а судебный контроль над этой процедурой, помимо прочего, не позволяет ее использовать с противоправными целями и защищает кредиторов от фиктивных банкротств. 

Проверка добросовестности осуществляется как при наличии обоснованного заявления стороны спора, так и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

В этом случае суд выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. 

При установлении недобросовестности одной из сторон суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (абзацы четвертый, пятый пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Арбитражный управляющий, настаивая на своих требованиях к ФИО2, приводил доводы о том, что производство по делу о банкротстве было прекращено не ввиду отсутствия активов, а в связи в недобросовестным поведением самого заявителя по делу о банкротстве ФИО2 у которого отсутствовало право на подачу заявления о признании должника банкротом; ФИО2, по мнению управляющего, было инициировано фиктивное дело о банкротстве должника в интересах контролирующего должника лица, а арбитражный управляющий, будучи вовлеченным в процедуру банкротства, добросовестно исполнял свои обязанности. 

Управляющий обращал внимание судов на то, что им последовательно принимались меры по обжалованию заочного решения, которым ФИО2 основывал свое требование к должнику, результатом чего и явилось прекращение производства по делу о банкротстве должника. 

Судами при разрешении спорных правоотношений в соответствующей части применены разъяснения, изложенные в пункте 15 постановления Пленума № 91, однако не учтено, что они призваны защищать интересы добросовестных кредиторов, вынужденных инициировать возбуждение производства по делу о банкротстве для получения удовлетворения требований посредством конкурсной процедуры, тогда как указанным доводам арбитражного управляющего о допущении ФИО2 злоупотребления правом оценка не дана. 

Злоупотребление правом, запрещаемое статьей 10 ГК РФ, может являться основанием для применения судом гражданско-правовых санкций в виде отказа в защите права и возмещения причиненных убытков.

В соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в связи с чем, суд вправе отнести судебные издержки на лицо, злоупотребившее своими процессуальными правами и не выполнившее своих процессуальных обязанностей, либо не признать понесенные им судебные издержки необходимыми, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрению дела и принятию итогового судебного акта.

Учитывая указанные выводы суда кассационной инстанции, недобросовестное поведение ФИО2 как заявителя по делу, суд апелляционной инстанции, рассматривая настоящий обособленный спор, установил следующее.

Как следует из материалов основного дела о банкротстве, основное дело о банкротстве должника было незаконно инициировано ФИО2 у которого отсутствовали материально правовые основания. Указанный факт выяснился уже после того, как было инициировано и рассмотрено в судах трех инстанций производство по требованию ФИО7 (замененного на правопреемника ООО «ПКП «Номос»)  о включении в реестр требований кредиторов ООО «Универсальный Бизнес Центр-Плюс» требования в размере 2 297 729,99 руб., включая: 1 827 910 руб. - основной долг, 469 819,99 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку обособленные споры не могут быть инициированы и рассмотрены вне отрыва от обстоятельств основного дела о банкротстве и поведения его участников, суд апелляционной инстанции считает, что именно незаконные и противоправные действия ФИО2 инициировавшего возбуждение дела о банкротстве и введшего суд и кредиторов в заблуждение, спровоцировало необходимость обращения вначале ФИО7, а затем и его правопреемника  ООО «ПКП «Номос» в суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника. В отсутствии такого противоправного поведения ФИО2 ни ему, ни иным кредиторам должника не пришлось бы участвовать в судебных разбирательствах и нести судебные расходы, в том числе на представителей. По своей сути, ФИО2 не является стороной выигравшей спор. При указанных обстоятельствах, учитывая недобросовестное поведение ФИО2 и допущенное им противоправное поведение, суд апелляционной инстанции полагает возможным отнести все судебные расхода в рамках рассматриваемого обособленного спора на самого ФИО2

В силу пункта 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 апреля 2024 года по делу  № А57-27807/2019 отменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Номос» в пользу ФИО2 судебные расходы в размере 20 000 руб.

В отмененной части принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ФИО2 о взыскании с Производственно-коммерческого предприятия «Номос» судебных расходов отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 апреля 2024 года по делу № А57-27807/2019 оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                          О.В.  Грабко

 

Судьи                                                                                                         А.Э. Измайлова

 

                                                                                                                    Н.В. Судакова