Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-79486/22-181-411

01 сентября 2022 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2022 г.

Полный текст решения  изготовлен 01 сентября 2022 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Хабаровой К.М.,

При ведении протокола секретарем судебного заседания Ориповой С. И.,

рассмотрев в судебном заседании

дело по исковому заявлению

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕКТР"

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИРС"

о признании недействительным условие Договора аренды помещения № СА545/2016 от 19 декабря 2016, содержащееся в пункте 3 Дополнительного соглашения № 4 от 04 июня 2021, предусматривающее возможность невозврата Арендодателем Обеспечительного платежа Арендатору в случае прекращения Договора аренды по инициативе Арендодателя; о взыскании суммы Гарантированного депозита в размере 2 760 616 рублей 92 копейки,

при участии:

от Истца: Новожилова О.В. по доверенности № 3 от 20.02.2022г.,

от Ответчика: Иванкова А.А. по доверенности № Д-126/06/2022 от 01.06.2022г.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕКТР" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИРС" (далее – ответчик) о признании недействительным условие Договора аренды помещения № СА545/2016 от 19 декабря 2016, содержащееся в пункте 3 Дополнительного соглашения № 4 от 04 июня 2021, предусматривающее возможность невозврата Арендодателем Обеспечительного платежа Арендатору в случае прекращения Договора аренды по инициативе Арендодателя; о взыскании суммы Гарантированного депозита в размере 2 760 616 рублей 92 копейки.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик требования не признал согласно доводам, изложенным в отзыве на иск.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав представителей истца, ответчика, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и указывает истец в обоснование иска,  между ООО «МИРС» (Арендодатель, Ответчик) и ООО «СПЕКТР» (Арендатор, Истец) был заключен договор аренды помещения № СА-545/2016 от 19.12.2016 (далее – Договор аренды), согласно условия которого Арендодатель предоставил Арендатору в аренду помещение № LVII, комн. 3,  номер согласно внутреннему плану D-047, общей площадью 494,39 кв.м., расположенное на третьем этаже Многофункционального комплекса по адресу: г.Москва, ул. Кировоградская, дом 13А.

Условия Договора аренды в период его действия изменялись путем заключения между его Сторонами: Дополнительного соглашения № 1 от 24.06.2018; Дополнительного соглашения № 2 от 30.06.2020; Дополнительного соглашения № 3 от 20.04.2021;  Дополнительного соглашения № 4 от 04.06.2021; Дополнительного соглашения № 5 от 09.12.2021. 

Предусмотренная Договором аренды дата окончания Срока Договора – 30 ноября 2022 год (в редакции п.3 Дополнительного соглашения № 5).

Арендодатель досрочно без объяснения причин отказался от исполнения Договора аренды в одностороннем внесудебном порядке, уведомив Арендатора о расторжении Договора аренды с 03.03.2022 письмом № 56-01/22 от 27.01.2022 (получено Арендатором 28.02.2022).

Право Арендодателя на досрочный односторонний внесудебный отказ от исполнения Договора аренды предусмотрено п.3 Дополнительного соглашения № 4.

Арендатор по окончании срока действия Договора аренды возвратил Арендодателю помещение по Акту возврата Помещения 03.03.2022 без каких-либо претензий и замечаний Арендодателя относительно состояния помещения.

Все иные обязательства по Договору аренды Арендатором выполнены надлежащим образом до окончания срока действия Договора аренды. Претензий со стороны Арендодателя не поступало.

В связи досрочным отказом Арендодателя от исполнения Договора аренды, последний прекратил свое действие 03.03.2022. 

Истец обращается в суд с настоящим иском о признании условия сделки недействительным и применении последствий недействительности.

Основания исковых требований состоят в следующем:

Статья 5 Договора аренды содержит условия о Гарантийном депозите, согласно которым Арендатор в целях обеспечения исполнения своих обязательств перечисляет Арендодателю Гарантийный депозит в размере, определенном Приложением 1 к Договору аренды (п.5.1.1). 

Пунктом 1.10 Договора аренды определено, что Гарантийный депозит означает самостоятельный способ обеспечения исполнения обязательств Арендатором по настоящему Договору аренды, не являющийся задатком, займом, коммерческим кредитом или авансовым платежом.

Арендодатель  вправе по своему усмотрению и без ущерба для любого из прочих прав Арендатора по условиям Договора аренды или применимого законодательства вычитать из Гарантированного депозита любые суммы в счет задолженности Арендатора, возникшей в результате неисполнения  Арендатором своих договорных обязательств (п.5.2.1).

Арендодатель обязуется вернуть Арендатору Гарантийный депозит, за вычетом любой суммы, использованной Арендодателем согласно положениям Договора аренды, в течение 60 (шестидесяти)  календарных дней с даты прекращения Договора аренды по истечении срока Договора (п.5.3.1)

Таким образом, как утверждает истец, Гарантийный депозит является способом обеспечения исполнения обязательств и носит исключительно функции гарантии надлежащего исполнения Арендатором своих обязательств.

Гарантированный депозит в сумме 3 856 242,00 рублей перечислен Арендатором Арендодателю в соответствии с условиями Договора аренды платежными поручениями: № 9 от 28.09.2016 в сумме 2719154,00 рублей; № 213 от 22.12.2017 на сумму 214235,67 рублей; № 12 от 29.01.2018 на сумму 214235,67 рублей; № 26 от 28.02.2018 на сумму 214235,66 рублей; № 19 от 31.01.2019 на сумму 494381,00 рублей.

Во исполнение положений законодательства, направленных на обеспечение устойчивого развития экономики и предотвращение последствий распространения коронавирусной инфекции, Дополнительным соглашением № 2 Стороны предусмотрели, что часть Гарантированного депозита будет зачтена Арендодателем в счет арендной платы на день подписания указанного соглашения, то есть на 30.06.2020 (п.2).

Из суммы Гарантированного депозита Арендодателем в счет арендной платы зачтена сумма 1095625,08 рублей.

 Таким образом, сумма Гарантированного депозита, оставшаяся в распоряжении Арендодателя, составила 2 760 616,92 рублей.  

Дополнительным соглашением № 3 Стороны внесли изменения в Договор аренды, согласно которым,  вне зависимости  от положений Договора об ином, Арендодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке досрочно отказаться от исполнения Договора, письменно уведомив Арендатора не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты такого расторжения. В случае прекращения Договора по инициативе Арендодателя по настоящему основанию, Арендодатель возвращает Арендатору Гарантийный депозит, уплаченный в соответствии с условиями настоящего Договора аренды, за вычетом зачетов и удержаний, произведенных Арендодателем в соответствии с настоящим Договором аренды. Возврат осуществляется в сроки, указанные в п.5.3.1 Договора аренды (п.3).

Однако, в Дополнительное соглашение № 4 было включено иное условие,  по которому, вне зависимости  от положений Договора об ином, Арендодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке досрочно отказаться от исполнения Договора, письменно уведомив Арендатора не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты такого расторжения. В случае прекращения Договора по инициативе Арендодателя по настоящему основанию, Обеспечение/Обеспечительный платеж возврату Арендатору не подлежит и остается у Арендодателя. В любом случае никакие расходы Арендатора компенсации со стороны Арендодателя не подлежат (п.3).

Данным пунктом Гарантированный депозит именован Обеспечением/Обеспечительным платежом, что соответствует терминологии ст. 381.1 ГК РФ.

Истец считает условие Договора аренды о невозврате Обеспечения/Обеспечительного платежа (далее – Обеспечительный платеж), содержащееся в пункте 3 Дополнительного соглашения № 4, не соответствующим закону, указывая на то, что отношения, связанные с обеспечением исполнения обязательств, регулируются правовыми нормами главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с п.1 ст.381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным п.2 ст.1062 ГК РФ, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии с п.2 ст.381.1 ГК РФ в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором п.1 ст.381.1 ГК РФ, или прекращения обеспеченного обязательства, обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон. 

По смыслу приведенной нормы в ее взаимосвязи с общими гражданско-правовым основами института обеспечения обязательств, соглашением сторон может быть предусмотрен иной порядок судьбы обеспечительного платежа, например,   частичный возврат с удержанием причитающихся Арендодателю денежных сумм, зачет в счет причитающихся Арендодателю по договору денежных сумм, в том числе штрафных санкций. 

В любом случае иной порядок назначения и использования обеспечительного платежа должен носить компенсаторный характер, исходя из правовых и функциональных основ института обеспечения обязательств,      а так же исходя из меры ответственности стороны за нарушение обязательства.

Дополнительным соглашением № 4 предусмотрена возможность невозврата Арендодателем обеспечительного платежа вне рамок финансовых и иных обязательств, а также ответственности Арендатора, при  одностороннем отказе Арендодателя от исполнения договора.

При отсутствии оснований для зачета или компенсаций, связанных с неисполнением Арендатором своих обязательств, либо возмещением иных убытков, денежные средства в виде обеспечительного платежа будут являться безвозмездно полученными Арендодателем, договор аренды в этой части будет считаться безвозмездным, что императивно запрещено гражданским законодательством РФ (ст.575 ГК РФ).   

Таким образом данное условие Договора аренды, содержащееся в п. 3 Дополнительного соглашения № 4 не соответствующим закону, а именно ст.381.1 ГК РФ, противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида правоотношений.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.2 ст.166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия.

В соответствии с п.1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что условие о невозврате Обеспечительного платежа в случае досрочного расторжения Договора аренды по инициативе Арендатора, содержащееся в п. 3 Дополнительного соглашения, является частью сделки – Договора аренды, нарушает права и законные интересы стороны сделки – Арендатора, повлекло для Арендатора неблагоприятные последствия в виде невозможности использования суммы Обеспечительного платежа в коммерческой деятельности.

Ответчик, возражая против иска, указывает на то, что оспариваемое условие договора соответствует требованиям действующего законодательства.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из следующего.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового зборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами; одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускаются в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 381.1 ГК РФ в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 3 Дополнительного соглашения №4 от 04.06.2021 г. к Договору аренды (далее – Дополнительное соглашение №4) установлено право Арендодателя в одностороннем внесудебном порядке досрочно отказаться от исполнения Договора аренды, письменно уведомив Арендатора не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты такого расторжения. В случае прекращения настоящего Договора по инициативе Арендодателя по основанию, предусмотренному настоящим абзацем, Обеспечение/ Обеспечительный платеж возврату Арендатору не подлежит и остается у Арендодателя. В любом случае никакие расходы Арендатора компенсации со стороны Арендодателя не подлежат.

Данное Дополнительное соглашение №4 зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, о чем стоит соответствующая отметка Росреестра.

Согласно ст. 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Под свободой договора подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и автономии воли, и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах.

Как следует из п. 1 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах» в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Таким образом, подписывая дополнительное соглашение №4, истец был согласен с его условиями.

Уведомлением № 56-01/22 от 27.01.2022 г. Арендодатель, руководствуясь положениями Договора аренды и Дополнительного соглашения №4, а также действующего законодательства РФ, уведомил Арендатора о расторжении Договора аренды. Последним днем действия Договора аренды является 03.03.2022 г.

Арендатор по окончанию срока действия Договора аренды возвратил Арендодателю помещение по Акту возврата помещения 03.03.2022 г.

Суд приходит к выводу о том, что Истец неправомерно считает условие Договора аренды о невозврате Обеспечения/Обеспечительного платежа, изложенное в п. 3 Дополнительного соглашения №4, не соответствующим закону, а именно ст. 381.1 ГК РФ.

Дополнительным соглашением №4 Стороны установили право Арендодателя на невозврат Арендатору Обеспечения/ Обеспечительного платежа, который остается у Арендодателя.

В силу принципа свободы договора стороны вправе согласовать условие договора, которое не противоречит нормам закона.

Согласно п. 2 ст. 381.1 ГК РФ в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Таким образом, норма п. 2 ст. 381.1 ГК РФ является диспозитивной, следовательно, условие, согласованное сторонами и изложенное в п.3 Дополнительного соглашения №4 о невозврате Арендатору Обеспечения/Обеспечительного платежа, соответствует требованиям действующего законодательства.

В силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, стороны однозначно определили в п.3 Дополнительного соглашения №4, что в указанных обстоятельствах Обеспечительный платеж возврату Арендатору не подлежит.

В силу пункта 3 статьи 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Субъекты предпринимательской деятельности самостоятельно несут риск по своим збязательствам и ответственность за их нарушение.

Таким образом, истец, действуя добросовестно и осмотрительно, заключая дополнительное соглашение №4, знал и должен был знать о неблагоприятных последствиях в случае расторжении договора в одностороннем порядке по его инициативе.

Оценив в совокупности представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ,  с учетом приведенных разъяснений, суд пришел к выводу, что оснований для удовлетворения  заявленных требований о признании недействительным условие Договора аренды помещения № СА545/2016 от 19 декабря 2016, содержащееся в пункте 3 Дополнительного соглашения № 4 от 04 июня 2021, предусматривающее возможность невозврата Арендодателем Обеспечительного платежа Арендатору в случае прекращения Договора аренды по инициативе Арендодателя, не имеется. В данном случае судом не установлено наличие нарушений положений закона оспариваемым истцом пунктом дополнительного соглашения, стороны свободны в согласовании и изложении условий договора в силу ст. 421 ГК РФ, при этом указанное условие не противоречит ст. 381.1 ГК РФ.

Поскольку в удовлетворении требования о признании оспариваемых истцом условий договора недействительными судом отказано, то и акцессорное требование о применении последствий недействительности сделки в порядке ст. 167 ГК РФ в виде взыскания суммы гарантированного депозита также удовлетворению не подлежит.

Остальные доводы и доказательства, приведенные и представленные лицами, участвующими в деле, суд исследовал, оценил и не принимает во внимание в силу их малозначительности и/или безосновательности, а также в связи с тем, что по мнению суда, они отношения к рассматриваемому делу не имеют и (или) не могут повлиять на результат его рассмотрения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу иска в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь  ст.ст. 41, 65, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска – отказать. 

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Решение направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству копии решения на бумажном носителе могут быть направлены в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд  заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья                                           К. М. Хабарова