АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-15168/2021

г. Ярославль

22 марта 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена 27.02.2024.

 

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО2

к ФИО3

об исключении участника из состава общества и

 

встречное исковое заявление

ФИО3

к ФИО2

об исключении участника из состава общества,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Форма» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

 

при участии представителей

от истца: ФИО4 (доверенность от 08.06.2023),

от ответчика: ФИО3 (паспорт),

ФИО5 (по устному ходатайству, ордер от 19.04.2022 № 017148),

от третьего лица: ФИО6 (доверенность от 01.06.2023),

ФИО4 (доверенность от 12.01.2023), 

 

установил:

ФИО2 (далее также – истец) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО3 (далее также – ответчик)  об исключении его из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Форма» (далее – ООО «Форма», Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Форма».

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ФИО2 об исключении его из состава участников ООО «Форма». Делу присвоен номер                       А82-2463/2022.

Определением от 03.03.2022 дела № А82-15168/2021 и А82-2463/2022 объединены в одно производство. Иск ФИО3 к ФИО2 об исключении его из состава участников ООО «Форма», поданный в рамках дела № А82-2463/2022, рассматривается судом в качестве встречного иска.

Определением суда от 06.09.2022 по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению «Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» (далее – ФБУ Ярославская ЛСЭ Минюста России).

Определением суда от 24.01.2023 произведена замена экспертной организации – ФБУ Ярославская ЛСЭ Минюста России на экспертную организацию – общество с ограниченной ответственностью «Аудит 2010» (далее – ООО «Аудит 2010»), проведение судебной экспертизы поручено эксперту ФИО7. Срок экспертизы и предоставления заключения установлен до 19.05.2023.

Определением суда от 28.08.2023 произведена замена экспертной организации – ООО «Аудит 2010» на экспертную организацию – общество с ограниченной ответственностью «Промагрооценка» (далее – ООО «Промагрооценка»), проведение судебной экспертизы поручено экспертам ФИО8 и (или) ФИО9.

Арбитражным судом Ярославской области 25.10.2023 получено экспертное заключение ООО «Промагрооценка».

Определением суда от 30.10.2023 производство по делу возобновлено.

Представитель истца по первоначальному иску иск поддержал, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Ответчик по первоначальному иску и его представитель первоначальный иск не признали, встречный иск поддержали в полном объеме.

Представители третьего лица поддержали первоначальный иск, в удовлетворении встречного иска просили отказать.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Форма» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2000.

Участниками Общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале 50% и ФИО3 с долей в уставном капитале 50%.

ФИО2, полагая, что ФИО3 причинил значительный ущерб Обществу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском об исключении его из состава участников Общества.

ФИО3, также указывая на причинение ФИО2 значительного ущерба Обществу, обратился в арбитражный суд с иском об исключении его из состава участников Общества.

В обоснование иска ФИО2 указывает, что с 2014 года по 2018 год ответчик являлся учредителем общества с ограниченной ответственностью «Буфа» (далее – ООО «Буфа»), которое являет конкурентом ООО «Форма». В последние годы ответчик требует представить бухгалтерскую документацию в разрезе клиентов с целью вывода клиентов из Общества. Часть контрагентов прекратили отношения с ООО «Форма» и стали работать с ООО «Буфа». Данные обстоятельства подтверждаются требованиями ФИО3 о предоставлении документов и приговором Угличского районного суда Ярославской области от 01.06.2016 по делу № 1-66/2016. В результате действий ФИО10 Обществу причинен ущерб в размере 22 500 000 рублей, поскольку ООО «Буфа» использовало технические разработки, клиентскую базу ООО «Форма» и создавало контрафактную продукцию, занижая цены на рынке. Графиком и сведениями о связанных организациях с сайта «РУСПРОФАЙЛ» в отношении ООО «Буфа» подтверждается, что при убытке Общества резко возрастает доход ООО «Буфа».

ФИО3 в обоснование исковых требований указывает на то, что ФИО2 было создано общество с ограниченной ответственностью «Форма-Плюс» (далее – ООО «Форма-Плюс»). По договорам от 01.12.2012, 01.02.2013 ООО «Форма» передало ООО «Форма-Плюс» в безвозмездное пользование нежилые помещения площадью 100 кв.м. В 2017 – 2020 годах ООО «Форма» и ООО «Форма-Плюс» заключили договоры на обслуживание вычислительной техники и информационное обеспечение, на изготовление инструмента и оснастки, на обслуживание и ремонт оборудования, на оказание услуг по контролю качества продукции, по которым ООО «Форма» перечислило ООО «Форма-Плюс» в 2018 году 14 993 829 рублей 78 копеек, в 2019 году 17 761 885 рублей 80 копеек, в 2020 году 24 971 613 рублей. Исходя из характера и вида производственной деятельности Общества, которая не изменялась с момента ее создания, какой-либо экономической целесообразности в заключении указанных договоров для ООО «Форма» не имелось, виды услуг, являющиеся предметом заключенных договоров, всегда выполнялись работниками Общества, необходимость для привлечения к их выполнению сторонних организаций отсутствовала. В 2014 году ООО «Форма-Плюс» приобрело в собственность вторую часть здания, в котором располагается ООО «Форма». Согласно выпискам из банковского счета Общество произвело оплаты за проведение ремонтных работ и стройматериалы, тогда как в производственном здании Общества на принадлежащем ему земельном участке какие-либо строительно-ремонтные работы не проводились. Ремонта требовали часть здания и земельный участок ООО «Форма-Плюс». Неэффективное руководство ответчиком Обществом привело к тому, что по итогам работы за 2020 год у Общества образовался убыток в размере 22 194 000 рублей.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения положений статьи 10 Закона № 14-ФЗ конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015   № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14) и информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151).

В пункте 35 Постановления № 25 разъяснено, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления № 90/14, при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14 по делу № А06-2044/2013 разъяснено, что исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных норм законодательства с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества, либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

В пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50 процентами долей в уставном капитале общества (пункт 8 названного Обзора судебной практики).

В силу положений статьи 65 АПК РФ на истца возложено бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество.

ФИО2 просит исключить ФИО3 из числа участников ООО «Форма» в связи с причинением им ущерба Обществу. По мнению истца, ответчик, являясь в 2014 – 2018 годах участником ООО «Форма» и ООО «Буфа», передал ООО «Буфа» коммерческую информацию в отношении ООО «Форма», в связи с чем Обществу были причинены убытки за 2014 год в сумме 5 000 000 рублей, за 2015 год в сумме 5 800 000 рублей, за 2016 год в сумме 1 000 000 рублей, за 2017 год в сумме 4 500 000 рублей, за 2018 год в сумме 6 200 000 рублей.

Доказательств передачи ответчиком ООО «Буфа» информации, составляющей коммерческую тайну и секреты производства ООО «Форма», материалы дела не содержат.

Оснований считать, что требования ответчика о предоставлении информации о деятельности Общества направлены на причинение вреда Обществу, у суда не имеется. В силу статей 8, 50 Закона № 14-ФЗ ФИО3 как участник Общества вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом  порядке.

Приговором Угличского районного суда Ярославской области от 01.06.2016 по делу № 1-66/2016 ФИО10 (сын ответчика) признан виновным в совершении преступления, предусмотренного пунктом «б» части 2 статьи 235.1 Уголовного кодекса Российской Федерации («Производство лекарственных средств и медицинских изделий без специального разрешения»). Судом установлено, что ФИО10, являясь соучредителем и генеральным директором ООО «Буфа» (протокол общего собрания от 21.01.2006 № 1) в период с 23.01.2015 по 18.01.2016 осуществлял незаконное производство медицинских изделий (штифты, ключи) без специального разрешения (лицензии) в крупном размере.

Таким образом, названным приговором установлен исключительно факт производства ООО «Буфа» в период с 23.01.2015 по 18.01.2023 медицинских изделий без необходимой лицензии.

В рамках дела № А82-14097/2022 судом рассматривался иск ООО «Форма» к ООО «Буфа» и ФИО10 А.Н. о взыскании солидарно: 20 838 000 рублей убытков в виде упущенной выгоды, причиненных в период с 2012 по 2016 годы; 26 549 000 рублей убытков в виде упущенной выгоды, причиненных истцу в период с 2017 по 2021 годы.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.05.2023 Обществу в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу о том, что причинно-следственная связь между реализацией ООО «Буфа» медицинских изделий и сокращением прибыли ООО «Форма» на указанную величину прибыли ООО «Буфа» не подтверждена.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании изложенного суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что ФИО3 своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами Общества.

Основания для удовлетворения первоначального иска отсутствуют.

ФИО3 в свою очередь просит исключить ФИО2 из числа участников Общества. Позиция ответчика сводится к тому, что ФИО2 как директор Общества в отсутствие производственной необходимости заключил договоры на оказание услуг Обществу с ООО «Форма-Плюс», участником которого он является. В результате заключения данных договоров Обществу причинены убытки.

Из материалов дела следует, что с 2009 года генеральным директором ООО «Форма» является ФИО2

Пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ возлагают на единоличный исполнительный орган общества обязанность действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма № 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

По ходатайству ФИО3 по делу была назначена судебная экспертиза по вопросам:

1) Какие экономические факторы послужили причиной возникновения убыточности в деятельности ООО «Форма» в период с 2017 года по 2020 год?

2) Что стало причиной снижения прибыльности ООО «Форма» за период с 2017 года по 2020 год? 

3) Имелась ли экономическая целесообразность и эффективность, а также объективная необходимость для ООО «Форма» в заключении между ООО «Форма» и ООО «Форма-Плюс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) договоров безвозмездной передачи нежилых помещений площадью 100 кв.м., принадлежащих ООО «Форма», в производственных целях ООО «Форма-Плюс», в период 2012-2013 годов, а также договоров на оказание услуг, а именно: на обслуживание вычислительной техники и информационное обеспечение, на изготовление инструмента и оснастки, на обслуживание и ремонт оборудования, контроль качества продукции в период с 2017 года по 2020 год, учитывая, что ранее общество выпускало продукцию и работало с прибылью самостоятельно?

4) Как бы отразилось на финансово-экономических показателях ООО «Форма» ведение производственной деятельности без привлечения ООО «Форма-Плюс» по указанным договорам, в том числе оказало ли влияние изготовление инструмента и оснастки, а также обслуживание и ремонт оборудования сторонней организацией на формирование себестоимости продукции, выпускаемой ООО «Форма»?  

Согласно заключению эксперта ООО «Промагрооценка» от 24.10.2023 № 05/10 с 2017 года по 2019 год включительно ООО «Форма» деятельность без убытков. Экономическими факторами, которые послужили причиной возникновения убыточности в деятельности ООО «Форма» в 2020 году являются: снижение выручки в результате уменьшения числа покупателей; ограничительные меры, связанные с распространением новой коронавирусной инфекции – введение нерабочих дней с сохранением заработной платы; списание в прочие расходы суммы 13 596 106 рублей 60 копеек по причине технической ошибки при учете готовой продукции. Причинами снижения прибыльности ООО «Форма» за период с 2017 года по 2020 год являются: рост себестоимости готовой продукции в результате роста цен на приобретаемые материалы; рост оплаты труда;  снижение выручки в 2020 году. Эксперты не могут оценить экономическую целесообразность и эффективность (при имеющихся данных) и объективную необходимость (в связи с отсутствием специальных знаний) в заключении между ООО «Форма» и ООО «Форма-Плюс» договоров безвозмездной передачи нежилых помещений площадью 100 кв.м., принадлежащих ООО «Форма», в производственных целях ООО «Форма-Плюс», в период 2012-2013 годов, а также договоров на оказание услуг в период с 2017 года по 2020 год, учитывая, что ранее ООО «Форма» выпускало продукцию и работало с прибылью самостоятельно. На финансово-экономических показателях ООО «Форма» ведение производственной деятельности без привлечения ООО «Форма-Плюс» отразилось бы следующим образом: в 2017 году чистая прибыль ООО «Форма» была бы меньше на 7 908 000 рублей; в 2017 году себестоимость продукции ООО «Форма» была бы 69 757 000 рублей; в 2018 году чистая прибыль ООО «Форма» была бы больше на 2 917 000 рублей; в 2018 году себестоимость продукции ООО «Форма» была бы 79 939 000 рублей; в 2019 году чистая прибыль ООО «Форма» была бы больше на 5 805 000 рублей; в 2019 году себестоимость продукции ООО «Форма» была бы 76 562 000 рублей; в 2020 году убыток ООО «Форма» был бы меньше на 5 329 000 рублей; в 2020 году себестоимость продукции ООО «Форма» была бы 86 267 000 рублей.

Проанализировав заключенные ООО «Форма» и ООО «Форма-Плюс» в 2017 – 2020 годах договоры на оказание услуг по использованию вычислительной техники и информационных систем, оказание услуг по обслуживанию и ремонту оборудования, оказание услуг на изготовление инструмента и оснастки, оказание услуг по контролю качества продукции, эксперты пришли к выводам о том, что все договоры предусматривают оказание услуг на территории ООО «Форма» с использованием его оборудования и материалов. Цена услуг ООО «Форма» складывается из основной и дополнительной заработной платы персонала, начислений на заработную плату и процента рентабельности. Иные затраты в стоимость услуг не включаются. Таким образом, условия договоров, порядок формирования цены на услуги в совокупности позволяют сделать вывод, что ООО «Форма-Плюс» предоставляло только персонал.

Заключение эксперта оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ. Данный документ основан на материалах дела, является полным и ясным, не содержит противоречивых выводов, сомнений в его обоснованности судом не установлено.

Таким образом, из экспертного заключения и материалов дела следует, что по договорам оказания услуг ООО «Форма-Плюс» предоставляло Обществу только персонал.

ФИО2 не обосновал необходимость привлечения с 2017 года к производственной деятельности ООО «Форма» аффилированного с ним ООО «Форма-Плюс».

Из пояснений ответчика, которые истцом не опровергнуты, следует, что виды услуг, являющиеся предметом заключенных с ООО «Форма-Плюс» договоров, всегда выполнялись работниками Общества.

В результате заключения данных договоров в 2018, 2019 годах уменьшилась чистая прибыль Общества более чем на 8 миллионов рублей, в 2020 году увеличился убыток более чем на 5 миллионов рублей. ФИО2, будучи директором и участником обоих обществ, не мог не знать, что его действия не отвечают интересам ООО «Форма».

На основании изложенного суд приходит к выводу о том, что в результате заключения ФИО2 как директором ООО «Форма» договоров с ООО «Форма-Плюс», директором и участником которого он являлся в 2017 – 2020 годах, Обществу причинены убытки в 2018 году в размере 2 917 000 рублей, в 2019 году в размере 5 805 000 рублей, в 2020 году в размере 5 329 000 рублей.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии достаточных оснований полагать, что действия ФИО11 не отвечают интересам Общества, прямо им противоречат, существенно затрудняют деятельность Общества, в связи с чем исковые требования ФИО3 признаются обоснованными и подлежащими удовлетворению. Размер причиненных истцом Обществу убытков признается судом существенным.

ФИО2 заявлено о пропуске ФИО3 срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В статье 196 ГК РФ предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного кодекса.

Как было указано ранее, по существу ФИО3 связывает причинение Обществу убытков действиями ФИО11 по заключению договоров с ООО «Форма-Плюс», которые привели к тому, что по итогам работы за 2020 год у Общества образовался убыток в размере 22 194 000 рублей. Наличие у Общества убытков подтверждено заключением эксперта. О наличии убытков ФИО3 как участник Общества не мог узнать ранее даты утверждения годовой бухгалтерской отчетности по итогам 2020 года в 2021 году. Таким образом, на дату подачи искового заявления в 2022 году срок исковой давности ответчиком пропущен не был.

Доводы Общества о том, что ни одна из организаций, в деятельности которых принимал участие ФИО3, не имеет успешных показателей деятельности, рассмотрен судом и отклонен как не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего спора.

ФИО3 просит взыскать со ФИО11 6000 рублей расходов на оплату юридических услуг за составление возражений на исковое заявление.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 АПК РФ).

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – Постановление № 1) разъяснено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

На основании пункта 10 Постановления № 1 лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Факт несения ответчиком расходов на составление возражений на исковое заявление подтвержден договором на оказание юридических услуг от 25.10.2021 № 25102021/-Д-21, актом выполненных работ, кассовым чеком от 25.10.2021 на сумму 6000 рублей.

Суд полагает, что сумма судебных расходов в размере 6000 рублей за составление возражений на исковое заявление в рассматриваемом случае является разумной и объективной.

С учетом изложенного с истца в пользу ответчика подлежат взысканию судебные расходы в указанной сумме.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску относятся на ФИО2 В связи с удовлетворением встречного иска понесенные ФИО3 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей и на проведение судебной экспертизы в размере 120 000 рублей относятся на ФИО2

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении первоначального иска ФИО2 отказать.

Встречный иск ФИО3 удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Форма» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

Взыскать со ФИО2 в пользу ФИО3 6000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 6000 рублей расходов на оплату услуг представителя и 120 000 рублей расходов на проведение судебной экспертизы.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Возвратить с лицевого счета № 

<

***> для учета операций со средствами, поступающими во временное распоряжение федерального бюджетного учреждения, ФИО3 5000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

 

Судья

А.Г. Киселева