ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-5465/2023

Дело № А65-27007/2018

г. Самара

18 мая 2023 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей  Поповой Г.О., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 мая 2023 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВДН 1» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 марта 2023 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом «Васильевский стекольный завод» ФИО2 о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Васильевский стекольный завод», пгт.Васильево, Республика Татарстан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом. 

 

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2019 (резолютивная часть оглашена 19.08.2019) акционерное общество «Васильевский стекольный завод», пгт.Васильево, Республика Татарстан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее по тексту – должник, АО «Васильевский стекольный завод»), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком; конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член союза арбитражных управляющих «Авангард».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 27.02.2023 поступило заявление ФИО3, г. Зеленодольск о признании незаконными действия (бездействие) акционерного общества «Российский аукционный дом», г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (организатора торгов) по недопуску ФИО3 к участию в торгах по продаже недвижимого имущества акционерного общества «Васильевский стекольный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по лоту РАД-303748 код процедуры 143460, опубликованного на ЭТП акционерного общества «Российский аукционный дом»;  об обязании конкурсного управляющего акционерным обществом «Васильевский стекольный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 заключить с ФИО3 договор купли-продажи имущественного комплекса по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, пгт. Васильево,  ул. Школьная, д. 58 по цене предложения 146 800,00 рублей (вх.10500).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2023 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением суда от 27.02.2023 по ходатайству ФИО3 приняты обеспечительные меры в виде приостановления торгов по продаже имущественного комплекса по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, пгт. Васильево, ул. Школьная, д. 58, Здание 1 (Код лота РАД-303748; Код процедуры 143460) до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления ФИО3, г. Зеленодольск о признании незаконными действия (бездействие) акционерного общества «Российский аукционный дом», г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (вх. 10500).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 07.03.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должником ФИО2 о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему должника АО «Васильевский стекольный завод» ФИО2 заключать договор купли-продажи имущества по Лоту №1: Имущественный комплекс по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный р-н, пгт. Васильево, ул. Школьная, д. 58 (код лота РАД-303748, код процедуры 143460) до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления ФИО3 о признании незаконными действий (бездействий) организатора торгов АО «Российский аукционный дом» (вх.№12787 от 07.03.2023).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2023 заявление конкурсного управляющего акционерным обществом «Васильевский стекольный завод», пгт.Васильево, Республика Татарстан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 о принятии обеспечительных мер в рамках дела №А65-27007/2018, удовлетворено.

Приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему должника АО «Васильевский стекольный завод» ФИО2 заключать договор купли-продажи имущества по Лоту №1: Имущественный комплекс по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный р-н, пгт. Васильево, ул. Школьная, д. 58 (код лота РАД-303748, код процедуры 143460) до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления ФИО3 о признании незаконными действий (бездействий) организатора торгов АО «Российский аукционный дом».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ВДН 1» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.05.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд должен удостовериться в том, что непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, а также может причинить значительный ущерб заявителю.

Из материалов дела следует, что 11.10.2022 собранием кредиторов   АО «Васильевский стекольный завод» утверждено внесение изменений в Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества АО «Васильевский стекольный завод», находящегося в залоге у Акционерного коммерческого банка «Спурт» (публичное акционерное общество) и Общества с ограниченной ответственностью «Татарстанский агро-промышленный банк», а также не обремененного залогом, на торгах посредством повторного публичного предложения (далее Положение), в виде Дополнения к данному Положению, опубликованное на сайте ЕФРСБ сообщением №9839741 от 12.10.2022.

В связи с обнаруженной технической ошибкой, сообщением на сайте ЕФРСБ №9877252 от 17.10.2022 конкурсным управляющим опубликован исправленный график снижения цены реализации имущества согласно Дополнению к Положению.

Сообщением на сайте ЕФРСБ №9932726 от 24.10.2022 повторные торги посредством публичного предложения были приостановлены в связи с направленным в Арбитражный суд Республики Татарстан заявлением от конкурсного кредитора ФИО4

На сайте ЕФРСБ сообщением №10370908 от 19.12.2022 торги возобновлены и опубликован корректный график снижения.

20.11.2022 на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим опубликовано сообщение №10376603 о проведении повторных торгов по реализации Лота №1, путем публичного предложения, с установленной начальной ценой в размере 209560170 руб., с размером задатка – 57413745 руб., с указанием даты приема заявок – с 26.12.2022 с 17 час. 00 мин. по н/д.

20.02.2023 ФИО3 как агент, действующий от своего имени, но в интересах и за счет ООО «Гестион Групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на основании Агентского договора от 16.02.2023 подал заявку на участие в торгах № 292531-ИД по реализации имущественного комплекса по адресу: РТ, 

<

...> по цене предложения 146 800,00 руб. ООО «Гестион Групп» как Принципал свои обязательства по п. 2.1.2. Агентского договора от 16.02.2023  об оплате задатка для участия в торгах выполнило, что подтверждается платежным поручением № 2 от 17.02.2023  на сумму 57413745 руб. с отметкой банка об исполнении.

По итогам подачи 20.02.2023  заявки на участие в торгах № 292531-ИД (Код лота - РАД-303748, от организатора торгов - АО «РАД») на электронный адрес ФИО3 пришло сообщение о том, что поступившая 20.02.2023 16:50:04 заявка на участие в процедуре по реализации Лота № 1 (Код лота - РАД-303748, Организатор - АО «РАД») зарегистрирована в Системе проведения электронных торгов под номером 292531-ИД; разъяснено право претендента, в части на право просмотреть или отозвать заявку в своём личном кабинете, а также указано, что решение о допуске к участию в процедуре принимается Организатором в установленные сроки.

21.02.2023 от Организатора торгов (АО «РАД») поступил отказ в допуске к участию в процедуре по заявке на участие в процедуре реализации Лота № 1, поступившей 20.02.2023 16:50, по причине не поступления задатка.

Поскольку задаток на момент подачи заявки оплачен, имеются подтверждающие документы, ввиду нарушения прав и законных интересов ООО «Гестион Групп» и  ФИО3, последний (ФИО3) 27.02.2023 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконными действия (бездействие) АО «РАД» по недопуску ФИО3 к участию в торгах по продаже недвижимого имущества  АО «Васильевский стекольный завод» по лоту РАД-303748 код процедуры 143460, опубликованного на ЭТП АО «РАД»; об обязании конкурсного управляющего АО «Васильевский стекольный завод» ФИО2 заключить с ФИО3 договор купли-продажи имущественного комплекса по адресу: РТ, 

<

...> по цене предложения 146 800,00 рублей (вх.10500).

Следовательно, предметом заявленных требований является перевод прав и обязанностей покупателя по итогам проведения торгов на заявителя – ФИО3 как следствие устранения незаконных действий организатора торгов.

Общий порядок оспаривания торгов предусмотрен статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которой торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Данная норма подлежит применению и в случае установления факта нарушения правил о допуске заявителей к участию в торгах и правил об определении победителя торгов.

Приведенные выше положения о праве лиц на обжалование решений организатора торгов не являются самостоятельными способами защиты прав по отношению к статье 449 ГК РФ. Более того, констатация незаконности решений организатора торгов о допуске или об отказе в допуске заявителей к участию в торгах, об определении победителя торгов может повлечь недействительность торгов в целом.

Из материалов дела следует, что ФИО3  фактически оспаривается решение организатора торгов о признании торгов несостоявшимися при наличии единственной заявки на участие в торгах, с которым подлежит заключению договор купли-продажи по итогам торгов в силу положения абзаца 2 пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве. Согласно заявлению ФИО3  просил, в том числе, заключить с ним договор купли-продажи реализуемого имущества в силу закона, в случае, если, суд признает обоснованными доводы заявителя о нарушении его прав со стороны организатора торгов необоснованно отклонившего заявку единственного участника торгов.

С целью сохранения существующего состояния между сторонами и для предотвращения ситуации, при которой имущество окажется реализованным третьим лицам, что неминуемо повлечет к невозможности восстановления нарушенного права, ФИО3 просил принять обеспечительные меры в виде приостановления торгов по продаже имущественного комплекса по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, пгт. Васильево, ул. Школьная, д. 58, Здание 1 (Код лота РАД-303748; Код процедуры 143460) до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления ФИО3, г. Зеленодольск о признании незаконными действия (бездействие) акционерного общества «Российский аукционный дом», г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (вх. 10500).

Определением суда от 27.02.2023 ходатайство ФИО3 удовлетворено; приняты обеспечительные меры в виде приостановления торгов по продаже имущественного комплекса по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, пгт. Васильево, ул. Школьная, д. 58, Здание 1 (Код лота РАД-303748; Код процедуры 143460) до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления ФИО3, г. Зеленодольск о признании незаконными действия (бездействие) акционерного общества «Российский аукционный дом», г. Санкт-Петербург (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (вх. 10500).

Как указано в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении судами обеспечительных мер» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 г. №55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие, хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Обращаясь в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер, конкурсный управляющий указал, что, несмотря на принятые судом обеспечительные меры, 28.02.2023 организатором торгов АО «Российский аукционный дом» по окончании очередного периода торгов на электронной торговой площадке были подведены итоги торгов по лоту РАД-303748 - опубликован протокол об определении участников торгов и протокол о результатах торгов посредством публичного предложения, согласно которому победителем торгов определено ООО «ВДН 1» (ИНН 

<

***>) с предложением о цене имущества в размере 172090 000,00 руб. Организатором торгов АО «Российский аукционный дом» протоколы торгов по лоту РАД-303748 были направлены победителю, и по настоящее время результаты данных торгов не аннулированы.

Конкурсный управляющий пояснил, что 01.03.2023 им победитель торгов ООО «ВДН 1» проинформирован о принятии судом обеспечительных мер по торгам должника АО «Васильевский стекольный завод» посредством электронной почты. Однако, 06.03.2023 года конкурсным управляющим АО «Васильевский стекольный завод» получено письмо от победителя торгов ООО «ВДН 1» с требованием заключить договор купли-продажи имущества по результатам торгов.

В связи с тем, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2023 по делу №А65-27007/2018 приняты обеспечительные меры только в виде приостановления торгов по лоту РАД-303748, конкурсный управляющий должника АО «ВСЗ» в настоящее время находится в неопределенном положении. По смыслу принятого судебного акта, действия конкурсного управляющего по заключению договора купли-продажи по спорному имуществу повлекут нарушение прав и законных интересов заявителя ФИО3, но в то же время, судебный акт от 27.02.2023 о принятии обеспечительных мер не содержит прямого запрета конкурсному управляющему заключать договор купли-продажи по спорному имуществу.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему должника АО «Васильевский стекольный завод» ФИО2 заключать договор купли-продажи имущества по Лоту №1: Имущественный комплекс по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный р-н, пгт. Васильево, ул. Школьная, д. 58 (код лота РАД-303748, код процедуры 143460) до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления ФИО3 о признании незаконными действий (бездействий) организатора торгов АО «Российский аукционный дом» (вх.№12787 от 07.03.2023), непосредственно связано с предметом спора, направлены на фиксацию юридического и фактического положения, существующего на момент предъявления иска, направлены на сохранение существующего положения между сторонами отношений (status quo).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, что не ставит их принятие в зависимость от перспектив рассмотрения самого спора и не требует представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений по существу спора, на что указано в разъяснении, данном в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 12.10.2006 № 55.

Согласно данному разъяснению лицо, заявившее ходатайство о принятии обеспечительных мер, должно обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер и представить доказательства наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Оценка этих обстоятельств с точки зрения их фактического существования позволяет сделать вывод о наличии оснований для принятия обеспечительных мер. При этом оценка их по существу будет дана судом по результатам рассмотрения настоящего спора и не влияет на законность и обоснованность принятых обеспечительных мер.

Как верно отмечено судом первой инстанции, действия конкурсного управляющего по заключению договора купли-продажи по спорному имуществу, повлекут нарушение прав и законных интересов ФИО3, оспаривающего действия организатора торгов, а также приведут к дополнительным расходам и затягиванию процедуры в отношении должника.

Учитывая, что заявленное ходатайство конкурсного управляющего не противоречит существу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2023 о принятии обеспечительных мер по ходатайству ФИО3, истребуемые конкурсным управляющим  обеспечительные меры гарантируют возможность исполнения судебного акта, что предотвращает наступление неблагоприятных последствий, связанных с возможностью перехода права собственности на спорное имущество к новым владельцам и необходимости предъявления новых исков об истребовании имущества, принятие судом заявленных обеспечительных мер в данном случае, по мнению суда, непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям и не нарушают баланс интересов сторон.

При указанных обстоятельствах, ходатайство о принятии мер по обеспечению заявления правомерно удовлетворено.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены, но приняты быть не могут, поскольку не влияют на законность принятого судебного акта.

Согласно сведениям из электронной правовой системы «Картотека арбитражных дел», определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.04.2023 (резолютивная часть), заявление ФИО3 удовлетворено.

Суд первой инстанции признал незаконными действия акционерного общества «Российский аукционный дом», г.Санкт-Петербург по недопуску ФИО3, г. Зеленодольск к участию в торгах по продаже недвижимого имущества акционерного общества «Васильевский стекольный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по лоту РАД-303748 код процедуры 143460, опубликованного на ЭТП АО «Российский аукционный дом».

Обязал конкурсного управляющего акционерным обществом «Васильевский стекольный завод» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 заключить с ФИО3, г. Зеленодольск договор купли-продажи имущественного комплекса по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, пгт. Васильево, ул. Школьная, д. 58 по цене предложения 146800000 рублей.

Признал торги по продаже имущественного комплекса по адресу: РТ, Зеленодольский муниципальный район, пгт. Васильево, ул. Школьная, д. 58 Здание 1 (КОД лота РАД-303748; Код процедуры 143460) опубликованные на ЭТП АО «Российский аукционный дом» на 8 (восьмом) этапе сниженияпубличного предложения (начало периода –20.02.2023г. окончание периода –27.02.2023г.) недействительными.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, оснований для отмены судебного акт по приведенным в апелляционной жалобе мотивам, не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 марта 2023 года по делу А65-27007/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 марта 2023 года по делу А65-27007/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      Н.А. Мальцев

 

Судьи                                                                                                    Г.О. Попова

 

                                                                                                                Е.А. Серова