АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-11465/2019

г. Оренбург

24 ноября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена       18 ноября 2020 года

В полном объеме решение изготовлено        24 ноября 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области  в составе  судьи  Щербаковой  С. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агропродукт», ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, Республика Алтай

к обществу с ограниченной ответственностью «Оренбург-Иволга», ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>, г. Оренбург

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:                               1. Общества с ограниченной ответственностью «Тюльган - Иволга»,                  2. Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Оренбургского регионального филиала 

о признании незаключенными соглашений о расторжении договоров поручительства

при участии:

от сторон явки нет. 

Общество с ограниченной ответственностью «Агропродукт» обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью                     «Оренбург-Иволга» о признании незаключенными соглашений от 02.06.2016 о расторжении следующих договоров поручительства: 

<

***>-8/2 от 19.12.2013, 

<

***>-8 от 26.08.2013, 

<

***>-8 от 30.08.2013.

Участники процесса в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствии лица. 

Ответчик в отзыве на исковое заявление возражал (т.2 л.д. 2 - 3) указывая, что факт проставления на документе факсимиле подписи руководителя организации при наличии печати данной организации свидетельствует о том, что руководитель подписывал документ.

Более того истцом были сняты не только залог с транспортных средств и сельхозтехники, но и погашены залог недвижимости, которая предоставлялась в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам с акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк».

Кроме того, ответчик указывает, что спорные  соглашения заключены в рамках реализации соглашения от 03.09.2015 между Группой компании «Иволга» и Группой компании «ПРОДИМЕКС».

Третьи лица АО «Россельхозбанк» и ООО «Тюльган – Иволга» мотивированных отзывов в материалы дела не представили. 

В судебном заседании 18.11.2019 представитель истца заявил ходатайство о фальсификации доказательств, а именно представленных в материалы дела соглашений от 02.06.2016 о расторжении договоров поручительства юридического лица, заключенные между ООО «Агропродукт» и ООО «Оренбург – Иволга». 

В ходе судебного заседания 18.11.2020 суд указанное ходатайство оставляет без рассмотрения, руководствуясь тем, что в качестве меры для проверки указанного выше ходатайства истец просил провести соответствующую экспертизу. Суд в определении об отложении судебного заседания неоднократно запрашивал от истца доказательства внесения денежных средств на депозит суда, сведения об экспертных организациях, вопросы по которым может быть проведена экспертиза, поскольку указанные документы суду не представлены, суд приходит к выводу об утрате интереса истца в рассмотрении ходатайства о фальсификации доказательств. 

  Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Агропродукт» заключен договор №153200/0001 уступки прав (требований) от 04.09.2019 (т.1 л.д. 9 - 59). 

По условиям договора акционерное общество «Россельхозбанк» передал обществу с ограниченной ответственностью «Агропродукт», в том числе, следующие права требования, вытекающие из договоров  поручительства, заключенных между АО «Россельхозбанк» и ООО  «Оренбург-Иволга»:

- 

<

***>-8/2 от 19.12.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору 

<

***> от 19.12.2013 между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью  «Тюльган - Иволга»,

- 

<

***>-8 от 26.08.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору 

<

***> от 26.08.2013 между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Тюльган - Иволга»,

- 

<

***>-8 от 30.08.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору 

<

***>  от 30.08.2013 между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Тюльган - Иволга».

Определением от 09.06.2015 в рамках дела № А47-11673/2014  в отношении общества с ограниченной ответственностью «Оренбург-Иволга» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО2.

Требования акционерного общества «Россельхозбанк», основанные на договорах  поручительства: 

<

***>-8/2 от 19.12.2013, 

<

***>-8 от 26.08.2013, 

<

***>-8 от 30.08.2013 были включены в реестр требований кредиторов должника ООО «Оренбург-Иволга».

Впоследствии в связи с заключением договора уступки прав (требований), определениями  суда от 17.03.2016 в рамках дела                                        № А47-11673/2014, произведена замена конкурсного кредитора АО «Россельхозбанк» на его правопреемника - ООО «Агропродукт»                       (т. 1 л.д. 60 - 65).

Решением суда от 06.09.2018 (резолютивная часть оглашена 30.08.2018) ООО «Оренбург-Иволга» признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО2  (т.1 л.д. 66 - 70).

В обоснование исковых требований истец указывает, что спорные соглашения были представлены конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Оренбург-Иволга» ФИО2 при рассмотрении требования об исключении требований  общества с ограниченной ответственностью «Агропродукт», основанных на договорах поручительства, из реестра требований кредиторов ООО «Оренбург-Иволга» в рамках дела о банкротстве ответчика. 

Как указывает истец, у него отсутствует информация о заключении соглашений о расторжении договоров поручительства, ранее заключенных между АО «Россельхозбанк» с ООО «Оренбург-Иволга», либо иных договоров поручительства, права требования по которым переданы   ООО «Агропродукт» в рамках договора цессии.

На момент заключения мирового соглашения  и утверждения его судом 23.09.2016 (т.1 л.д. 71-78), ООО «Оренбург-Иволга», приняло на себя  обязательства по погашению требований конкурсных кредиторов, в том числе ООО «Агропродукт» в том размере, в котором эти требования были установлены.

В ходе судебного  заседания по делу о банкротстве было заявлено о возможном подписании данных соглашений путем проставления факсимиле, однако,  соглашение об использовании факсимиле между истцом и ответчиком отсутствуют. 

На основании изложенного, истец обратился в суд с иском о признании незаключенными соглашений от 02.06.2016 о расторжении договоров поручительства:

 - 

<

***>-8/2 от 19.12.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору 

<

***> от 19.12.2013 между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью  «Тюльган - Иволга»,

- 

<

***>-8 от 26.08.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору 

<

***> от 26.08.2013 между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью  «Тюльган - Иволга»,

- 

<

***>-8 от 30.08.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору 

<

***>  от 30.08.2013 между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Тюльган - Иволга».

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (п. 1 ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (п. 2 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 407 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет основания прекращения обязательств, в силу пункта 1 данной нормы обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Пунктами 1, 2 ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с пунктами 2, 3 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации). Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор  принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса    (п. 3 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документам и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указывалось выше, в соответствии с п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Указанная норма имеет своей целью оградить обладателя подписи как юридически значимого реквизита подавляющего большинства документов, опосредующих хозяйственные операции, свидетельствующего об определенном волеизъявлении подписанта, от злоупотреблений иных лиц, связанных с несанкционированным техническим копированием подписи путем изготовления ее суррогата (штампа), который может быть использован любым лицом, не наделенным подписантом соответствующими полномочиями.

Поэтому обладатель подписи как участник документооборота наделен законодателем правом легитимации использования оттиска своей подписи в конкретных правоотношениях с определенным контрагентом, что по общему правилу должно быть специально зафиксировано в соглашении между ними.

Вместе с тем любое субъективное право должно реализовываться в тех пределах, которые установлены законом для осуществления гражданских прав, а они, прежде всего, заключаются в добросовестной и непротиворечивой реализации прав их обладателем, когда субъект гражданского оборота ведет себя в соответствии с правилами обычной коммерческой честности, а также разумно и последовательно, сообразно поведению, ожидаемому от любого участника оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны обязательства, и содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Извлечение преимуществ из поведения, не соответствующего указанному стандарту, недопустимо.

Как указывает истец, в ходе судебного  заседания в рамках дела №А47-11673/2014 о банкротстве ответчика было заявлено о возможном подписании данных соглашений путем проставления факсимиле, однако, соглашение об использовании факсимиле между истцом и ответчиком отсутствуют. 

Возражая относительно заявленного довода истца ответчик указывает, что факт проставления на документе факсимиле подписи руководителя организации при наличии печати данной организации свидетельствует о том, что руководитель подписывал документ.

Кроме того, в подтверждение своих возражений, общество с ограниченной ответственностью «Оренбург – Иволга» в судебном заседании 09.09.2020 заявило ходатайство о допросе в качестве свидетеля ФИО3 Судом указанное ходатайство удовлетворено, в судебном заседании в качестве свидетеля по делу заслушаны показания ФИО3

Свидетель предупрежден об уголовно-правовых последствиях, предусмотренных ст. 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за отказ от дачи показаний и за дачу ложных показаний.

К показаниям данного свидетеля - ФИО3 суд относится критически, поскольку на момент заключения соглашений находилась в трудовых отношениях с ответчиком - ООО «Оренбург - Иволга» и исполняла обязанности начальника юридического отдела. Таким образом, может являться заинтересованным лицом, которое не может объективно подтверждать факт подписания спорных соглашений. 

Анализируя отношения сторон, доказательства, имеющиеся в материалах дела, пояснения сторон, суд приходит к выводу о том, что спорные соглашения составлены в письменной форме, на месте подписи проставлено факсимиле, которое удостоверено оттиском печати, содержащей реквизиты кредитора.

Порядок использования факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования при совершении сделок не установлен действующим законодательством, следовательно, использование факсимиле допускается только при взаимном соглашении сторон.

Доказательств того, что между сторонами спорных правоотношений достигнута договоренность о возможности использования при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, либо, что стороны периодически использовали данный способ оформления документов в рамках реализации договоров поручительства, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Так как в данном случае ни законом, ни иными правовыми актами, ни соглашением сторон факсимильное воспроизведение подписи не предусмотрено, суд приходит к выводу о несоблюдении сторонами письменной формы соглашений.

Согласно п. 1 ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае6 спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и  другие доказательства.

Истец оспаривает факт участия в составлении соглашения (проставление факсимиле уполномоченным лицом, удостоверение его печатью).

По общему правилу факсимиле не допускается использовать на доверенностях, платежных документах, других документах, имеющих финансовые последствия.

В рассматриваемом случае, требования ООО «Агропродукт» к                       ООО «Оренбург – Иволга» подтверждены судебными актами (определениями суда в рамках дела о несостоятельности банкротстве №А47-11673/2014), права требования относятся к имущественным правам (активам).

Таким образом, с учетом наступающих правовых (включая) финансовых последствий от совершения аналогичного рода сделок, последняя не могла быть заключена при использовании факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования.

Составление соглашения о расторжении договоров поручительства с использованием таковой не подтверждает выражения воли общества с ограниченной ответственностью «Агропродукт» на расторжение сделок.

Наличие оттиска печати, содержащей реквизиты истца (в отношении принадлежности которого кредитору и его проставления кредитором заявлены возражения), правового значения не имеет, поскольку в данном случае отсутствует основной реквизит, подтверждающий выражение воли на заключение сделки - подпись полномочного на совершение сделки лица. Сам по себе оттиск печати, исходя из вышеприведенных нормативных положений, не является основным и достаточным реквизитом, подтверждающим факт заключения сделки. Абзац второй п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае не применим в силу специфики спорных отношений.

При этом, суд принимает во внимание пояснения истца о том, что спорные соглашения датированы 02.06.2016, тогда как после указанной даты 13.09.2016 должник (в лице генерального директора ФИО4, являвшегося подписантом спорных соглашений) заключает мировое соглашение в деле о банкротстве (т. 3 л.д. 30 - 44), где в пунктах 3.36 и 4.36 указывает размер задолженности перед ООО «Агропродукт» в сумме свыше 2,927 млрд. руб. (в том числе основной долг - 2,902 млрд. руб.); на момент заключения мирового соглашения и утверждения его судом - 23.09.2016 ООО «Оренбург-Иволга» приняло на себя обязательства по погашению требований конкурсных кредиторов, в том числе ООО «Агропродукт» в том размере, в котором эти требования были установлены, никаких возражений относительно наличия оснований для их исключения не выдвигалось, что свидетельствует о том, что стороны не пришли к соглашению о расторжении договоров поручительства.

Требования АО «Россельхозбанк» подтверждены судебным актом и были включены в реестр требований кредиторов должника, впоследствии определениями суда в рамках дела № А47-11673/2014 произведена замена кредитора - открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Агропродукт» (т.1  л.д. 60 - 70).

При этом, кредитор по своей организационно-правовой форме относится к коммерческой организации, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации), следовательно, отсутствует разумное, с экономической точки зрения, обоснование возможности отказа кредитора от реализации им прав в рамках уступленных АО «Россельхозбанк» прав требования, вытекающих из договоров  поручительства.

К доводу ответчика о том, что спорные соглашения заключены в рамках реализации соглашения от 03.09.2015 между Группой компаний «Иволга» и Группой компаний «ПРОДИМЕКС»,  суд относится критически, поскольку данное соглашение от 03.09.2015 указывает на возможность реализации отдельных его условий в зависимости от исполнения иных условий его контрагентами (пункт 3.4, 4.1, 4.2., 4.3, 4.8, 6). Доказательств исполнения данных условий не имеется. Более того, наличие соглашения от 03.09.2015 правового значения не имеет, поскольку не подтверждает фактического наличия волеизъявления стороны - ООО «Агропродукт» на расторжение договоров поручительства, явившихся основанием для включения в реестр в рамках обособленного спора.

С учетом вышеизложенного, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина по делу в сумме  18 000 руб. 00 коп. в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации относятся в полном объеме на ответчика и взыскивается в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Агропродукт» удовлетворить.

Признать незаключенными соглашения от 02.06.2016 о расторжении договоров поручительства:

- 

<

***>-8/2 от 19.12.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору 

<

***> от 19.12.2013 между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Тюльган - Иволга»,

- 

<

***>-8 от 26.08.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору 

<

***> от 26.08.2013 между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью   «Тюльган - Иволга»,

- 

<

***>-8 от 30.08.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору 

<

***>  от 30.08.2013 между акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Тюльган - Иволга».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оренбург-Иволга» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агропродукт» 18 000 руб.  00 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

 

Исполнительный лист выдать истцу в порядке статей 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Судья                                              С.В. Щербакова