Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-20546/2021

03 февраля 2022 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2022 года.          

Решение в полном объеме изготовлено 03 февраля 2022 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф.,                 при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                 Соловьевой К.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Станкопром» (129110,                      

<

...>; ОГРН 

<

***>;                 ИНН 

<

***>)

к акционерному обществу «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (сокращенное наименование: АО «СТП «ПЗМЦ»; 614065, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о признании недействительными решений Совета директоров АО                         «СТП «ПЗМЦ», которыми на 24.08.2021 было созвано внеочередное общее собрание акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» со следующей повесткой дня: «Внесение изменений и дополнений в устав общества»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Протон-Пермские моторы»                (614010,  

<

...>; ОГРН 

<

***>;                ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Альянс+» (614066, 

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>),

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности № 669/СП-Д от 06.09.2021, участвует посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), паспорт, диплом; 

ответчика: ФИО2 по доверенности № 46 от 09.11.2021, паспорт, диплом;                   

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом, 

 

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Станкопром» (далее – истец, АО «Станкопром») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к акционерному обществу «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (далее – ответчик, АО «СТП «ПЗМЦ») о признании недействительными решений Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ», которыми на 24.08.2021 было созвано внеочередное общее собрание акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» со следующей повесткой дня: «Внесение изменений и дополнений в устав общества».

Определением суда от 19.08.2021 в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Протон-Пермские моторы», общество с ограниченной ответственностью «Альянс+» (далее – третьи лица, АО «Протон-ПМ», ООО «Альянс+»).

Ответчиком в судебном заседании 23.12.2021 представлен в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении исковых требований отказать. Также ответчиком представлен истребованный определением суда протокол № 3/21 от 29.06.2021 заседания Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ».

В связи с представлением ответчиком дополнительных документов, судебное разбирательство по делу отложено на 27.01.2022 (определение суда от 23.12.2021).

До судебного заседания 14.01.2022 (направлено посредством системы «Мой Арбитр») от истца поступили письменные объяснения № 1 (на отзыв ответчика). Документы приобщены к материалам дела протокольным определением от 27.01.2022. 

Также 14.01.2022 от истца поступило заявление от 13.01.2022 об уточнении исковых требований, согласно которому просит признать недействительными решения Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ», оформленные протоколом № 3/21 от 29.06.2021 заседания Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ», по следующим вопросам повестки дня заседания:

1. О созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ».

2. Об определении формы проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ».

3. Об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «СТП «ПЗМЦ».

4. Об определении почтового адреса для направления заполненных бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «СТП «ПЗМЦ».

5. О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «СТП «ПЗМЦ».

6. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ».

7. О порядке сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ».

8. Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядке ее предоставления.

9. Об определении формы и текста бюллетеней для голосования, а также формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.

В судебном заседании представитель истца заявление об уточнении исковых требований, в связи с ознакомлением с протоколом № 3/21 от 29.06.2021, поддержал.

Уточнение исковых требований согласно заявлению от 13.01.2022 (вх. от 14.01.2022) принято судом на основании ст. 49 АПК РФ.

В ходе судебного заседания представитель истца на исковых требованиях (с учетом уточнения) настаивал по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных объяснениях.

Представитель ответчика с исковыми требованиями не согласился по доводам отзыва на исковое заявление, в части представленных истцом письменных объяснений дал устные пояснения о несогласии с приведенными в них доводами.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/), отзыв на исковое заявление, ходатайства, возражения и иные документы по делу суду не представили.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие третьих лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, АО «Станкопром» является акционером АО «СТП «ПЗМЦ», владеющим 1 голосующей акцией (выписка регистратора АО «Регистратор Интрако» от 10.01.2020 № ПП-ПЗМЦ-20/2).

25.05.2015 между ООО «Пром-Ойл», обладающим 1 000 обыкновенных акций АО «СТП «ПЗМЦ» (100% уставного капитала), АО «Станкопром», имеющим намерение приобрести у ООО «Пром-Ойл» 1 обыкновенную акцию, и АО «СТП «ПЗМЦ» (общество) заключен корпоративный договор (Акционерное соглашение и Соглашение о порядке реализации проекта) №0000000002014F730002/РТ/СТП-ПЗМЦ (далее – корпоративный договор), в рамках которого АО «Станкопром» обеспечивает реализацию проектов по созданию серийных производств станкоинструментальной продукции в 2014-2016 годах в рамках подпрограммы «Станкоинструментальная промышленность» государственной программы Российской Федерации «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности» за счет денежных средств, финансовым обеспечением которых является субсидия, а АО «СТП «ПЗМЦ» является организацией, реализующей проект, и обеспечивает достижение ключевых показателей подпрограммы, установленных проектом.

Корпоративный договор заключен в целях реализации государственной подпрограммы, где АО «Станкопром» осуществляет финансирование модернизации АО «СТП «ПЗМЦ» посредством выдачи обществу займов с последующим, при достижении обществом ключевых показателей программы, зачетом этих требований в счет приобретения дополнительно выпущенных акций (на сумму, равную обязательствам АО «СТП «ПЗМЦ» перед АО «Станкопром») в целях поэтапного увеличения объема акций АО «СТП «ПЗМЦ», принадлежащих АО «Станкопром», и предполагал весьма широкие контрольные полномочия АО «Станкопром» в управлении АО «СТП «ПЗМЦ», реализация которых была опосредована через других акционеров общества.

Указанные обстоятельства определены тем фактом, что АО «Станкопром» является самым крупным инвестором АО «СТП «ПЗМЦ», во исполнение условий корпоративного договора АО «Станкопром» были произведены платежи в общей сумме 270 414 304 руб. 35 коп., что подтверждается, в том числе, актом сверки по состоянию на 06.12.2018, подписанным АО «Станкопром» и АО «СТП «ПЗМЦ».

Корпоративным договором стороны и акционеры предусмотрели регулирование взаимоотношений сторон непосредственно по управлению обществом (раздел 4) и по реализации проекта государственной подпрограммы (раздел 5).

02.10.2017 между АО «Станкопром», АО «СТП «ПЗМЦ», ООО «Альянс+», ПАО «Протон – ПМ» заключено соглашение (дополнительное соглашение № 7) к корпоративному договору (Акционерное соглашение и соглашение о порядке реализации проекта) №0000000002014F730002/РТ/СТП-ПЗМЦ от 25.05.2015. Участниками корпоративного договора (в редакции дополнительного соглашения от 02.10.2017 № 7) являлись все акционеры АО «СТП «ПЗМЦ».

Пунктом 4.2.2.1 раздела 4 корпоративного договора (в редакции дополнительного соглашения от 02.10.2017 № 7), направленным на обеспечение контроля расходования бюджетных денежных средств, стороны согласовали, что АО «Станкопром» направляет в ООО «Альянс+» список кандидатов в состав Совета директоров общества в письменном виде (с отметкой о вручении), а ООО «Альянс+» обязан обеспечить включение                   4 (четырех) кандидатов АО «Станкопром» в список кандидатов для избрания в состав Совет директоров на общем собрании акционеров АО «СТП «ПЗМЦ» в случае, если количество акций АО «Станкопром» меньше 2 процентов акций в уставном капитале АО «СТП «ПЗМЦ».

Таким образом, право АО «Станкопром» представлять кандидатуры в Совет директоров общества было опосредованным через взаимодействие с мажоритарным акционером общества, и было обусловлено надлежащим исполнением ООО «Альянс+» своих обязательств, вытекающих из корпоративного договора.

Аналогичные положения по обязанности ООО «Альянс+» установлены в п. 4.2.3 корпоративного договора в отношении формирования состава Ревизионной комиссии общества – обеспечение включения 2 (двух) кандидатов АО «Станкопром» в список кандидатов для избрания в состав Ревизионной комиссии на общем собрании акционеров общества.

В п. 4.2.4 корпоративного договора указано, что акционеры обязуются в течение всего срока действия корпоративного договора голосовать на общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня общего собрания согласованно между собой и таким образом, чтобы обеспечить принятие решений, предусмотренных корпоративным договором.

Пунктом 4.2.2.2 раздела 4 корпоративного договора (в редакции дополнительного соглашения от 02.10.2017 № 7) стороны предусмотрели обязанность всех акционеров голосовать «за» избрание членами Совета директоров общества 4 (четырех) кандидатов, выдвинутых АО «Станкопром» по его письменному указанию.

В п. п. 4.2.2.3, 4.2.2.4 корпоративного договора установлена обязанность акционеров избирать в Совет директоров 2 (двух) кандидатов, выдвинутых ООО «Альянс+», и 1 (одного) кандидата, предложенного ПАО «Протон-ПМ».

В п. 4.2.3 корпоративного договора установлена обязанность акционеров голосовать «за» избрание членами ревизионной комиссии общества 2 (двух) кандидатов, выдвинутых АО «Станкопром» по его письменному указанию, а также «за» избрание членами Ревизионной комиссии общества 1 (одного) кандидата, выдвинутого ООО «Альянс+».

При этом Уставом АО «СТП «ПЗМЦ» предусмотрено, что члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров общества в количестве 7 (семи) человек (п. 11.6, в редакции изменений № 2, № 6); количественный состав Ревизионной комиссии общества, избираемый общим собранием акционеров общества, не может быть менее 3 (трех) человек                   (п. 13.1).         

Как указывает истец, 09.08.2021 в адрес АО «Станкопром» (на официальный адрес электронной почты - info@stankoprom.ru) от АО «СТП «ПЗМЦ» поступил бюллетень, из которого следует, что в АО «СТП «ПЗМЦ» созвано внеочередное собрание акционеров общества, форма проведения собрания - заочная форма; дата окончания приема заполненных бюллетеней - 24.08.2021.

Из присланного бюллетеня также следует, что на повестку внеочередного общего собрания акционеров поставлен следующий вопрос: «Внесение изменений и дополнений в устав Общества».

Предлагается внесение в Устав следующих изменений:

1.       Пункт 11.6. Устава изложить в редакции:

«11.6. Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров Общества в количестве 11 (одиннадцать) человек на срок до следующего годового общего собрания акционеров Общества. Члены Совета директоров избирают из своего состава большинством голосов от общего числа членов Совета директоров председателя Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на этих заседаниях, организует ведение протоколов заседания Совета директоров, председательствует на общем собрании акционеров Общества. При отсутствии председателя Совета директоров и/или по причине иной невозможности исполнять обязанности, его функции выполняет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

Председатель Совета директоров вправе заключать сделки, отнесенные к компетенции единоличного исполнительного органа (при его отсутствии), до момента образования временного единоличного исполнительного органа.

На период исполнения обязанностей временного единоличного исполнительного органа, полномочия Председателя Совета директоров прекращаются. В этом случае функции Председателя Совета директоров выполняет член Совета директоров уполномоченный большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.».

2.       Пункт 13.1. Устава изложить в редакции:

«13.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией Общества. Количественный состав ревизионной комиссии Общества, избираемой общим собранием акционеров Общества на срок до следующего годового общего собрания акционеров, определяется решением общего собрания акционеров Общества, но не может быть менее 5 (пяти) человек.

Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно быть членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии Общества.».

Полагая, что созыв внеочередного общего собрания акционеров с обозначенной повесткой осуществляется в нарушение действующего законодательства, усилиями мажоритарного акционера продолжается имеющийся в обществе корпоративный конфликт, в связи с чем решение совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров является недействительным, АО «Станкопром» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными решений Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ», оформленных протоколом № 3/21 от 29.06.2021 заседания Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ», по вопросам повестки дня заседания № 1 - № 9 (с учетом уточнения требований).

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Исходя из положений ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и ст. 4 АПК РФ, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Положения ст. 12 ГК РФ, включая абзац третий, содержат перечень способов защиты гражданских прав, направленных на обеспечение восстановления нарушенных прав и стабильность гражданско-правовых отношений, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Пунктом 3 ст. 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с п. 6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно п. 6 ст. 67.2 ГК РФ нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны этого договора при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества соответствующего решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

Как следует из материалов дела, в обществе «СТП «ПЗМЦ» заключен корпоративный договор от 25.05.2015, участниками корпоративного договора (в редакции дополнительного соглашения от 02.10.2017 № 7) являлись все акционеры АО «СТП «ПЗМЦ»: АО «Станкопром» (1 акция, менее 0,01%), ООО «Альянс+» (1 120 827 акций, 82,65%), ПАО «Протон – ПМ» (235 265 акций, 17,3487%).

Учитывая то, что АО «СТП «ПЗМЦ» являлось организацией, реализующей проект государственной программы, а также превышение размера инвестиций АО «Станкопром» размера вложений основного акционера, корпоративным договором был предусмотрен порядок осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью АО «СТП «ПЗМЦ» со стороны АО «Станкопром».

Данный порядок контроля включал, в частности, формирование Совета директоров и Ревизионной комиссии общества с преобладающим участием кандидатов, предложенных АО «Станкопром». Включение кандидатов в список для избрания предусматривалось опосредованно через основного акционера (ООО «Альянс+»), соответствующая обязанность которого была прописана в корпоративном договоре (п. 4.2.2.1, п. 4.2.3).

 В соответствии с абз. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования положений п. п. 4.2.2.2, 4.2.2.3, 4.2.2.4 корпоративного договора (в редакции дополнительного соглашения от 02.10.2017 № 7) следует, что стороны обязались на протяжении существования отношений из корпоративного договора голосовать таким образом, чтобы в состав членов Совета директоров общества входило:               4 (четыре) кандидата от АО «Станкопром», 2 (два) кандидата от ООО «Альянс+» и 1 (один) кандидат от ПАО «Протон-ПМ».

Соответственно, корпоративным договором закреплен количественный состав членов Совета директоров, а именно в количестве 7 (семи) человек.

В п. 4.2.3 корпоративного договора (в редакции дополнительного соглашения от 02.10.2017 № 7) стороны согласовали количественный состав Ревизионной комиссии – не менее 3 (трех) человек - 2 (два) кандидата от АО «Станкопром», 1 (один) кандидат от ООО «Альянс+».

Наряду с указанными положениями корпоративного договора Уставом АО «СТП «ПЗМЦ» также предусмотрен количественный состав членов Совета директоров - в количестве 7 (семи) человек (п. 11.6, в редакции изменений № 2, № 6 т. 1 л.д. 110, 114); количественный состав Ревизионной комиссии – не менее 3 (трех) человек (п. 13.1).

Следовательно, Устав и корпоративный договор в совокупности обеспечивали необходимую для реализации государственной программы степень корпоративного контроля АО «Станкопром» над АО «СТП «ПЗМЦ».

Как указывает истец и усматривается из совокупности собранных по делу доказательств (ст. 71 АПК РФ), в 2019 году, после получения практически всей суммы финансирования 270 414 304 руб. 35 коп., обществом и основным акционером ООО «Альянс+» предпринят ряд действий, направленных на поэтапное отстранение АО «Станкопром» от корпоративного контроля над обществом. Данные действия были предметом оценки судов в рамках дел № № А50-26717/2019, А50-7561/2019, А50-37785/2019, А50-30519/2019, А50-227/2021.

Из повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ», утвержденной решением Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ» (протокол № 3/21 от 29.06.2021, бюллетень для голосования на внеочередном общем собрании акционеров – т. 1 л.д. 38, содержание которого не оспорено представителем ответчика в судебном заседании), следует, что в повестку включены вопросы о внесении изменений в Устав общества в части количественного состава членов Совета директоров (увеличение до 11 (одиннадцати) человек) и количественного состава Ревизионной комиссии  (увеличение до 5 (пяти) человек), что предопределяет нарушение закрепленного корпоративным договором количественного состава членов Совета директоров и Ревизионной комиссии и преобладающей в данном количественном составе доли участия кандидатов от АО «Станкопром»                    (п. п. 4.2.2.2, 4.2.2.3, 4.2.2.4, 4.2.3).

В связи с изложенным суд первой инстанции находит обоснованными доводы истца о том, что, зная о факте участия общества в государственной программе, о содержании корпоративного договора, в том числе о его толковании судом, а также о наличии корпоративного конфликта в обществе, Совет директоров, приняв оспариваемые решения, фактически создал дополнительные условия для дальнейшего развития имеющегося корпоративного конфликта.

Таким образом, решения Совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров с постановкой соответствующих вопросов в повестку собрания (предопределяющих нарушение закрепленного корпоративным договором права истца на обеспечение его большинством кандидатов в органы управления обществом) являются принятыми с нарушением установленных корпоративным договором обязательств, что на основании п. 6 ст. 67.2 ГК РФ влечет их недействительность.

Кроме того, судом признаются обоснованными доводы истца о наличии оснований для признания оспариваемых решений Совета директоров недействительными как принятыми со злоупотреблением правом.

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В рассматриваемом случае созыв внеочередного общего собрания акционеров с обозначенной повесткой дня преследует те же цели, что и ранее состоявшееся (признанное недействительным в рамках дела № А50-30519/2019) изменение Устава общества - лишение АО «Станкопром» возможности контроля за совершаемыми АО «СТП «ПЗМЦ» сделками, расходованием денежных средств, сохранением активов организации.

Оспариваемые решения Совета директоров общества, по сути, свидетельствуют о том, что, несмотря на уже длящийся в обществе корпоративный конфликт, АО «СТП «ПЗМЦ» предприняты намеренные действия, направленные на продолжение лишения АО «Станкопром» корпоративного контроля в обществе (требуемого по условиям государственной программы), а также на повторное нивелирование действия корпоративного договора.

Из обстоятельств спора следует, что проведению назначенного на 24.08.2021 внеочередного общего собрания акционеров фактически препятствовали принятые в рамках настоящего дела обеспечительные меры. 

При этом наличие у истца сохраняющегося интереса в оспаривании соответствующих решений обосновано тем, что оспариваемое решение Совета директоров не исключает его дальнейшей реализации в случае отказа в иске, в том числе путем изменения даты проведения внеочередного общего собрания акционеров с той же повесткой дня. Данные доводы признаются судом обоснованными, подкрепленными обстоятельствами наличия длительного корпоративного конфликта.

Суд также исходит из того, что оспариваемые решения Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ» о созыве внеочередного общего собрания акционеров с обозначенной повесткой дня существенным образом нарушают права АО «Станкопром», поскольку создают риск наступления иных негативных имущественных последствий, в том числе в виде последующего оспаривания результатов внеочередного общего собрания.

С учетом изложенного судом отклоняются доводы ответчика о недоказанности существенности нарушений прав истца, а также об утрате истцом правового интереса по заявленным требованиям как несостоятельные. Как указано ранее, положения ст. 12 ГК РФ предусматривают такой способ защиты гражданских прав как пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Озвученные ответчиком в ходе судебного заседания доводы о том, что удовлетворение исковых требований приведет к блокированию деятельности АО «СТП «ПЗМЦ», не принимаются судом, поскольку в данном случае истцом оспариваются решения Совета директоров о созыве внеочередного общего собрания акционеров с конкретной повесткой дня. Доказательств наличия затруднительности деятельности общества, в отсутствие разрешения вопросов по оспариваемой повестке дня, материалы дела не содержат                      (ст. 65 АПК РФ).

Помимо изложенного суд находит правомерной позицию истца о недействительности оспариваемых решений Совета директоров на основании ст. 181.5 ГК РФ, как принятых нелегитимным составом Совета директоров (с учетом вступившего в законную силу решения суда по делу № А50-227/2021, положений п. 119 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

С учетом установленных по делу обстоятельств суд полагает требования истца о признании недействительными решений Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ», оформленных протоколом № 3/21 от 29.06.2021 заседания Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ», по вопросам повестки дня заседания № № 1-9 законными и подлежащими удовлетворению.

В силу ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Определением суда от 19.08.2021 удовлетворено заявление истца об обеспечении иска.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины по иску в размере 6 000 руб. 00 коп., по заявлению об обеспечении иска в размере 3 000 руб. 00 коп. подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

 

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Признать недействительными решения Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ», оформленные протоколом № 3/21 от 29.06.2021 заседания Совета директоров АО «СТП «ПЗМЦ», по следующим вопросам повестки дня заседания:

1. О созыве внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ».

2. Об определении формы проведения внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ».

3. Об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «СТП «ПЗМЦ».

4. Об определении почтового адреса для направления заполненных бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «СТП «ПЗМЦ».

5. О дате определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров АО «СТП «ПЗМЦ».

6. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ».

7. О порядке сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «СТП «ПЗМЦ».

8. Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, и порядке ее предоставления.

9. Об определении формы и текста бюллетеней для голосования, а также формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.

Взыскать с акционерного общества «Совместное технологическое предприятие «Пермский завод металлообрабатывающих центров» (614065,                    

<

...>; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Станкопром» (129110,                      

<

...>; ОГРН 

<

***>;                 ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                            О.Ф. Конева