ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-18666/2019

г. Вологда

24 сентября 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 24 сентября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Зориной Ю.В. и Шадриной А.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 15.05.2019, от общества с ограниченной ответственностью «ВОЛОК+» представителя ФИО4 по доверенности от 19.06.2020, от ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности от 14.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференций апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ВОЛОК+» и ФИО5 на решение Арбитражного суда Тверской области от 22 июня 2020 года по делу                   № А66-18666/2019,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Тверской области к обществу с ограниченной ответственностью «ВОЛОК+» (адрес: 172840, 

<

...> (приемная); ИНН 

<

***>,                    ОГРН 

<

***>; далее – Общество) с иском о возложении  на ответчика обязанности передать истцу надлежащим образом заверенные печатью Общества и прошитые копии следующих документов: отчетность организации за 2018-2019 годы, расчет (форма 4-ФСС) за 2018-2019 годы, расчет (форма 6-НДФЛ) за 2018-2019 годы, расчет по страховым взносам (в т.ч. раздел 3) за 2018-2019 годы, договоры с поставщиками и подрядчиками (договоры подряда, договоры оказания услуг, договоры на грузоперевозки) с приложениями и дополнительными соглашениям по ценам и объемам, заключенные и действующие в период 2018-2019 годы, договоры с покупателями лесопродукции (договора поставок, договора купли-продажи, контракты и прочие) с приложениями и дополнительными соглашениями по ценам и объемам, заключенные и действующие в период 2018-2019 годы; договоры на покупку и продажу основных средств с актами приема-передачи к ним заключенные в 2018-2019 годы; отчеты по заготовке и реализации лесопродукции за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; акты передачи лесосек в рубку за 2018-2019 годы; акты приема-передачи лесопродукции за 2018-2019 годы; акты выполненных работ и услуг (по заготовке древесины, по лесохозяйственным и лесокультурным работам) за 2018-2019 годы; товарные накладные на реализацию лесопродукции за 2018-2019 годы; ведомость расчета себестоимости лесопродукции за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; договора с прочими контрагентами на поставку запасных частей, ГСМ, прочих ТМЦ, договора на оказание услуг, заключенные или действующие в период 2018-2019 годы; оборотно-сальдовая ведомость по счету 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» в разрезе детализации по всем контрагентам за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; анализ счета 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; оборотно - сальдовая ведомость по счету 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» в разрезе детализации по всем контрагентам за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; анализ счета 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками» за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» в разрезе детализации по всем контрагентам за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; анализ счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; оборотно-сальдовая ведомость по счету 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» в разрезе детализации по всем контрагентам за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; анализ счета 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам» за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; оборотно - сальдовая ведомость по счету 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» в разрезе детализации по всем контрагентам за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; анализ счета 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам» за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; обороню - сальдовая ведомость по счету 01 «Основные средства организации» в разрезе детализации по всем основным средствам за 2018- 2019 годы; анализ счета 01 «Основные средства организации» за 2018-2019 годы; оборотно-сальдовая ведомость по счету 08 «Вложения во внеоборотные активы» в разрезе детализации по всем объектам за 2018- 2019 годы; анализ счета 08 «Вложения во внеоборотные активы» за 2018- 2019 годы; ведомость начисления амортизации в разрезе по каждой единице амортизируемого имущества за 2018-2019 годы; оборотно-сальдовая ведомость по счету 02 «Амортизация основных средств» в разрезе детализации по всем основным средствам за 2018-2019 годы; анализ счета 02 «Амортизация основных средств» за 2018-2019 годы; выписки банка за 2018-2019 годы; акты зачета взаимных требований за период 2018-2019 годы; оборотно-сальдовую ведомость по счету 51 «Расчетный счет» в разрезе по статьям движения денежных средств за 2018-2019 годы; анализ счета 51 « Расчетный счет» за 2018-2019 годы; выписки с расчетных счетов организации за 2018-2019 годы; кассовая книга за период 2018-2019 годы; оборотно-сальдовую ведомость по счету 50 «Касса» в разрезе по статьям движения денежных средств за 2018-2019 годы; анализ счета 50 «Касса» за 2018-2019 годы; авансовые отчеты за период 2018-2019 годы; оборотно-сальдовую ведомость по счету 71 «Расчеты с подотчетными лицами» в разрезе детализации по контрагентам за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; анализ счета 71 «Расчеты с подотчетными лицами» за каждый месяц 2018-2019 годы отдельно; главную книгу за 2018 и 2019 годы; книгу учета доходов и расходов УСН за 2018 и 2019 годы; штатное расписание на 2018-2019 годы; правила ВТР за 2018-2019 годы; договоры с банками и кредитными учреждениями в которых открыты счета Общества за период 2018-2019 годы; список выданных и отозванных доверенностей от имени Общества за период с 2018-2019 годы; список аффилированных лиц ООО «ВОЛОК+» за период 2018- 2019 годы; список сделок, заключенных от имени Общества с заинтересованностью, крупных сделок, сделок с аффилированными лицами за период 2018-2019 годы; заключение избранной ревизионной комиссии по утверждению финансовой отчетности и бухгалтерского баланса (с учетом уточнения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ФИО5, ФИО7.

Решением суда от 22.06.2020 иск удовлетворен.

Общество и ФИО5 с решением суда не согласились, обратились с апелляционными жалобами.

Общество в своей апелляционной жалобе просило решение суда  отменить. В части требований истца о возложении на Общество обязанности предоставить ФИО2 дополнительные документы (требование, которое истцом уточнено в суде первой инстанции) оставить иск без рассмотрения. В удовлетворении остальной части требований отказать.

ФИО5 в своей жалобе ссылается на не направление ему уточнения иска, не извещен о рассмотрении новых требований, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, рассмотреть дело по правилам установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в порядке части 6.1 статьи 268 АПК РФ.

Доводы подателей жалоб сводятся к следующему. В нарушение статей 49, 130 АПК РФ  суд необоснованно принял уточнение истцом исковых требований. Уточненные исковые требования содержат изменение предмета и основания иска. Суд также не учел обстоятельства, связанные с наличием значительного количества судебных дел по искам ФИО2 и ФИО8, аффилированность последнего с конкурирующими организациями. В действиях истца имеет место злоупотребление правом. 

Представители Общества и ФИО5  в судебном заседании апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представитель ФИО2 в отзывах на жалобы и в судебном заседании апелляционной инстанции возразил против изложенных в них доводов и требований, просил решение суда оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

ФИО7 в отзыве  поддержал доводы и требования жалоб, просил решение суда  отменить, жалобы удовлетворить, рассмотреть дело без его участия. 

В связи с этим дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителей Общества, ФИО5,                    ФИО2, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобах, отзывах на них, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 10.02.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Тверской области зарегистрировано Общество.

ФИО2, являясь участником Общества с долей в уставном капитале 20 %, неоднократно направляла ему требования о предоставлении документов, связанных с деятельностью Общества.

Требования истца  оставлены Обществом без удовлетворения.

Полагая, что ответчиком  нарушено ее право как участника на получение информации о деятельности Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно статье 50 Закона № 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Реализация участником общества права на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

При обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации). Аналогичный вывод содержится в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144). 

Как правильно указал суд первой инстанции, факт обращения истца к Обществу с требованием предоставить документы о его деятельности подтвержден материалами дела. Условия, при которых Общество вправе отказать в предоставлении документов, установлены пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма № 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Доводы подателей жалоб о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, действия в интересах иных лиц, конкурентов Общества, были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционного суда не имеется.

 В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Применительно к настоящему спору, видно, что истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, реализуя предоставленные ему законом права на получение информации о деятельности  Общества, участником которого со значительной долей он является.

Мотивированных объяснений причин не предоставления таких сведений указанному лицу ответчик ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной инстанции не дал.

Фактически все возражения подателей жалоб в этой части сводятся к нежеланию предоставить данную информацию и документы конкретному лицу – истцу, с которым сложились конфликтные отношения, в том числе в области корпоративного права внутри Общества.

При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что наличие в Обществе корпоративного конфликта не лишает его участника – истца по настоящему делу права на получение документов в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ, при отсутствии доказательств того, что ее действия по предъявлении настоящего иска направлены на причинение вреда Обществу и его участникам. 

Суд правильно указал, что доводы Общества о том, что истец совершает действия исключительно с намерением причинить вред Обществу, действует в обход закона с противоправной целью, в интересах либо в сговоре с иными лицами, конкурентами  ответчика, являются  предположениями ответчика,  документально не подтверждены. В материалах дела такие сведения отсутствуют.  

Документы, на которые ссылаются податели жалоб, в том числе на имеющиеся в настоящем деле, в материалах иных дел, в материалах проверок правоохранительных органов, такую информацию не содержат.  

Суд обоснованно указал, что, поскольку Общество не доказало отсутствие запрашиваемых документов в результате их изъятия или иной утраты, препятствующих представлению данных сведений и документов по требованию участника общества, не представило истцу испрашиваемые документы, исковые требования подлежат удовлетворению.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.

Оснований не согласиться с данным выводом у апелляционной инстанции не имеется.

Доводы подателей жалобы о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях не принимаются во внимание. 

Все заявленные сторонами, третьими лицами заявления и ходатайства судом рассмотрены в соблюдением норм АПК РФ.  Определения суда о принятии иска  к рассмотрению, назначению  судебного заседания, отложении судебного заседания направлены сторонам и третьим лицам по  актуальным адресам, ими получены, что подтверждается материалами дела, в том числе представленными ими отзывами, квитанциями, уведомлениями. Нарушений норм статьи 49 АПК РФ судом первой инстанции также не допущено, поскольку истец уточнял исковые требования, а именно предмет иска,  с учетом  представленных  лицами, участвующими в деле,  возражений, что не противоречит нормам данной статьи. Процессуальных оснований для оставления иска в части уточнения требований без рассмотрения не установлено. При этом основание иска при изменении  его предмета осталось неизменным. Согласно имеющимся в деле почтовым  квитанциям уточнения иска направлены  ответчику и третьим лицам, которые  имели процессуальную возможность с ними ознакомиться, как и с материалами дела, подготовить свои возражения с учетом данных уточнений.

Фактически все доводы подателей жалоб направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта по доводам жалоб.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 22 июня 2020 года по делу № А66-18666/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ВОЛОК+» и ФИО5 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

          А.Я. Зайцева

 

Судьи

          Ю.В. Зорина

          А.Н. Шадрина