АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-8415/2022

г. Нижний Новгород                                                          «11» ноября 2022 года

резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2022 года

в полном объеме решение изготовлено 11 ноября 2022 года,

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Бодровой Натальи Владимировны (шифр дела 14-252),

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Арзамасавтосервис», город Арзамас Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ответчикам: 

ФИО2,

ФИО3, город Дзержинск Нижегородской области, 

обществу с ограниченной ответственностью «ЭКОПЛОДИМПОРТ», город Дзержинск Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>), 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО4, город Нижний Новгород,: 

о признании сделок недействительными и истребовании имущества,

и по встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «ЭКОПЛОДИМПОРТ», город Дзержинск Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Предприятие Арзамасавтосервис», город Арзамас Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании его добросовестным приобретателем,

 

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца - ФИО5 (доверенность от 28.06.2022),

от ООО «ЭКОПЛОДИМПОРТ» - директор ФИО6 (паспорт), ФИО7 (доверенность от 31.10.2020),

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Предприятие Арзамасавтосервис» (далее - Предприятие) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3, ФИО2, ООО «ЭКОПЛОДИМПОРТ» (далее - Общество). Истец просит:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 10.04.2020, заключенный Предприятием, в лице директора ФИО4 и ФИО3, предметом которого является продажа автомобиля марки MERCEDES BENZ SPRINTER 311 CDI, VIN- 

<

***>, 2007 года выпуска, тип ТС - грузовой фургон, двигатель № 646985 51437971, шасси - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) № 

<

***>, цвет кузова: серебристо-черно-красный.

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 15.04.2020, заключенный ФИО3 и ФИО2, предметом которого является продажа автомобиля марки MERCEDES BENZ SPRINTER 311 CDI, VIN- 

<

***>, 2007 года выпуска, тип ТС - грузовой фургон, двигатель № 646985 51437971, шасси - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) № 

<

***>, цвет кузова: серебристо-черно-красный,

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 21.08.2021, заключенный, ФИО2 и Обществом, предметом которого является продажа автомобиля марки MERCEDES BENZ SPRINTER 311 CDI, VIN-

<

***>, 2007 года выпуска, тип ТС - грузовой фургон, двигатель № 646985 51437971, шасси - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) № 

<

***>, цвет кузова: серебристо-черно-красный,

- истребовать из незаконного владения Общества указанный автомобиль.

Определением от 29.09.2022 суд принял встречный иск Общества к Предприятию о признании Общества добросовестным приобретателем и собственником автомобиля MERCEDES BENZ SPRINTER 311 CDI, VIN-

<

***>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший директор Предприятия ФИО4

ФИО4, ФИО2 и Общество в представленных отзывах отклонили иск Предприятия, ссылаясь на пропуск срока исковой давности, отсутствие доказательств недействительности и экономической нецелесообразности сделки. Стороны представили в материалы дела копию протокола внеочередного общего собрания участников Предприятия от 06.04.2020, которым одобрена сделка по реализации спорного автомобиля.

Как следует из материалов дела, Предприятие в лице директора ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 10.04.2020, по условиям которого реализован автомобиль - марки MERCEDES BENZ SPRINTER 311 CDI, VIN- 

<

***>, 2007 года выпуска, тип ТС - грузовой фургон, двигатель № 646985 51437971, шасси - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) № 

<

***>, цвет кузова: серебристо-черно-красный (том 1 листы дел 27 и 28).

Цена договора - 195 000 руб. (пункт 1.3 договора).

Через пять дней данный автомобиль продан ФИО3 (продавец) ФИО2 (покупатель) по договору от 15.05.2020 за 195 000 руб. (том 1 лист дела 106).

На основании договора купли-продажи от 21.08.2021, с учетом дополнительного соглашения к нему от 21.08.2021 (том 1 лист дела 107, том 2 лист дела 38) ФИО2 (продавец) реализовал автомобиль Обществу (покупатель). Автомобиль передан по акту приема-передачи от 21.08.2021. Цена договора установлена в размере 606 000 руб.

Со ссылкой на статьи 10, 168, 170 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации истец указывает, что оплата по договору купли-продажи транспортного средства от 10.04.2020 от ФИО3 Предприятию не поступала.

Оспариваемые договоры являются мнимыми, заключенными лишь для вида без намерения создать соответствующие правовые последствия и представляют собой цепочку последовательных сделок, направленных на вывод ликвидного имущества в ущерб интересов Предприятия. Спорный автомобиль реализован по заниженной цене, в то время как согласно экспертному исследованию от 28.07.2022, подготовленному индивидуальным предпринимателем ФИО8, рыночная стоимость автомобиля равна 986 000 руб. (том 1 листы дела 142 - 151).

Явивший в судебное заседание 25.05.2022 ФИО3 дал суду устные пояснения, оспорил заключение договоров купли-продажи транспортного средства от 10.04.2020 и от 15.04.2020, указав, что не заключал и не подписывал данные договоры, не знал об их существовании и не получал и не использовал автомобиль MERCEDES BENZ SPRINTER 311 CDI, VIN- 

<

***>, 2007 года выпуска (4-7 минуты аудиозаписи судебного заседания от 25.05.2022). 

По мнению ФИО3 неустановленное лицо по собственной инициативе, без согласия ФИО3 при заключении данных договоров незаконно использовало его персональные данные: фамилию, имя, отчество, дату и место рождения, паспортные данные.

В подтверждение возражений ФИО3 представил суду справку, выданную ему по месту работы индивидуальным предпринимателем ФИО9, о том, что ФИО10 в спорный период осуществлял перевозки по маршруту Нижний Новгород - Киржач (том 1 лист дел 65). 

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, показания ФИО3, пояснившего, что договоры купли-продажи транспортного средства от 10.04.2020 и от 15.04.2020 от имени покупателя (продавца) им не подписывались; в отсутствие надлежащих доказательств исполнения договоров и того, что спорный автомобиль был передан ФИО3 или находился в его пользовании, суд приходит к выводу о незаключенности договоров купли-продажи транспортного средства от 10.04.2020 и от 15.04.2020.

При указанных обстоятельствах данные договоры не могут быть признаны недействительными, поскольку незаключенность договора свидетельствует об отсутствии между сторонами какой-либо сделки.

На основании изложенного иск Предприятия о признании договоров купли-продажи транспортного средства от 10.04.2020 и от 15.04.2020 недействительными удовлетворению не подлежит, поскольку признание сделки незаключенной не предполагает применение судом установленных законом последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку в данном случае для истца указанной сделки в юридическом смысле не существует.

Поскольку незаключенный договор не порождает никаких последствий, то у покупателя по договору от 15.04.2020 - ФИО2 не возникло право собственности на автомобиль.

Доказательств, свидетельствующих о наличии других законных оснований для нахождения автомобиля во владении и пользовании ФИО2, последним в материалы дела не представлено.

Следовательно ФИО2 распорядился спорным имуществом по договору купли-продажи от 21.08.2021 в отсутствие правовых оснований.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из норм действующего законодательства и учитывая, что ФИО2 на момент заключения договора от 21.08.2021 не обладал полномочиями по распоряжению автомобилем, суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи от 21.08.2021 является недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик и третье лицо заявили о пропуске Предприятием срока исковой давности для обращения в суд с данным требованием.

Принимая во внимание, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд отклоняет доводы о пропуске Предприятием срока исковой давности для обращения в суд с данным требованием.

В настоящее время автомобиль находится во владении Общества.

В силу статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22) разъяснил следующее.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя. Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 35). Ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель). Возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя (пункт 37).

В пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10/22  разъяснено, что, по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Из содержания указанных норм и их разъяснений следует, что при возмездном приобретении имущества права добросовестного приобретателя подлежат защите, в том числе и по отношению к бывшему собственнику, за исключением случаев, когда имущество выбыло из владения собственника или того лица, которому собственник передал имущество во владение, помимо их воли.

Судом установлено, что автомобиль - марки MERCEDES BENZ SPRINTER 311 CDI, VIN- 

<

***>, 2007 года выпуска, по договору от 10.04.2020 был передан Предприятием, от имени которого действовал директор ФИО4, то есть выбыл из владения собственника по его воле.

Общество приобрело автомобиль по возмездной сделке, уплатило продавцу цену и является добросовестным приобретателем.

При заключении договора Обществом получена информация о том, что автомобиль в розыске не находился и был поставлен на учет в органах ГИБДД.

На момент приобретения Обществом транспортного средства сведений о каких-либо ограничениях в отношении данного автомобиля не имелось.

В рассматриваемом случае, суд приходит к выводу о том, что Общество является добросовестным приобретателем спорного автомобиля.

На основании изложенного суд отказывает в удовлетворении требования Предприятия об истребовании имущества из незаконного владения Общества и удовлетворяет иск Общества о признании его добросовестным приобретателем.

Расходы по делу относятся на стороны в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

РЕШИЛ:

иск общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Арзамасавтосервис», город Арзамас Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля (с учетом дополнительного соглашения к нему) от 21.08.2021, заключенный ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «ЭКОПЛОДИМПОРТ», город Дзержинск Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Арзамасавтосервис», город Арзамас Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 4500 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭКОПЛОДИМПОРТ», город Дзержинск Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Арзамасавтосервис», город Арзамас Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 4500 рублей государственной пошлины.

Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ЭКОПЛОДИМПОРТ», город Дзержинск Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) удовлетворить.

Признать общество с ограниченной ответственностью «ЭКОПЛОДИМПОРТ», город Дзержинск Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>) добросовестным приобретателем и собственником автомобиля марки MERCEDES BENZ SPRINTER 311 CDI, VIN- 

<

***>, 2007 года выпуска, тип ТС - грузовой фургон, двигатель № 646985 51437971, шасси - отсутствует, кузов (кабина, прицеп) № 

<

***>, цвет кузова: серебристо-черно-красный, государственный номер 

<

***>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Предприятие Арзамасавтосервис», город Арзамас Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭКОПЛОДИМПОРТ», город Дзержинск Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6000 рублей государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный  суд Волго-Вятского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока  подачи апелляционной жалобы. 

Судья                                                                                                      Н.В. Бодрова