ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-12655/2019

г. Киров

20 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, 

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющий общества с ограниченной ответственностью «Тайфун Москва» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3 на определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.01.2022 по делу № А82-12655/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Континент Спб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о процессуальном правопреемстве

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Континент Спб» (далее – ООО «Континент Спб») обратилось в суд с заявлением о замене стороны взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Тайфун Москва» (далее – ООО «Тайфун Москва») на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Континент Спб» в связи с заключением между ними договора уступки права требования от 29.10.2020.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.01.2022 заявленные требования удовлетворены, произведена замена взыскателя по делу № А82-12655/2019 с ООО «Тайфун Москва» на ООО «Континент Спб».

Временный управляющий ООО «Тайфун Москва» ФИО3 с принятым Определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый акт отменить, принять по делу определение об отказе в заявленных требованиях.

По мнению заявителя жалобы, оплата по договору уступки права требования не поступала, договор носит безвозмездный характер, заключен между аффилированными лицами, при этом заключение договоров дарения между юридическими лицами запрещено законом.

ООО  «Континент Спб» в отзыве на апелляционную жалобу опровергает доводы апеллянта, просит оставить определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.01.2022 без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.04.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 21.04.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Судебная корреспонденция направлена, стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (часть 2 статьи 272, часть 1 статьи 272.1 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.05.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020, с общества с ограниченной ответственностью «Родос-сервис Плюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Родос-сервис Плюс») в пользу ООО «Тайфун Москва» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано 1 597 321 руб. 83 коп. долга.

29.10.2020 между ООО «Тайфун Москва» и ООО «Континент Спб» заключен договор уступки прав (цессии) № 3/12655/19 (далее – договор уступки прав (цессии)). Согласно пункту 1.1 договора уступки прав (цессии) право требования, возникшее на основании решения Арбитражного суда Ярославской области по гражданскому делу А82-12655/2019 в сумме 1 597 321 руб. 83 коп., перешло к заявителю.

ООО «Континент СПб» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Родос-сервис плюс» о признании недействительной односторонней сделки, оформленной заявлением о зачете встречных требований от 30.12.2020 между ООО «Родос-сервис плюс» и ООО «Континент СПб» на сумму 1 597 321 руб. 83 коп.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.06.2021 по делу № А82-2694/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Континент СПб» к обществу с ограниченной ответственностью «Родос-сервис плюс» о признании недействительной односторонней сделки, оформленной заявлением о зачете встречных требований от 30.12.2020 между ООО «Родос-сервис плюс» и ООО «Континент СПб» на сумму 1 597 321,83 руб., оставленным без изменения постановлением Второго Арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021, требования истца удовлетворены, признана недействительной односторонняя сделка, оформленная заявлением о зачете встречных требований от 30.12.2020 между обществом с ограниченной ответственностью "Родос-сервис плюс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью "Континент СПб" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на сумму 1 597 321,83 руб.

Посчитав требование ООО «Континент Спб» об установлении процессуального правопреемства на основании договора уступки прав (цессии) обоснованным и законным, Арбитражный суд Ярославской области удовлетворил заявление.

Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Тайфун Москва» подана апелляционная жалоба.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092).

При этом лицо, заявляющее о процессуальном правопреемстве, должно доказать факт материального правопреемства, а другие лица, участвующие в деле, вправе представлять доказательства, опровергающие указанный факт.

Требования апелляционной жалобы мотивированы недействительностью договора уступки прав (цессии) на основании статей 166, 575 ГК РФ.

Утверждение апеллянта о недействительности сделки судебная коллегия признает недоказанным, при этом руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка признается недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Заявитель утверждает, что договор уступки права требования от 29.10.2020 является безвозмездной сделкой, в связи с чем нарушает законодательный запрет, установленный подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований считать недействительным спорный договор уступки прав (цессии), поскольку безвозмездный характер сделки не доказан.

Суд апелляционной инстанции с данной позицией согласен, ввиду следующего.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Отклоняя доводы заявителя и отказывая в признании сделки ничтожной, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права требования.

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара, а договор уступки прав требования такого намерения не содержит. 

В силу пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что спорный договор является возмездным, совершен в письменной форме, условия договора содержат конкретный объем права требования и основание его возникновения, сторонами согласован размер вознаграждения за уступаемые права и обязанности. Доказательства безвозмездного характера сделки временным управляющим не представлены.

При указанных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора недействительным правомерны.

Поскольку заявление апеллянта о безвозмездном характере сделки в данном случае не доказано, ссылка на аффилированность сторон правового значения не имеет.

Доказательств в подтверждение своего утверждения об аффилированности сторон сделки временный управляющий также не привел, что исключает в данном конкретном споре вывод о том, что стороны, заключив договор во вред кредиторам, не предполагали его исполнение.

Также судебная коллегия считает необходимым отметить, что действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение договоров уступки права требования хозяйствующими субъектами между аффилированными лицами. 

Аффилированность сторон договора уступки права требования не является достаточным условием для вывода о недействительности такого договора.

Передача права требования от ООО «Тайфун Москва» к ООО «Континент Спб» подтверждается представленным в материалы дела договором цессии (т.д.9, л.д.5), решением Арбитражного суда Ярославской области от 26 июня 2021 года по делу № А82-2694/2021, в котором суд установил, что права требования задолженности с ответчика (ООО «Родос-Сервис Плюс»), возникшей на основании решения Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-12655/2019 в сумме 1 597 321,83 руб. перешли к истцу (ООО «Континент Спб»).

Уведомление ООО «Тайфун Москва» в адрес «Родос-сервис плюс» (т.д. 9, л.д.6) также свидетельствует о переходе к ООО «Континент Спб» прав требования по указанной задолженности и осведомленности об этом должника.

Доводы апеллянта об отсутствии оплаты произведенной уступки права требования не свидетельствуют о недействительности сделки и не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Судебная коллегия отмечает, в силу пункта 2 статьи 389.1 ГК требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 данной статьи).

Следовательно, факт оплаты произведенной уступки права требования не влияет на оценку действительности совершения сделки.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит, что не препятствует при наличии к тому оснований оспаривать сделку во внеконкурсном или ином установленном законом порядке.

Проанализировав по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии факта несоответствия оспариваемой сделки положениям главы 24 ГК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом апелляционной инстанции, однако они не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению обжалуемого решения.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве уплате не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 09.01.2022 по делу № А82-12655/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Тайфун Москва» ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья                               

ФИО1