АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-20241/24

23 сентября 2024 года

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   09 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен            23 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Радченко Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1, ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Сирена» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о признании решения недействительным,

при участии: от истцов – представитель по доверенности от 07.03.2024 ФИО3 (до перерыва), 

 

установил:

ФИО1, ФИО2 обратились в арбитражный суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Сирена» о признании недействительным решения, протокола от 29.08.2023 № 11 внеочередного общего собрания учредителей ООО «Сирена» о распределении доли умершего участника ФИО4 обществу, о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц записи о ФИО4 как участнике ООО «Сирена» с размером доли 7/8%.

Определением от 04.07.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области.

В судебном заседании, состоявшемся 26.08.2024, представитель истцов исковые требования поддержал.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о причинах неявки суд не уведомил, о дате и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, отзыв на исковое заявление в порядке, предусмотренном статьей 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил.

В адрес суда возвращены конверты, направленные по указанному истцом в иске  адресу ответчика (юридическому адресу), с отметкой органа связи об истечении срока хранения, в связи с чем ответчик считается уведомленным о рассмотрении дела надлежащим образом в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО6 орган явку представителя в судебное заседание не обеспечил, направил отзыв на исковое заявление, приобщенный судом к материалам дела, ходатайство о проведении судебного заседание в отсутствие инспекции.

В судебном заседании 26.08.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 09.09.2024, после перерыва судебное заседание было продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства.

Суд,  исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как указано в иске, в Пролетарском районном суде слушается гражданское дело №2-43/2024 (2-4583/2023) по иску Администрации Пролетарского района города Ростова-на-Дону к ТУ Росимущество РО, третьи лица ФИО1 и ФИО2, о признании объекта недвижимого имущества выморочным, и по встречному иску ФИО1 и ФИО2 к Администрации Пролетарского района города Ростова-на-Дону о признании права собственности на имущество в порядке наследования, открывшегося после смерти ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), которая является родной бабушкой истцов. ФИО4 принадлежало 7,8% долей в уставном капитале ООО «Сирена». ФИО4 в 2011 году оставила завещание на имя ФИО1 и ФИО2, которое  удостоверено нотариусом ФИО5, зарегистрировано в реестре № 3078 от 11.03.2011, о завещании стало известно в судебном заседании по делу об установлении факта принятия наследства. По данному делу в качестве третьего лица привлечено ООО «Сирена», дело находится в производстве Пролетарского районного суда с августа 2023 года.

В рамках гражданского дела № 2-43/2024 был сделан запрос в Межрайонную ИФНС России № 26 по Ростовской области об истребовании устава общества и копий документов из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сирена», представленных при внесении (исключении) сведений об учредителе ФИО4 ФИО6 орган представил копии документов (№ вх. 12936 от 14.05.2024), в том числе протокол от 29.08.2023 № 11 внеочередного общего собрания участников ООО «Сирена».

Из протокола от 29.08.2023 № 11 внеочередного общего собрания участников ООО «Сирена» следует, что на повестку дня был вынесен вопрос о выборе председателя, секретаря собрания, лица, ответственного за подсчет голосов и вопрос о распределении доли умершего участника ФИО4 обществу. По вопросу о распределении доли умершего участника ФИО4 обществу принято решение распределить долю, принадлежащую ФИО4 в размере 7,8% долей уставного капитала (номинальная стоимость доли – 30900 руб.), обществу.

Однако пунктом 7.12 Устава ООО «Сирена», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 11.12.2009, установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, без согласия остальных участников общества. ФИО4 распорядилась своим имуществом на случай смерти путем составления завещания от 11.03.2011, согласно которому все свое имущество, какое на момент ее смерти окажется ей принадлежащим, в чем бы таковое не заключалось и где бы оно не находилось, она завещала своим внукам ФИО2 и ФИО1

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов с настоящим требованием в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 ГК РФ отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пунктам 8, 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

В соответствии со статьей 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим наследникам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил гражданского законодательства не следует иное.

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.

С учетом изложенного, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к числу имущественных прав, принадлежащих наследодателю, и входит в состав его наследства без каких-либо ограничений, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии со статьями 1141, 1142 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142-1145 и 1148 ГК РФ.

Наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (статья 1146). 

Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 ГК РФ). 

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 ГК РФ). 

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. 

Таким образом, моменту возникновения у наследников прав на наследство при его принятии законом придана обратная сила. Установлено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от момента его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. При этом если наследник не произвел государственной регистрации перешедшего к нему права, это не порочит юридической силы состоявшегося правопреемства - самого перехода к наследнику прав на имущество со дня открытия наследства. Со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (пункт 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Сирена» от 29.08.2023 № 11, по вопросу о распределении доли умершего участника ФИО4 обществу принято решение распределить долю, принадлежащую ФИО4 в размере 7,8% долей уставного капитала (номинальная стоимость доли – 30900 руб.), обществу в связи с тем, что наследники умершего участника ФИО4 в наследство не вступили, место нахождения их неизвестно. Директору общества ФИО7 поручено представить необходимые документы и ходатайствовать в Межрайонной ИФНС № 26 по Ростовской области о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В отзыве инспекция указала, что 07.09.2023 в Межрайонную ИФНС России № 26 по Ростовской области направлено заявление по форме 13014, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Сирена» № 11 от 29.08.2023, вх. 29535A. Заявителем выступила ФИО7 14.09.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2236100593782 о прекращении у участника общества ФИО4 обязательственных прав в отношении юридического лица (размер доли в уставном капитале - 7,8 %, номинальная стоимость доли - 30900 руб.).

Судом установлено, что 29.03.2023 в Пролетарский районный суд г. Ростова-на-Дону обратилась ФИО8 (двоюродная внучка пятой очереди ФИО4) с иском об установлении факта принятия наследства после смерти ФИО4 и признании права собственности, в том числе права собственности на долю в уставном капитале ООО «Сирена» в размере 7,8%. Делу присвоен номер 2-2279/2023. В ходе судебного разбирательства судом к участию в деле в качестве ответчиков были привечены ФИО1, ФИО2

По делу № 2-2279/2023 вынесено решение от 01.08.2023, согласно которому в удовлетворении исковых требований ФИО8 к ФИО1, ФИО2, Администрации города Ростова-на-Дону отказано.

Не согласившись с судебным актом, сторонами было обжаловано решение суда первой инстанции по делу № 2-2279/2023. Определением Ростовского областного суда от 13.11.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции в связи с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, ООО «Сирена». Апелляционным определением от 12.12.2023  решение Пролетарского районного суда г. Ростова-на-Дону от 01.08.2023 отменено, по делу принято новое решение. Исковые требования ФИО8 к ФИО1, ФИО2, Администрации г. Ростова-на-Дону об установлении факта принятия наследства, признании права собственности оставлены без удовлетворения.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, ООО «Сирена» с марта 2023 года было известно о том, что в Пролетарском районном суде г. Ростова-на-Дону имеется спор между наследниками об установлении факта принятия наследства и признании права собственности на имущество, открывшееся после смерти ФИО4, в том числе и на долю в размере 7,8% в ООО «Сирена».

Кроме того, суд считает, что факты, установленные судом при рассмотрения дела № 2-2279/2023, не подлежат повторному установлению.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом правил о преюдиции, установленные ранее судами обстоятельства не могут опровергаться в настоящем деле.

В частности, в рамках дела № 2-2279/2023 судами установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для данного дела: наследодатель ФИО4 распорядилась своим имуществом на случай смерти путем составления завещания от 11.03.2011, согласно которому все свое имущество, какое на момент ее смерти окажется ей принадлежащим, в чем бы таковое не заключалось и где бы оно не находилось, она завещала своим внукам ФИО2 и ФИО1 21.11.2022 от ФИО1 нотариусу ФИО9 поступило заявление о принятии им наследства по завещанию после смерти ФИО4, а 20.12.2022 такое заявление нотариусу поступило от ФИО2

На страницах 4-5 определения Ростовского областного суда от 13.11.2023 суд апелляционной инстанции указал: «Наследодатель ФИО4 при жизни распорядилась своим имуществом, составив в пользу внуков ФИО1 и ФИО2 завещание, а последние изъявили желание принять наследство, в связи с чем с учетом установленных по делу обстоятельств оснований для удовлетворения требований истца об установлении факта принятия наследства не имеется, поскольку данный факт не повлечет никаких юридических последствий для истца. Соответственно не имеется и оснований для признания за истцом права собственности на наследственное имущество.

Указание истца ФИО8 на применение в данном случае положений ч. 3 ст. 1154 Гражданского кодекса РФ является необоснованным ввиду недоказанности факта непринятия наследниками наследства по завещанию либо отказа их от наследства».

Таким образом, наследование осуществлялось по завещанию от 11.03.2011, которое было исследовано в рамках дела № 2-2279/2023.

Согласно статьям 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 ГК РФ при наследовании имущества умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Наследство принимается как единое целое, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель.

Устав ООО «Сирена», утвержденный решением внеочередного общего собрания участников от 11.12.2009, не содержит никаких ограничений в части перехода доли в уставном капитале общества к наследникам. В пункте 7.12 Устава ООО «Сирена» установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, без согласия остальных участников общества.

Основания приобретения обществом доли в его уставном капитале установлены в статье 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Последний не содержит положений, позволяющих обществу приобрести долю умершего участника в связи с тем, что отсутствуют наследники (пункт 1 статьи 23 Закона об ООО). 

Совокупность изложенного свидетельствует о том, что обществом принято решение, прямо противоречащее положениям закона о том, что после смерти участника его доля переходит к наследникам умершего участника общества, установленное статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что грубо нарушает права ФИО1, ФИО2, как наследников.

В связи с изложенным, данное решение, как принятое с нарушением закона, в силу положений статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» может быть признано недействительным судом.

Положения устава и их буквальное толкование позволяют сделать вывод о том, что уставом ООО «Сирена» не предусматривалось получение согласия участников на переход доли умершего участника к его наследникам, следовательно, наследники и не обязаны были извещать о вступлении в право наследования самих участников и в силу пункта 10 статьи 21 Закона.

Данная правовая позиция подтверждается правоприменительной практикой, в частности Определением ВАС РФ N 5413/11 от 28.04.2011 об отказе в передаче дела NА53-13958/2010 в Президиум ВАС РФ.

При таких обстоятельствах решение общего собрания участников ООО «Сирена» о распределении доли умершего участника ФИО4 в размере 7,8% долей уставного капитала обществу, оформленное протоколом от 29.08.2023 №11, нарушает права истцов как наследников и подлежит признанию недействительным.

Требования истцов в части восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц записи о ФИО4 как участнике ООО «Сирена» с размером доли 7,8% являются акцессорными по отношению к требованию о признании недействительным решения общего собрания, в связи с чем также подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сирена» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о распределении доли умершего участника ФИО4 в размере 7,8% долей уставного капитала обществу, оформленное протоколом от 29.08.2023 №11.

Восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о ФИО4 как участнике общества с ограниченной ответственностью «Сирена» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) с размером доли в уставном капитале общества 7,8 %.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сирена» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сирена» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                            Е.А. Батурина