ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-35762/21

21 сентября 2023 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 года  

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2023 года  

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей  Морхата П.М., Мысака Н.Я.   

при участии в судебном заседании:

представители сторон не явились, извещены

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Московской области от 20.03.2023,

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023

по обособленному спору о признании недействительнымдоговора купли-продажи от 20.03.2019 №19/03-20 легкового автомобиля марки«Лексус» (Lexsus LS460), 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью НПК «Металл» и ФИО1 и применении последствий недействительности сделки ,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО НПК «Металл»,

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 20.05.2021 принято заявление Инспекции ФНС России по г. Истре Московской области о признании ООО НПК «Металл» банкротом с возбуждением производства по делу о несостоятельности (банкротстве). Определением суда от 06.10.2021 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Требования Инспекции ФНС России по г. Истре Московской области в размере 474 743 руб. 01 коп. включены во вторую очередь, в размере 3 138 692 руб. 83 коп. (основной долг) в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.01.2022 должник признан банкротом с открытием процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи от 20.03.2019 №19/03-20 легкового автомобиля марки «Лексус» (Lexsus LS460), 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью НПК «Металл» и ФИО1.

Арбитражный суд Московской области определением от 20.03.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023, признал недействительным договор купли-продажи от 20.03.2019 №19/03-20, заключенный между ООО НПК «Металл» и ФИО1., применил последствия недействительности сделки, обязал ФИО3 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью НПК «Металл» легковой автомобиль марки «Лексус» (Lexsus LS460), 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 20.03.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023  по делу № А41-35762/21, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От конкурсного управляющего ООО НПК «Металл» поступил отзыв, который приобщен к материалам дела и в котором конкурсный управляющий должника просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Заявитель кассационной жалобы и иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившегося представителя, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела  о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом  о банкротстве. 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как установлено судами  и следует из материалов дела, в ходе мероприятий конкурсного производства конкурсным управляющим выявлено, что 20.03.2019 между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор №19/03-20 купли-продажи легкового автомобиля марки «Лексус» (Lexsus LS460), 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>, по цене  1 351 695 руб.

Полагая, что указанная сделка купли-продажи транспортного средства совершена с нарушением пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении недействительности сделки, инициировав настоящий обособленный спор.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а)   сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б)        в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение   размера   имущественных   требований   к   должнику,   а   также   иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а)         на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б)         имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, статей 2, 19 пункта 1, статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, приведенными в пункте 6 Постановления Пленума № 35,  пунктах 5, 6, 7 Постановления № 63,  и обоснованно исходили из следующего: заявление о признании ООО НПК «Металл» несостоятельным (банкротом) принято Арбитражным судом города Москвы определением 20.05.2021, а оспариваемая сделка совершена 20.03.2019, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности сделок, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при том, что на момент осуществления сделки у должника имелась непогашенная задолженность по обязательным платежам в общей сумме 3 613 435 руб. 84 коп., включенная в реестр требований кредиторов определением суда от 06.10.2021, то есть должник отвечал признакам неплатежеспособности; допустимые и достоверные доказательства оплаты за имущество по сделке отсутствуют; ФИО1 оказывала бухгалтерские услуги и услуги консультационного характера по сопровождению электронного документооборота должника в 2017¬2019гг., имела право подписи платежных документов, в связи с чем относится к заинтересованному лицу по отношению к должнику в соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве, следовательно, рассматриваемый договор был заключен в условиях неплатежеспособности должника в отношении заинтересованного лица, при этом указанной сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов должника; о наличии указанных обстоятельств не могло быть неизвестно ответчику, который является заинтересованным по отношению к должнику лицом; в результате совершения оспариваемой сделки была утрачена возможность удовлетворить требования кредиторов за счет имущества должника; в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве имущество, переданное должником по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу должника.

Судами обоснованно отклонена ссылка ответчика на договор купли-продажи, заключенный 13.09.2019 с ФИО4, поскольку, как установлено судами, по данным Главного управления МВД России по г. Москве, владельцем спорного автомобиля значится ФИО1, поэтому судом правомерно применены последствия недействительности сделки в виде возложения на нее обязанности возвратить предмет недействительной сделки в конкурсную массу должника. При этом судом разъяснено, что при невозможности возврата в конкурсную массу автомобиля, стороны имеют право обратиться в суд за изменением способа и порядка его исполнения в части применения последствий недействительности сделки, что соответствует положениям части 1 статьи 324 АПК РФ.

Оснований не согласиться с выводами судов по доводам жалобы и материалам дела у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что в силу статьи 287 АПК РФ недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и процессуального права, не являются достаточными основаниями для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. 

 Несогласие заявителя жалобы с выводами судов не является основанием для вывода о нарушении судами норм материального и процессуального права при принятии судебных актов.

Судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права, нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, также не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 20.03.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023  по делу № А41-35762/21 оставить без изменения, кассационную жалобу  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                Е.В. Немтинова  

 

Судьи                                                                                             П.М. Морхат

 

                                                                                                           Н.Я. Мысак