ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-5975/2018

г. Киров

29 ноября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2018 года.    

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2018 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судей Горева Л.Н., Малых Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

 

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2, по доверенности,

представителя заявителей жалобы – ФИО3, по доверенности,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4, ФИО5

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 11.09.2018 по делу № А17-5975/2018, принятое судом в составе судьи Караваева И.В.,

по ходатайству ФИО6 о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС по г. Иваново вносить изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр международного института биологических систем – Иваново» на основании протокола внеочередного общего собрания от 02.07.2018

по иску ФИО6

к обществу с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр международного института биологических систем – Иваново» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново, ФИО5, ФИО4, ФИО7, ФИО8,

об оспаривании решения внеочередного общего собрания общества от 02.07.2018,  

 

установил:

ФИО6 (далее – истец, ФИО6) обратился с иском в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр международного института биологических систем – Иваново» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания Общества от 02.07.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС России по г. Иваново, ФИО5, ФИО4, ФИО7, ФИО8

Обращаясь с исковым заявлением, ФИО6 также ходатайствовал о принятии обеспечительных мер в виде запрета ИФНС по г. Иваново вносить изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении Общества на основании протокола внеочередного общего собрания от 02.07.2018.

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 11.09.2018 заявленные требования удовлетворены,  суд запретил ИФНС по г. Иваново вносить изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества, на основании протокола внеочередного общего собрания от 02.07.2018.

ФИО4, ФИО5 с принятым определением суда не согласны, обратились во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят отменить определение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

По мнению заявителя жалобы, определение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку истцом не представлено доказательств того, как неприятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб истцу. Принятые меры привели к ситуации, когда возможно причинение убытков Обществу, поскольку ФИО8, полномочия которого прекращены, при наличии обеспечительных мер может осуществлять действия по счетам организации, заключать сделки. О рассмотрении заявления о принятии обеспечительных мер суд не известил третьих лиц: ФИО7, ФИО8, в связи с чем в судебном заседании указанные лица не участвовали, пояснения дать не смогли.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить без изменения определение суда первой инстанции, поскольку заявление об обеспечении обусловлено наличием корпоративного конфликта. Поскольку до разрешения спора по существу имеется неопределенность в легитимности полномочий лица, занимающего должность директора, обеспечительные меры позволят избежать значительного ущерба обществу и истцу, предотвратит затруднительность исполнения решения суда. В части доводов жалобы о неизвещении истец указывает, что арбитражный суд вправе рассмотреть заявление об обеспечении единолично без извещения сторон, а также без назначения судебного заседания. 

Ответчик, третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в качестве обеспечительной меры может выступать запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - Постановление № 55), обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора; обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В пункте 4 Постановления № 55 разъяснено, что арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В силу разъяснений пункта 10 Постановления № 55 при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление об обеспечении иска, суд также должен установить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Истец в обоснование заявленных требований просил запретить ИФНС по г. Иваново вносить изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении Общества на основании протокола внеочередного общего собрания от 02.07.2018. Заявление мотивировано наличием корпоративного конфликта в Обществе, в том числе в отношении руководителя общества. Обращаясь с исковыми требованиями, истец указывает на незаконность проведения общего собрания участников, на котором было принято решение об избрании нового директора Общества, поскольку до разрешения спора по существу существует неопределенность в легитимности полномочий лица, занимающего должность директора. Регистрация спорного решения общего собрания участников ответчика может повлечь как значительный ущерб участнику и Обществу, так и сделает затруднительным исполнение решения суда в случае принятия его в пользу истца.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правильно установил, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны ему и имеются основания, предусмотренные статьей 92 АПК РФ для принятия заявленных обеспечительных мер.

Принятие заявленных истцом обеспечительных мер является гарантией исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления судом; заявленная мера соразмерна заявленному требованию и направлена на сохранение существующего положения сторон до разрешения спора по существу.

Заявителями жалобы не представлено доказательств, свидетельствующих однозначным образом о том, что принятые обеспечительные меры фактически делают невозможным либо затруднительным осуществление деятельности Обществом. Доводы жалобы строятся на предположениях о возможных последствиях принятия обеспечительных мер, ввиду чего обоснованно отклонены судом первой инстанции.

 Таким образом, судом первой инстанции учтены принципы разумности и обоснованности, а также соразмерности обеспечительных мер заявленному требованию, принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора, обеспечивают сохранение баланса интересов лиц, участвующих в деле, и направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Доводы заявителя о неизвещении третьих лиц (ФИО7, ФИО8) о рассмотрении заявления истца по обеспечительных мерам не принимаются судом как обоснованные, поскольку возражений против принятого судебного акта от указанных лиц не заявлено, сведений о том, что заявители жалобы являются лицами, представляющими интересы указанных третьих лиц (ФИО7, ФИО8) и правомочными выступать в защиту их прав, суду не представлено. Данные лица были привлечены к участию в деле в день рассмотрения заявления о применении обеспечительных мер.

При этом суд апелляционной инстанции считает возможным разъяснить сторонам, что лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы затронуты в результате применения обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в арбитражный суд, их применивший, представив объяснения по существу принятых мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Основания для отмены определения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 11.09.2018 по делу № А17-5975/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4, ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

С.Г. Полякова

 

Л.Н. Горев 

 

Е.Г. Малых