ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-18315/2019, 10АП-19055/2019

Дело № А41-95121/18

18 декабря 2019 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  16 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 декабря 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «М.Т.К. - ЦЕНТР» - ФИО2, генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ; ФИО3, доверенность от 25.10.2019; ФИО4, доверенность от 13.08.2019, диплом;

от ФИО5 – лично, паспорт; ФИО6, доверенность от 05.07.2019; ФИО7, доверенность от 12.03.2019;

от остальных лиц – не явились, извещены. 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «МТК-Центр» и ООО «М.Т.К.-Центр» на решение Арбитражного суда Московской области  от 22 июля 2019 года по делу №А41-95121/18, по иску Тютюненко В. И. к ООО «М.Т.К.-Центр» (ИНН 5027095489, ОГРН 1035005022733), ООО «МТК-Центр» (ИНН 5027223405), о признании недействительными сделок, при участии третьего лица Росреестр, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, являясь участником Общества с ограниченной ответственностью «М.Т.К.-Центр» с долей участия в уставном капитале ООО «М.Т.К.- Центр» в размере 30 %, обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением о признании недействительными сделок по отчуждению обществом следующего недвижимого имущества: 

-Здание, кадастровый номер: 50:22:0000000:6461, расположенное по адресу: МО, рн Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:6461-50/022/2018-1; 

- здание, кадастровый номер 50:22:0000000:14679, расположенное по адресу: МО. рн Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:14679-50/022/2018-1; 

- здание - кадастровый номер 50:22:0000000:14682, расположенное по адресу: МО, рн Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:14682-50/022/2018-1; 

- здание - кадастровый номер 50:22:0000000:256, расположенное по адресу: МО, р-н Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:256-50/022/2018-1; 

- здание - кадастровый номер 50:22:0000000:102498, расположенное по адресу: МО, р-н Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:102498-50/022/2018-1.

Исковые требования заявлены на основании положений статей 10, 12, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированны тем, что оспариваемые сделки совершенны в ущерб интересам Общества на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате совершения которых обществу и его участникам причинены убытки.

Решением Арбитражного суда Московской области 22 июля 2019 года признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.09.2018, заключенный между ООО «М.Т.К.-Центр» и ООО «МТК-Центр». Применены последствия недействительности сделки от 11.09.2018года по отчуждению недвижимого имущества, в виде обязания ООО «МТК-Центр» возвратить ООО «М.Т.К.-Центр» следующее недвижимое имущество: - здание, кадастровый номер: 50:22:0000000:6461, расположенное по адресу: МО, рн Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:6461-50/022/2018-1; - здание, кадастровый номер 50:22:0000000:14679, расположенное по адресу: МО, рн Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:14679-50/022/2018-1; - здание - кадастровый номер 50:22:0000000:14682, расположенное по адресу: МО, р-н Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского.шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:14682-50/022/2018-1; - здание - кадастровый номер 50:22:0000000:256, расположенное по адресу: МО, р-н Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:256-50/022/2018-1; - здание - кадастровый номер 50:22:0000000:102498, расположенное по адресу: МО, р-н Люберецкий. П. Томилино, км. Новорязанского шоссе, стр. 18, по договору купли - продажи недвижимого имущества от 20.09. 2018 года. Запись регистрации: 50:22:0000000:102498-50/022/2018-1. Взыскано с ООО «М.Т.К.-Центр» в пользу ООО «МТК-Центр» 1 300 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «МТК-Центр» и ООО «М.Т.К.-Центр» обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО «МТК-Центр», Росреестра, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представитель ООО «М.Т.К.-Центр» в судебном заседании апелляционного суда поддержал доводы апелляционных жалоб, просил обжалуемый судебный акт отменить. 

Представитель ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, участниками ООО «М.Т.К.-Центр» являются ФИО3, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 27%; ФИО8, владеющий долей 30% уставного капитала; ФИО2, с долей участия 4% уставного капитала, ФИО9 с долей участия 9% уставного капитала и ФИО5 с долей участия 30% уставного капитала. 

Решением общего собрания участников ООО «М.Т.К.-Центр», оформленным протоколом № 18/1 от 02.02.2018, большинством голосов участников общества одобрено совершение крупной сделки по отчуждению в пользу ООО «МТК-Центр» принадлежащего обществу недвижимого имущества, определены условия сделки и цена. 

Во исполнение указанного решения ООО «М.Т.К.-Центр» заключило с ООО «МТК-Центр» договор купли-продажи названного недвижимого имущества от 11.09.2018. Цена сделки составляет 11 639 000 рублей. 

Порядок оплаты согласован сторонами в п. 3.1 договора, согласно которому покупатель перечисляет продавцу денежные средства в размере 2 200 000 рублей в течение пяти дней с момента подписания договора, оставшуюся сумму в размере 9 439 000 покупатель оплачивает векселями в течение пяти лет до 10.09.2023. 

Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован Росреестром в установленном порядке. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.02.2019 по делу № А41- 20298/18 решение общего собрания участников ООО «М.Т.К.-Центр» от 02.02.2018 об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества признано недействительным в связи с несоблюдением нотариальной формы удостоверения общего собрания участников общества. 

Решением общего собрания участников ООО «М.Т.К.-Центр» от 27.11.2018 вновь рассмотрен вопрос об одобрении указанной сделки. 

Из представленных платежных документов следует, что в счет оплаты за приобретенное недвижимое имущество ООО «МТК-Центр» фактически перечислило на расчетный счет ООО «М.Т.К.-Центр» денежные средства в сумме 1 300 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указал, что сделка совершена на явно невыгодных условиях по заниженной цене, в ущерб интересам общества и его, как участника общества. В результате совершения сделки из общества выведены все основные средства, в результате совершенных сделок хозяйственная деятельность общества практически прекращена. ООО «М.Т.К.-Центр» не могло не знать о причинении участнику вреда таким исполнением, поскольку имущественный комплекс, состоящий из нежилых помещений, общей площадью около 3000 кв.м., расположенный в непосредственной близости от МКАД, был отчужден по цене трехкомнатной квартирой с беспроцентной рассрочкой платежа до 2023 года. Полагает, что продажа недвижимого имущества, рыночная стоимость аренды которого для третьих составляет 1 500 000 рублей в месяц по цене 11 000 000 рублей не несет никакого экономического смысла.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что оспариваемая сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате которой Обществу причинены убытки, при том, что Общество лишилось всех активов, необходимых для осуществления предпринимательской деятельности. При этом, вторая сторона сделки знала или должна была знать о наличии явного ущерба для Общества, поскольку это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Апелляционная коллегия не находит оснований для иных выводов по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. 

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ). 

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2). 

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Как отмечалось выше, между ООО «М.Т.К.-Центр» и  ООО «МТК-Центр» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.09.2018. Цена сделки составляет 11 639 000 рублей. 

С целью определения рыночной стоимости спорных объектов недвижимости по ходатайству истца определением Арбитражного суда Московской области от 01.04.2019 г. по настоящему делу назначена судебная экспертиза не предмет установления рыночной стоимости отчужденного недвижимого имущества состоянию на 11 сентября 2018г, производство которой поручено экспертам ФБУ РФЦСЭ при Министерстве юстиции Российской Федерации.

  ФБУ РФЦСЭ при Министерстве юстиции Российской Федерации представлено заключение эксперта, согласно которому рыночная стоимость отчужденного по сделке имущества, расположенного по адресу: МО, Люберецкий район, городское поселение Томилино 25 км, Новорязанское шоссе строение 18 по состоянию на 11 сентября 2018 года составляет 56 748 000 рублей.

Оценив представленное заключение эксперта, суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для признания заключения экспертизы недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности. Заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, противоречия в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Согласно толкованию, приведенному в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление №28), критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. 

Для оценки негативных последствий совершенной сделки необходимо учитывать совокупность обстоятельств, имевших место при заключении сделки (пункт 3 Постановления №28). 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При этом согласно пункту 5 той же статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 25.11.2008 № 127 «Обзор применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании статьи 10 и статьи 168 ГК РФ. 

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему. 

При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

 Учитывая установленные обстоятельства по делу, приняв во внимание заключение эксперта, сопоставив согласованную сторонами оспариваемых сделок общую цену объектов недвижимости 11 000 000  руб. с рыночной стоимостью указанных объектов недвижимости по состоянию на дату совершения сделки, определенной судебным экспертом в размере 56 748 000  руб., суд пришел к выводу, что цена отчуждения объектов недвижимости по спорному договору отличается от рыночной цены практически в пять раз, что является существенной разницей. Предоставление, полученное по сделкам обществом, в пять раз ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. 

При этом, судом принято во внимание условие о рассрочке платежа посредством передачи векселей в срок до 2023 года, что также нельзя признать экономически обоснованным. При этом из содержания условий договора, не усматривается, какими именно векселями должна быть произведена оплата, кто является векселедателем, срок предъявления векселей к оплате. Представленные ответчиком в материалы дела векселя нельзя идентифицировать, как средство платежа, предусмотренное договором купли-продажи. 

Таким образом, сделка по продаже недвижимого имущества по цене 11 000 000 рублей, которая в пять раз ниже рыночной, с отсрочкой платежа на пять лет с указанием в качестве средства платежа векселей, идентификационные признаки которых не определены, свидетельствуют о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, направленных на причинение имущественного вреда обществу и истцу, как участнику общества. 

Учитывая установленный судом факт наличия у сторон сделки намерения причинить вред ООО «М.Т.К –Центр», а также фактическую цель совершения оспариваемой сделки - вывод всех активов из Общества, суд пришел к выводу о наличии оснований для квалификации действий ответчиков на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как злоупотребление правом.

Доказательств того, что имели место обстоятельства, позволяющие считать сделки экономически оправданными, что совершение сделок было способом предотвращения еще больших убытков для Общества, материалы дела не содержат.

В связи с чем, суд пришел к обоснованному выводу, что оспариваемые сделки совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате которых из собственности Общества выбыли все активы, тем самым причинены убытки как самосу Обществу, так и его участнику. При этом, вторая сторона сделки знала или должна была знать о наличии явного ущерба ООО «М.Т.К-Центр», поскольку это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделок. 

Оснований для иных выводов у апелляционной коллегии не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. 

Согласно пункту 2 указанной статьи, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом наличии оснований для признания сделок недействительными, суд первой инстанции обоснованно применил последствия их недействительности.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом в нарушение ст. 49 АПК РФ принято уточнения оснований иска, которое содержит одновременно изменение оснований и предмета иска, подлежат отклонению апелляционной коллегией.

В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

По смыслу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.07.2004 N 2353/04 по делу N А60-14530/03-С4), а основание иска - это фактические обстоятельства, из которых вытекают и на которых основываются требования истца, при этом под основанием иска понимаются юридические факты, с которыми, в силу норм материального права, связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12 по делу N А10-4975/2010).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" разъяснено, что изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска - изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. Одновременное изменение предмета и основания иска Арбитражный процессуальный кодекса Российской Федерации не допускает.

Как следует из материалов дела, Истцом были заявлены требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности., ввиду неодобрения сделки общим собранием Общества

Впоследствии Истец указал на наличие оснований для признания сделки недействительной применительно к ст. 10, 168 АПК РФ.

Таким образом, истцом были изменены обстоятельства, на которых истец основывал свое требование к ответчику, в вою очередь, материально-правовое требование осталось неизменным (признание сделки недействительной).

Апелляционной коллегией также отклоняются доводы апелляционных жалоб о недостоверности, проведенной в рамках дела судебной экспертизы.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Хотя согласно данной статье никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, заключение эксперта занимает среди них особое место при оценке его в ряде других доказательств, что объясняется тем, что суд в этом случае исследует такие факты, сведения о которых могут быть получены только в результате специального исследования - экспертизы, то есть эти факты могут быть подтверждены (или опровергнуты) лишь специальными познаниями в области науки, искусства, техники, строительства, информатизации и т.д. Поэтому экспертиза является средством получения верного знания о факте (фактах).

Согласно ч. 1 ст. 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В соответствии с ч. 3 ст. 82 АПК РФ лица, участвующие в деле, вправе ходатайствовать о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц или о проведении экспертизы в конкретном экспертном учреждении, заявлять отвод эксперту; ходатайствовать о внесении в определение о назначении экспертизы дополнительных вопросов, поставленных перед экспертом; давать объяснения эксперту; знакомиться с заключением эксперта или сообщением о невозможности дать заключение; ходатайствовать о проведении дополнительной или повторной экспертизы.

Апелляционным судом установлено, что  каких-либо возражений относительно выбранной экспертной организации для проведения судебной экспертизы, лицами, участвующими в деле, заявлено не было,  отвод эксперту заявителем по делу не заявлялся.

Фактически доводы заявителя по существу сводятся к изложению сомнений в достоверности и правильности экспертного заключения. 

Судом первой инстанции установлено, что заключении эксперта указаны нормативные, методические и технические средства, использованные в исследовании. Выводы эксперта, в достаточной степени, мотивированны и не содержат противоречий.

Достаточных аргументов, ставящих под сомнение выводы эксперта, заявителем жалобы не приведено.

Судом также отклоняются доводы апелляционной жалобы о том, что истец является ненадлежащим.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2  ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. 

Таким образом, участник корпорации, предъявляя соответствующие требования, действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который обосновывается наличием у Компании как истца материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба, как субъекту гражданско-правовых отношений.

Объект защиты по косвенному иску не может определяться как категоричный выбор либо в пользу защиты субъективного права юридического лица, либо в пользу защиты интересов участников юридического лица.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников.

Доводы апелляционных жалоб о том, что суд при применении последствий недействительности сделки не учел произведенный обществами зачет встречных требований, подлежат отклонению, поскольку  акт сверки между организациями в отсутствие иных первичных документов не является безусловным доказательством наличия между сторонами встречных обязательств, прекращенных зачетом. При этом, представленные ответчиком в материалы дела векселя нельзя идентифицировать, как средство платежа, предусмотренное договором купли-продажи. 

Доводы заявителей жалоб проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергая выводов суда области сводятся к несогласию с оценкой установленный судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

          Частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрены основания для изменения или отмены судом апелляционной инстанции решения арбитражного суда первой инстанции. Такими основаниями являются: 1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; 3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Между тем из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Учитывая вышеизложенное, оснований обжалуемых судебных актов у апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 июля 2019 года по делу №А41-95121/18 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина

 А.В. Терешин