ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-92127/2017

14 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 /пр.прав

Резолютивная часть постановления объявлена     04 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2021 по делу № А56-92127/2017/пр.прав., принятое по заявлению ООО «Бизнесактив плюс» о замене конкурсного кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПФ ЭКО-Маркетинг»,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 по делу № А56-92127/2017 общество с ограниченной ответственностью «НПФ ЭКО-МАРКЕТИНГ», (далее – ООО «НПФ ЭКО-МАРКЕТИНГ», Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Определением суда первой инстанции от 17.02.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.11.2021, конкурсное производство в отношении Общества завершено. 

В рамках дела о банкротстве, общество с ограниченной ответственностью «БИЗНЕСАКТИВ ПЛЮС» (далее – ООО «Бизнесактив Плюс», Компания), обратилось в суд с ходатайством о замене в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора (заявителя по делу о банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Проф-Логистик, (далее – ООО «Проф-Логистик», Фирма) по требованию, учтенному в реестре кредиторов на сумму 5 013 266 руб. 85 коп. 

Определением суда первой инстанции от 24.05.2021 ходатайство Компании о процессуальном правопреемстве удовлетворено; проведена процессуальная замена Фирмы. 

Не согласившись с данным определением суда, ФИО2 (субсидиарный ответчик по долгам ООО «НПФ ЭКО-МАРКЕТИНГ») обжаловала его в апелляционном порядке, ссылаясь на мнимость договора цессии.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 производство по апелляционной жалобе было прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу № А56-92127/2017 отменено. Дело направлено в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения апелляционной жалобы ФИО2 по существу.

Определением суда от 24.02.2022 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 04.04.2022.

В суд от конкурсного управляющего ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов, несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В настоящем судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО «Бизнесактив Плюс» просил в удовлетворении жалобы отказать, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2017 включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «НПФ ЭКОМАРКЕТИНГ» требование общества с ограниченной ответственностью «Проф-Логистик» в размере 5 013 266,85 руб.

Между ООО «Проф-Логистик»  и ООО «Бизнесактив Плюс» заключен договор уступки прав требования от 09.03.2021 № 01 (далее – Договор цессии), по условиям которого ООО «Проф-Логистик»  (цедент) уступает ООО «Бизнесактив Плюс» (цессионарию) право требования к ООО «НПФ ЭКО-Маркетинг», учтенному в реестре кредиторов на сумму 5 013 266 руб. 85 коп., в счет погашения встречного требования цессионария к цеденту на сумму 595 000 руб. (520 000 руб. задолженность по договору возмездного оказания услуг от 14.01.2020 № 2020/8 и 75 000 руб. задолженность по договору процентного займа от 18.02.2021).

Заключение указанного договора послужило основанием для обращения ООО «Бизнесактив Плюс»  в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил требование ООО «Бизнесактив Плюс», установив, что договор цессии (уступки) соответствует нормам закона, содержит существенные условия, подписан обеими сторонами, недобросовестность сторон договора не доказана.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Вследствие заключения договора уступки требования первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор вступает в это обязательство.

Таким образом, уступка права является одним из видов правопреемства.

В силу части 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Из разъяснений, данных в пунктах 33, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" следует, что если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГПК РФ или статьей 48 АПК РФ.

В подтверждение перехода права требования заявитель представил в материалы обособленного спора договор уступки прав требования от 09.03.2021 № 01, акт приема-передачи документов от 10.03.2021, копию уведомления ответчика об уступке права требования, копию договора возмездного оказания услуг от 14.01.2020 № 2020/8, копию дополнительного соглашения № 1 от 30.09.2020 к договору № 2020/8 от 14.01.2020,  копию дополнительного соглашения № 2 от 31.12.2020 к договору № 2020/8 от 14.01.2020, копию договора займа от 18.02.2021, копии платежных поручений, подтверждающих перевод денежных средств по договору займа, копии актов сверок, копии актов выполненных работ по договору от 14.01.2020.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции, установив материальный переход права требования к ООО «НПФ ЭКО-Маркетинг» от ООО «Проф-Логистик»  в пользу ООО «Бизнесактив Плюс», произвел процессуальное правопреемство на стороне кредитора в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве).

Доказательства того, что приобретение данных требований осуществлено со стороны ООО «Бизнесактив Плюс» исключительно с противоправной целью, не представлены, указанные доводы носят предположительный характер.

Документально обоснованных доказательств того, что договор цессии является мнимой или притворной сделкой, либо сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 10505/04, от 05.04.2011 N 16002/10, от 07.02.2012 N 11746/11).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для применения положений статьей 10, 170 ГК РФ.

В силу статей 382, 384 ГК РФ правопреемство в материально-правовой плоскости предполагает, что один кредитор, имеющий право требования к должнику намерен передать за плату имеющееся у него право другому кредитору, который в свою очередь намеревается получить указанное право и реализовать его.

Заключенный договор цессии соответствует требованиям статей 384, 388, 389 ГК РФ, не расторгнут его сторонами и не признан судом недействительным. 

Исполнение договора цессии подтверждается представленными в материалы дела документами.

Существование и обоснованность передаваемого требования в данном случае подтверждена в порядке статьи 16 АПК РФ. При этом, само по себе приобретение заявителем статуса кредитора в деле о банкротстве не свидетельствует о злоупотреблении им правом.

Кроме того, после заключения договора цессии 09.03.2021, заявитель незамедлительно (25.03.2021) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, что свидетельствует о том, что действительная воля сторон была направлена на достижение правовых последствий, предусмотренных договором цессии.

Анализ условий договора, представленных в материалы дела доказательств, позволяет суду апелляционной инстанции сделать вывод о том, что в рассматриваемом случае заключенный между сторонами договор соответствует требованиям закона, является возмездным договором.

Основанием для проведения процессуального правопреемства является замена стороны в материальных правоотношениях. Таким образом, установление факта перехода прав кредитора к иному лицу, по общему правилу, является достаточным основанием для его замены в реестре требований кредиторов должника в порядке процессуального правопреемства.

Относимых и допустимых доказательств, которые могли бы подтвердить отсутствие у сторон сделки намерения осуществить переход права требования, а также наличия у сторон иных целей, материалы дела не содержат, наличия признаков злоупотребления правом в действиях сторон цессии при заключении договора уступки права требования апелляционным судом не установлено.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.05.2021 по делу № А56-92127/2017/пр.прав оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Сотов