﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-55423/2019

Дело № А49-3743/2019

г. Казань

28 января 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Кашапова А.Р.,

судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Романовская Нива»

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 17.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020

по делу № А49-3743/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Романовская Нива» о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд» (ИНН: 5835113331, ОГРН: 1155835003136),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агротрейд» (далее – ООО «Агротрейд», должник) общество с ограниченной ответственностью «Романовская Нива» (далее – ООО «Романовская Нива») 18.10.2019 обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с заявлением о включении задолженности в размере 102 370 415 руб. 35 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 14.05.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «СибКонтракт».

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 17.08.2020 заявленные требования удовлетворены частично.

Признано обоснованным и включено требование ООО «Романовская Нива» в сумме 85 467 841 руб. 73 коп., в том числе: основной долг - 80 675 391 руб. 92 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами - 4 792 449 руб. 81 коп., в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агротрейд».

В остальной части отказано.

Требование ООО «Романовская Нива» в сумме 4 792 449 руб. 81 коп. (неустойка) учитывается отдельно в реестре требований кредиторов и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности, для целей голосования не учитывается.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 определение Арбитражного суда Пензенской области от 17.08.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «Романовская Нива» просит определение суда первой инстанции от 17.08.2020 и постановление апелляционного суда от 03.11.2020 отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, а именно в части требований 16 100 000 руб. - основной долг, 802 573 руб. 98 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Поскольку заявителем кассационной жалобы судебные акты обжалуются только в части, то суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов кассационной жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Проверив законность судебных актов в обжалуемой части, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 07.05.2018 между ООО «Романовская Нива» (Цедент) в лице генерального директора Юдаева В.В. и ООО «Агротрейд» (Цессионарий) в лице генерального директора Ляха В.М. заключен договор уступки права требования № 2863, в соответствии с условиями которого, Цедент уступает, а Цессионарий приобретает право требования долга ООО «Техноснаб» (далее-Должник) в размере 16 100 000,00 руб. Указанная сумма представляет собой задолженность Должника перед ООО «Романовская Нива» по Соглашению о замене обязательств (новация) от 01.04.2017 к договору поставки № 06/10/2015-2 от 06.10.2015.

В силу пункта 2.2 договора Цессионарий обязан уплатить Цеденту стоимость права требования в размере 16 100 000 руб. Оплата цены уступки производится в любой форме, не противоречащей действующему законодательству РФ, в том числе путем взаимозачета взаимных требований сторон в срок не позднее 31.12.2018.

При этом в материалы данного обособленного спора доказательства надлежащего уведомления Должника о состоявшейся уступке права требования кредитором не представлено.

В подтверждение задолженности кредитором представлены договор поставки № 06/10/2015-3 от 06.10.2015, заключенный между ООО «Романовская Нива» и ООО «Техноснаб», по условиях которого ООО «Романовская Нива» (Продавец) обязался передать в собственность ООО «Техноснаб» (Покупатель) товар - сельскохозяйственную продукцию, а покупатель принять и оплатить её. Наименование, количество, цена, условия оплаты, условия поставки, сроки поставки указываются в дополнительных соглашениях к договору, являющимися неотъемлемой частью договора поставки. Условие определения наименования товара и количества товара признано сторонами существенным условием договора.

Согласно дополнительному соглашению № 1 к договору поставки Продавец обязался передать Покупателю пшеницу 5 класса, урожая 2015 г. в количестве 2800,00 тонн, стоимостью 7500 руб., в т.ч. НДС 10% за одну тонну товара. Общая стоимость поставки - 21 000 000 руб., в т.ч. НДС. В подтверждение исполнения договора поставки кредитором в материалы обособленного спора представлен счета-фактуры от 06.10.2015 № 159.

При этом доказательств фактического наличия у поставщика товара в размере поставки, доказательства транспортировки товара в место его передачи покупателю и иных относимых и допустимых доказательств, в материалы обособленного спора представлено не было.

ООО «Техноснаб» платежным поручением № 26 от 18.12.2015 перечислило ООО «Романовская Нива» 4 900 000 руб. в счет оплаты по договору № 06/01/2015-2 от 06.10.2015 и дополнительному соглашению № 1 от 06.10.2015 за пшеницу.

Согласно соглашению о замене обязательств (новация) от 01.04.2017 Покупатель - ООО «Техноснаб» подтвердило задолженность перед ООО «Романовская Нива» - Продавец в сумме - 16 100 000 руб. В результате стороны пришли к соглашению о замене обязательств Должника, вытекающих из платежа по договору поставки № 06/10/2015-2 от 06.10.2016, на заемное обязательство в размере 16 100 000 руб. со сроком возврата займа до 31.12.2017.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 23.07.2018 по результатам проверки регистрирующего органа в отношении ООО «Техноснаб» были внесены сведения о недостоверности сведений содержащихся в ЕГРЮЛ о месте нахождения юридического лица.

Из данных, отраженных в свободном доступе в картотеке арбитражных дел следует, что за месяц до заключения договора уступки права требования, 03.04.2018 решением № 1 единственного участника ООО «Техноснаб» было принято решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатором Полякова Александра Васильевича, о чем 18.04.2018 в «Вестнике государственной регистрации» было опубликовано соответствующее сообщение № 15 (680) о принятии такого решения. Соответствующие сведения 10.04.2018 были внесены и в ЕГРЮЛ.

13.06.2018 ликвидатор обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ООО «Техноснаб» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06.08.2018 по делу № А41-42656/2018 ООО «Техноснаб» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника на 6 месяцев, до 06.02.2019.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.02.2019 по делу № А41-42656/2018 конкурсное производство в отношении должника было завершено. Соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 09.10.2019.

Завершая процедуру конкурсного производства, по вышеуказанному делу о несостоятельности (банкротстве), арбитражный суд исходил из того, что имущество, на которое может быть обращено взыскание не обнаружено, что подтверждается отчетом конкурсного управляющего. Требования кредиторов: Солтановой Ю.Г. в размере 420 000 руб. и ООО «ПромСтрой-М» в сумме 1 107 518 руб. не удовлетворены, так как конкурсная масса не сформирована.

При этом определением арбитражного суда от 08.02.2019 ООО «Романовская Нива» было отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО «Техноснаб» с суммой требований 19 409 600 руб., в связи с заключение договора уступки права требования с ООО «Агротрейд».

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что со стороны как кредитора ООО «Романовская Нива» так со стороны должника ООО «Агротрейд», при заключении 07.05.2018 договора уступки права требования, допущено злоупотребление правом, т.к. в результате должник принял на себя обязательства по оплате перед кредитором долга в размере 16 100 000 руб. за Общество, в отношении которого принято решение о добровольной ликвидации, о чем стороны сделки не могли не знать, так как, как указывалось выше, еще 18.04.2018 в «Вестнике государственной регистрации» было опубликовано соответствующее сообщение № 15 (680) о принятии такого решения, сведения о принятии данного решения внесены в ЕГРЮЛ, что в свою очередь делает невозможным для ООО «Агротрейд» предъявление в дальнейшем в соответствии с договором об уступке каких-либо прав требования к ООО «Техноснаб». Спустя всего месяц ликвидатор обращается в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Техноснаб» несостоятельным (банкротом) и уже в феврале 2019 процедура конкурсного производства была завершена в связи с отсутствием у должника какого-либо имущества. Согласно бухгалтерскому балансу основные средства у ООО «Агротрейд» отсутствовали на протяжении всего периода осуществления деятельности, основной актив составляла дебиторская задолженность. Заключение с ООО «Романовская Нива» договора уступки права требования привело к необоснованному наращиванию кредиторской задолженности и увеличению невозможной ко взысканию дебиторской задолженности. Согласно балансу за 2017 г. размер дебиторской задолженности составил - 1 505 900 тыс. руб., за 2016 год составлял – 151 207 тыс. руб., за 2015 - 3 000 руб. Одновременно с этим, рос и размер кредиторской задолженности. В 2015 г. кредиторская задолженность составляла - 17 000 руб., в 2016 - 72 021 тыс. руб., в 2017 уже 2 059 722 тыс. руб.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для включения в реестр требований кредиторов ООО «Агротрейд» требования ООО «Романовская Нива» в сумме 16 902 573 руб. 98 коп.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора, установив аналогичные обстоятельства, согласился с выводами суда первой инстанции.

Ссылка заявителя на то обстоятельство, что судом первой инстанции не дана оценка представленному в материалы дела платёжному поручению № 26 от 18.12.2015, согласно которому ООО «Техноснаб» частично погасил задолженность (4 900 000 руб.) перед ООО «Романовская Нива» по договору по которому право требования уступлено должнику, что по мнению должника свидетельствует о реальности отношений, судом апелляционной инстанции признана несостоятельной, поскольку доказательств реальности поставки не было представлено ни при рассмотрении в суде первой инстанции, ни при рассмотрении в суде апелляционной инстанции.

Довод ООО «Романовская Нива» об экономической целесообразности договора уступки прав требования от 07.05.2018 для ООО «Агротрейд» заключалась в том, чтобы заработать на процентах, так как по условиям уступленного соглашения о новации на сумму зачёта начислялись проценты по ставке 8,25% годовых, правомерно апелляционной инстанцией отклонен, так как переданная задолженность, с учётом установленных по делу обстоятельств, являлась нереальной ко взысканию.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов в обжалуемой части.

Согласно статьям 71, 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств настоящего спора, установив недобросовестное поведение должника и кредитора в ущерб интересам другим кредиторам, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для включения в реестр требований кредиторов ООО «Агротрейд» требования ООО «Романовская Нива» в сумме 16 902 573 руб. 98 коп.

Изложенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствует о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласие с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств дела; доводы заявителя тождественны доводам, являвшихся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получивших надлежащую правовую оценку.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пензенской области от 17.08.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2020 по делу № А49-3743/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					А.Р. Кашапов 

Судьи									Е.П. Герасимова 

										А.Г. Иванова