АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-1339/2021

г. Киров

18 июня 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2021 года 

В полном объеме решение изготовлено 18 июня 2021 года  

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Фадеевой С.В.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи помощником судьи Замятиной Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: Кировская область)

к  обществу с ограниченной ответственностью «Флок» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610014, Россия, 

<

...>)

    обществу с ограниченной ответственностью «Р-ПРОВАЙДЕР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 610007, Россия, 

<

...>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

- арбитражный управляющий ООО «Статус-Кво» ФИО2 (ИНН 

<

***>, адрес: 610 000, город Киров, Главпочтамт, а/я 21),

- участник ООО «Флок» ФИО3 (город Киров),

- участник, ликвидатор ООО «Флок» ФИО4 (город Киров),

- общество с ограниченной ответственностью  «Платформа»  (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610001, Россия, 

<

...> д,19, кв.37),

- ФИО5 (город Казань),

- ИП ФИО6 (Республика Крым, город Алушта),

о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества ООО «Флок», состоявшихся 06.04.2020,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО7, по доверенности от 10.07.2018; 

от ответчика  ООО «Р-ПРОВАЙДЕР» - ФИО8, по доверенности от 01.04.2021,

от ответчика ООО «Флок» - ФИО9, по доверенности от 10.01.2019,

от ООО «Платформа» - ФИО10, по доверенности от 30.03.2021,

от ФИО5  - ФИО11, по доверенности от 17.05.2021, 

от ИП ФИО6 – ФИО6, личность удостоверена по паспорту,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Флок» (далее - ООО «Флок»), обществу с ограниченной ответственностью «Р-ПРОВАЙДЕР» (далее - ООО «Р-ПРОВАЙДЕР»), обществу с ограниченной ответственностью  «Платформа» (далее - ООО «Платформа») о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.06.2020 (номер и основание госрегистрации перехода права (прекращения) права в ЕГРП № 43:40:000175:57-43/001/2020-11, 43:40:000175:58-43/001/2020-11, 43:40:000175:60-43/001/2020-13), заключенного между ООО «Флок» и ООО «Р-ПРОВАЙДЕР», применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 04.03.2021 исковое заявление принято к производству. 

Истец обращался с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «Платформа» распоряжаться следующим спорным имуществом:

- склад фаянса с бытовыми помещениями № 1, назначение: нежилое, антресольный, 1-этажный, общей площадью 710,8 кв.м., лит. 0100,0700, адрес (местонахождение): Российская Федерация, Кировская область, город Киров, Ленинский район, улица Складская, дом 21, кадастровый номер 43:40:000175:57,

- здание склада № 2, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 21,6 кв.м., лит. 0300, адрес (местонахождение): Российская Федерация, Кировская область, город Киров, Ленинский район, улица Складская, дом 21, кадастровый номер 43:40:000175:58,

- здание склада № 3, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью 453,6  кв.м., лит. 0400, адрес (местонахождение): Российская Федерация, Кировская область, город Киров, Ленинский район, улица Складская, дом 21, кадастровый номер 43:40:000175:60.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 04.03.2021 суд отказал в удовлетворении ходатайства ИП ФИО1  об обеспечении иска.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 08.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

- арбитражный управляющий ООО «Статус-Кво» ФИО2,

- участник ООО «Флок» ФИО3,

- участник, ликвидатор ООО «Флок» ФИО4,

- ФИО5,

  - ИП ФИО6.

Истец в предварительном судебном 18.05.2021 заседании уточнил исковые требования:

-- просил привлечь в качестве ответчиков ФИО5, ИП ФИО6,

-- просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.04.2020 с дополнительным соглашением к нему от 06.04.2020, заключенный между ООО «Флок» и ООО «Р-ПРОВАЙДЕР», за исключением пункта 8 данного договора,

-- просил признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.2020, заключенный между ООО «Р-ПРОВАЙДЕР» и ООО «Платформа», 

-- применить последствия недействительности сделки  - вернуть в ООО «Флок» все имущество, отчужденное по сделке, восстановить имущественные права ФИО5, ИП ФИО6 перед ООО «Флок».

В качестве оснований недействительности договоров истец назвал заключение договоров в целях освобождения от исполнения обязательств перед истцом, совершение мнимых сделок с заинтересованными лицами, нарушение правил проведения торгов при продаже имущества при ликвидации юридического лица, а в качестве правовых оснований - статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); статью 170 ГК РФ; пункт 3 статьи 63, статью 449, статью 168 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 18.05.2021  привлечены к участию в деле в качестве ответчиков – ФИО5, ИП ФИО6; уточнение исковых требований принято к производству.

Истец в судебном заседании 16.06.2021 изменил предмет исковых требований, просил признать недействительными торги по продаже недвижимого имущества ООО «Флок», состоявшиеся  06.04.2020. В качестве оснований недействительности торгов истец назвал нарушение правил проведения торгов при продаже имущества при ликвидации юридического лица, а в качестве правовых оснований статьи 63, 449, 449.1 ГК РФ.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Учитывая, что истец не заявил каких-либо новых требований, а лишь изменил предмет иска, суд считает, что данное уточнение истцом исковых требований не противоречит закону и не нарушает права других лиц, и согласно части 5 статьи 49 АПК РФ принимает его к рассмотрению.

Истец отказался от иска к ООО  «Платформа», ФИО5, ИП ФИО6 в связи с изменением предмета исковых требований и принятием судом к рассмотрению требования о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества ООО «Флок», состоявшихся 06.04.2020.

Определением Арбитражного суда Кировской области 18.06.2021 (резолютивная часть объявлена 16.06.2021) производство по делу в отношении ответчиков ООО «Платформа», ФИО5, ИП ФИО6 прекращено; перечисленные лица привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. 

ООО «Флок», третье лицо ИП ФИО6 считают уточненные 16.06.2021 исковые требования не подлежащими удовлетворению, поскольку:

- истец пропустил срок для обращения в суд с требованием о признании торгов недействительными,

- истец не указал на наличие защищаемого права или интереса в оспаривании торгов,

- установленный законом порядок проведения торгов обществом с ограниченной ответственностью «Флок» не нарушен, доказательств обратного суду не представлено,

- истец ошибочно ссылается на статью 449.1 ГК РФ, поскольку указанная норма регулирует публичные торги – торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства,

- истец ошибочно применяет к спорной ситуации редакцию статьи 63 ГК РФ, действовавшей до 31.08.2014,

- истец ошибочно применяет по аналогии статью 22 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью прямо урегулирован ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ООО «Р-ПРОВАЙДЕР» представлен отзыв на уточненное 16.06.2021 исковое заявление, где указано:

- на пропуск срока для обращения в суд с требованием о признании торгов недействительными,

- ООО «Р-ПРОВАЙДЕР» был единственным заявителем на участие в торгах по продаже имущества ООО «Флок», торги от 06.04.2020 были признаны несостоявшимися и в соответствии с условиями проведения торгов договор был заключен с ООО «Р-ПРОВАЙДЕР»,

- полученное ООО «Р-ПРОВАЙДЕР» по договору от 06.04.2020 недвижимое имущество сдано в аренду с целью получения прибыли и расчетов по обязательствам с ИП ФИО6 и ФИО5,

- впоследствии ООО «Р-ПРОВАЙДЕР» было принято решение о продаже недвижимого имущества, в связи с чем с ООО  «Платформа» заключен договор купли-продажи от 20.11.2020; цена договора составила 500 000 рублей 00 копеек и было оплачена обществом с ограниченной ответственностью   «Платформа» в полном объёме 11.11.2020 и 13.11.2020.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: арбитражный управляющий ООО «Статус-Кво» ФИО2, участник ООО «Флок» ФИО3, участник, ликвидатор ООО «Флок» ФИО4 не обеспечили явку представителей в судебное заседание, о времени и месте которого извещены надлежащим образом.

В силу частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Суд, заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, установил следующее.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО ЮФ «СТАТУС-КВО» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.01.2013, юридическое лицо ликвидировано 27.07.2016. 

Между ООО «Флок» (продавец) и ООО ЮФ «СТАТУС-КВО» (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2016, по условиям пункта 1.1 которого продавец передает в собственность покупателя, а последний, в свою очередь, принимает и оплачивает: здание склада фаянса с бытовыми помещениями №1 с кадастровым №43:40:000175:57, здание склада №2 с кадастровым №43:40:000175:58, здание склада №3 с кадастровым №43:40:000175:60. Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что стоимость объектов недвижимости составляет 7 830 000 рублей. Оплата стоимости производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 10 календарных дней с момента подписания договора (пункт 2.2 договора). В соответствии с пунктом 2.3 договора стороны пришли к соглашению, что ипотека в силу закона на имущество у продавца не возникает. Покупателем 18.03.2016, 22.03.2016, 29.03.2016 произведена оплата в размере 7 830 000 рублей 00 копеек. Произведена государственная регистрация права собственности на перечисленные объекты недвижимости.

Между ООО ЮФ «СТАТУС-КВО» (продавец) и ФИО1 (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.03.2016, согласно пункту 1.1 которого продавец передает в собственность покупателю, а покупатель  принимает и обязуется оплатить здание склада фаянс с бытовыми помещениями №1 с кадастровым №43:40:000175:57. Из содержания пункта 2.1 следует, что стоимость объекта недвижимости составляет 5 900 000 рублей. ИП ФИО1 произведена 05.04.2016 оплата в размере  5 900 000 рублей ООО ЮФ «СТАТУС-КВО» по договору купли-продажи от 28.03.2016.  

Приговором Ленинского районного суда г. Кирова от 22.02.2017 по делу              №1-133/2017 ФИО12 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ). Установлено, что ФИО12, злоупотребив полномочиями, вопреки воле и законным интересам ООО «Флок», в отсутствие согласия учредителей общества, продал ООО Юридическая фирма «Статус-Кво» от имени ООО «Флок» имущество организации: здание склада фаянса с бытовыми помещениями №1 с кадастровым №43:40:000175:57, здание склада №2 с кадастровым №43:40:000175:58, здание склада №3 с кадастровым №43:40:000175:60 на сумму 7 830 000 рублей 00 копеек.

Апелляционным определением Кировского областного суда от 13.07.2017 по делу №33-2978/2017 оставлено без изменения решение Ленинского районного суда г. Кирова от 28.04.2017, которым из незаконного владения ФИО1 в пользу ООО «Флок» истребовано здание склада фаянса с бытовыми помещениями №1, назначение: нежилое, антресольный, 1- этажный, общая площадь 710,8 кв.м, лит 0100,0700 адрес объекта: 

<

...> кадастровый номер: 43:40:000175:57, из незаконного владения ФИО13 в пользу ООО «Флок» истребовано здание склада №2,. назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 21,6 кв.м., лит. 0300, адрес: 

<

...> кадастровый номер 43:40:000175:58; здание склада №3, назначение: нежилое, 1 этажный, общая площадь 453,6 кв.м., лит.0400, адрес объекта: Кировская область, г. Киров, Ленинский район, ул. Складская д.21, кадастровый номер 43:40:000175:60.

Решением Ленинского районного суда г. Кирова от 20.08.2018 г. по делу № 2-1797/2018, вступившим в законную силу 26.12.2018 с принятием апелляционного определения Кировского областного суда, в пользу ИП ФИО6 взысканы денежные средства с ООО «Флок» в размере 22 665 600 рублей в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Флок», проценты за период с 01.12.2016 по 20.08.2016 в размере 3 326 194 рублей 18 копеек, а также проценты с 21.08.2018 до момента фактической выплаты денежных средств основного долга; в пользу ФИО5 взысканы денежные средства с ООО «Флок» в размере 2 518 400 рублей 00 копеек, в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Флок», проценты с 01.12.2016 по 20.08.2016 в размере 369 577 рублей 13 копеек, а также проценты с 21.08.2018 г. до момента фактической выплаты основного долга.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 23.07.2018 по делу №А28-16005/2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018,  отказано в удовлетворении требования ИП ФИО1 к ООО «Флок» о взыскании 5 750 000 рублей       00 копеек неосновательного обогащения. В судебном акте суда апелляционной инстанции указано, что исковые требования ИП ФИО1 основаны на требованиях о возврате полученных ООО «Флок» денежных средств в результате последовательно совершенных сделок купли-продажи недвижимого имущества. Судом первой инстанции установлено, что поскольку денежные средства за приобретение имущества ИП ФИО1 перечислены на счет                       ООО ЮФ «Статус-Кво», обязательство по возмещению убытков в результате изъятия из его владения недвижимого имущества согласно закону возложено на указанное лица как продавца. Относительно договора уступки права требования от 10.05.2016, подписанного между ООО Юридическая фирма «Статус-Кво» и                  ИП ФИО1 отмечено, что в отсутствии иных доказательств, помимо представленных копий договора уступки и уведомления должника, представленные копии не позволяют достоверно установить факт подписания договора и передачи  ООО Юридическая фирма «Статус-Кво»                                                 ИП ФИО1  прав (требований) по договору 10.05.2016. Также в судебном акте апелляционной инстанции указано, что денежные средства выбыли из владения общества вследствие преступных действий ФИО12 Таким образом, основания полагать, что ООО «Флок» самостоятельно распорядилось принадлежащими истцу денежными средствами, отсутствуют. Обнаружение нераспределенного имущества юридического лица, прав требования к третьим лицам не влечет для заинтересованных лиц, в том числе учредителей, безусловного, автоматического возникновения вещного права на указанное имущество и прав требования, а также последующей возможности распоряжения принадлежащим имуществом и передачи прав требования (в том числе путем уступки). Законом для указанных случаев установлен особый порядок, именуемый процедурой распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, проводимой в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации для ликвидации юридических лиц. 

Решением Октябрьского районного суда г. Кирова по делу № 2-3081/2019 от 22.01.2020 отказано ФИО1, ФИО13 в требованиях о взыскании с ООО «Флок», ФИО12 неосновательного обогащения.

На ресурсе «Вестник государственной регистрации» 12.02.2020 ООО «Флок» опубликовало сообщение о том, что внеочередным общим собранием участников ООО «Флок» (протокол № 1/2020 от 20.01.2020 года) принято решение о ликвидации ООО «Флок». Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 610035, КИРОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КИРОВ ГОРОД, БАЗОВАЯ УЛИЦА, 13, тел.: 

<

***>, e-mail: advokat9229657387@gmail.com. 

Требования кредитора ИП ФИО1 были направлены в адрес ООО «Флок» 03.03.2020, получены ООО «Флок» 20.03.2020.

05.03.2020 ООО «Флок» в газете «Кировская правда» № 16 (26052) было опубликовало сообщение о проведении торгов путем проведения открытого очного аукциона. Определена начальная цена аукциона. Предметом договора выступило имущество ООО «Флок» (АКТИВЫ), арестованное на момент проведения торгов, а также обязательства перед кредиторами ФИО6 и ФИО5 Публикация содержит правила определения победителя, в том числе условие о том, что в случае если к участию в торгах допущен один участник, договор заключается с единственным участником.

Заявка на участие в торгах поступила от единственного участника — ООО «Р-Провайдер», договор был заключен 06.04.2020 с единственным участником - ООО «Р-Провайдер» по цене предложения. Произведена оплата в установленный срок. 

После проведения процедуры торгов, в связи с переходом обязательств по оплате задолженности ФИО6 и ФИО5 с ООО «Флок» на победителя торгов, Ленинским районным судом г. Кирова было произведено процессуальное правопреемство, замена ответчика. В связи с этим, отменены ранее принятые судом меры по обеспечения иска, аресты на имущество были сняты (июнь 2020), ООО «Флок» перестало быть должником. 

Государственная регистрация перехода права собственности на победителя торгов – ООО «Р-Провайдер» – произведена 02.06.2020.

20.11.2020 между ООО «Р-ПРОВАЙДЕР» и ООО  «Платформа» заключен договор купли-продажи имущества ООО «Флок»; цена договора была оплачена ООО   «Платформа» в полном объёме 11.11.2020 и 13.11.2020, при этом на покупателя перешли обязательства по погашению задолженности ООО «Флок» переда ФИО6 и ФИО5 Государственная регистрация перехода права собственности на ООО  «Платформа» произведена 23.11.2020.

ООО «Платформа» осуществляет права собственника приобретенного имущества, сдает его в аренду, осуществляет расчеты с кредиторами ООО «Флок».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 08.02.2021 по делу №А28-2219/2020 назначена процедура распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица – ООО Юридическая фирма «СТАТУС-КВО».

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Кировской области от 11.05.2021 завершена процедура распределения обнаруженного имущества ООО Юридическая фирма «СТАТУС-КВО», утверждено распределение обнаруженного имущества ООО Юридическая фирма «СТАТУС-КВО» в виде перехода права требования задолженности общества с ограниченной ответственностью «Флок», в общей сумме 7 830 000 рублей 00 копеек к кредиторам – ФИО1 в части 5 738 607 рублей 00 копеек основного долга и к ФИО13 в части 2 091 393 рубля 00 копеек основного долга.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что ИП ФИО1 является кредитором ООО «Флок», а именно получило право требование к последнему, возникшее у ООО Юридическая фирма «Статус Кво» в результате истребования спорного имущества у ФИО1 и возврата его ООО «Флок» решением Ленинского районного суда г. Кирова от 28.04.2017, оставленным без изменения апелляционным определением Кировского областного суда от 13.07.2017 по делу №33-2978/2017.

Истец настаивает на том, что ООО «Флок», находясь в процессе ликвидации, нарушило порядок отчуждения имущества: ликвидатор ООО «Флок» не вправе был до составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса продавать имущество ликвидируемого юридического лица, а также нарушена процедура проведения торгов.

В качестве правовых оснований заявленного требования истец ссылается на:

-  п. 4 ст. 63 ГК РФ, в соответствии с которым, если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов,

- гл. 9 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», в соответствии с которой регулируется порядок реализации имущества должника на торгах,

- ст. 22 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», положения Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», регулирующие порядок ликвидации общества и указанных предприятий соответственно, который можно применить по аналогии и к ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Как указывает истец, ООО «Флок» не составило промежуточный ликвидационный баланс, не уведомило об этом регистрирующий орган, поскольку в выписке из ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса; на федресурсе, официальном сайте www.torgi.gov.ru, сайте ФССП также отсутствуют публикации о продаже имущества ООО «Флок» путём проведения публичных торгов.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что:

-- ООО «Флок» достоверно знало об имеющемся у ООО «Флок» неосновательном обогащения, требованиях ИП ФИО1 и ФИО13, знало о поданном ИП ФИО1 заявлении о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО Юридическая фирма «СТАТУС-КВО»,

-- несмотря на это, имея намерение уклониться от возврата неосновательного обогащения, с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания, ООО «Флок», согласно выписок из ЕГРП, дважды совершило сделки по отчуждению всего принадлежащего ему недвижимого имущества, в т.ч. объектов, в результате истребования которых возникло неосновательное обогащение.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления требования о признании торгов недействительными.

28 апреля 2021 года ИП ФИО1 направил в ООО «Флок» претензию с требованием возврата неосновательного обогащения в размере 5 738 607 рублей 00 копеек. Претензия получена обществом 12 мая 2021, ответа на которую до настоящего времени не получено.

Арбитражным судом Кировской области 02.06.2021 принято к производству исковое заявление по иску ИП ФИО1 к ООО «Флок» о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 738 607 рублей 00 копеек, полученных в качестве платы за недвижимое имущество по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.03.2016 между ООО «Флок» и ООО ЮФ «Статус-Кво»; делу присвоен номер А28-6586/2021; дело для рассмотрения назначено в предварительном судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 27 июля 2021 года в 10 час. 00 мин.

Суд, заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, пришел к следующим выводам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Истец указывает на следующие нарушения при проведении торгов:

1) проведение торгов ранее утверждения промежуточного ликвидационного баланса (иные нарушения правил, установленных законом);

2) опубликование сведений о проведении торгов в источнике, не предусмотренном действующим законодательством (иные нарушения правил, установленных законом).

Оценив характер указанных нарушений, суд приходит к следующим выводам. 

1. Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен статьей 63 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

На ресурсе «Вестник государственной регистрации» 12.02.2020 ООО «Флок» опубликовало сообщение о том, что внеочередным общим собранием участников ООО «Флок» (протокол № 1/2020 от 20.01.2020 года) принято решение о ликвидации ООО «Флок». 

Требования кредитора ИП ФИО1 были направлены в адрес ООО «Флок» 03.03.2020, получены ООО «Флок» 20.03.2020.

Ликвидатором ООО «Флок» был дан ответ ИП ФИО1  – отказ в требованиях со ссылкой на вступившие в законную силу судебные акты: по делу № А28-16005/2017 от 23 июля 2018 года, по делу № 2-3081/2019 от 22.01.2020.

Суд приходит к выводу о том, что истец не представил доказательств того, что ИП ФИО1 на дату публикации сообщения о начале процедуры ликвидации ООО «Флок» являлся кредитором последнего.

Между тем, как указывает ООО «Флок» от кредиторов ФИО6 и ФИО5 также поступали требования с подтверждающими документами, требования были включены в промежуточный ликвидационный баланс. Требования указанных кредиторов также установлены судебными актами, вступившими в законную силу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Истец ходатайствовал об истребовании от ИФНС по Кировской области сведений об утверждении ООО «Флок» промежуточного ликвидационного баланса и об уведомлении ликвидатором регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Суд отказал в его удовлетворении, поскольку обстоятельства непредставления промежуточного баланса в налоговый орган ответчиком ООО «Флок» не оспариваются.

Согласно пункту 4 статьи 63 ГК РФ если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

Указанная норма не связывает буквально продажу имущества юридического лица с утверждением промежуточного ликвидационного баланса, а связывает с недостаточностью имущества такого лица. Оценка финансового состояния ООО «Флок» была произведена независимым аудитором, в связи с чем было принято решение о продаже имущества.

Кроме того, суд обращает внимание, что основанием для признания торгов недействительными являются правила проведения торгов, а не нарушения процедуры ликвидации. В связи с этим суд полагает, что указанное нарушение не относится к нарушениям, предусмотренным пунктом 1 статьи 449 ГК РФ.

2. Специальные правила проведения торгов в случае правила продажи имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью не установлены ни федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни нормами ГК РФ. Следовательно, в данном случае подлежат применению общие правила о проведении торгов, предусмотренные статьей 447 ГК РФ.

Доводы истца о применении к возникшим отношениям законодательства об акционерных обществах, об исполнительном производстве, о государственных и муниципальных унитарных предприятиях по аналогии (закона или права) являются ошибочными, поскольку в соответствии со статьей 6 ГК РФ аналогия применяется при наличии пробела в регулировании отношений. В рассматриваемом случае такой пробел отсутствует.

В данном случае истец заявляет о нарушении правил об источнике публикации сведений о проведении торгов.

В соответствии с пунктом 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", пункт 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации не определяет орган, в котором подлежит опубликование извещения о проведении торгов, в том числе публичных (статья 449.1 Кодекса), поэтому следует руководствоваться частью 3 статьи 90 Закона об исполнительном производстве.

Информация о проведении торгов, включая публичные, подлежит размещению на официальном сайте Российской Федерации в сети "Интернет" для размещения информации о проведении торгов (Постановление Правительства РФ от 10.09.2012 № 909).

Сайт www.torgi.gov.ru, определен Правительством РФ для размещения информации о торгах, исчерпывающий перечень которых указан в пункте 1 Постановления Правительства от 10.09.2012 № 909. Из указанной нормы следует, что на сайте www.torgi.gov.ru информация касательно проведения электронных торгов по реализации имущества, а также по продаже иных прав организаций, в уставном капитале которых не участвуют государственные или муниципальные предприятия не подлежат публикации.

Таким образом, оспариваемые истцом торги не входят в перечень торгов, подлежащих обязательному опубликованию на указанном сайте, следовательно, отсутствовала обязанность по размещению информации о предстоящих торгах на сайте www.torgi.gov.ru. 

Сведения о проведении торгов ООО «Флок» опубликованы, в связи с чем суд приходит к выводу, что нарушения процедуры проведения торгов в данной части не допущено.

Кроме того, по смыслу положений статьи 4 АПК РФ, статей 11, 449 ГК РФ лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса. Нарушение порядка проведения торгов не может являться основанием для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данным нарушением не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Возможность признания торгов недействительными зависит от заинтересованности лица, обратившегося с таким требованием. Отмена судебным решением торгов должна быть направлена на восстановление прав и интересов заинтересованного лица.

Применительно к настоящему делу истец должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, ИП ФИО1 не является участником спорных торгов, непосредственно процедурой проведения торгов его права и интересы не нарушены.

Наличие материально-правового интереса в удовлетворении иска истец связывает с наличием вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Кировской области от 11.05.2021, в соответствии с которым завершена процедура распределения обнаруженного имущества ООО Юридическая фирма «СТАТУС-КВО», утверждено распределение обнаруженного имущества ООО Юридическая фирма «СТАТУС-КВО» в виде перехода права требования задолженности общества с ограниченной ответственностью «Флок», в общей сумме 7 830 000 рублей 00 копеек к кредиторам – ФИО1 в части 5 738 607 рублей 00 копеек основного долга и к ФИО13 в части 2 091 393 рубля 00 копеек основного долга.

Истец полагает, что в случае признания торгов недействительными ООО «Флок» будет возвращено имущество, за счет реализации которого будут удовлетворены его требования.

Однако само по себе возвращение имущества ООО «Флок», который станет собственником такого имущество, не означает автоматическое удовлетворение имущественных требований истца. 

Также из материалов дела следует, что в случае признания торгов недействительными будут восстановлены имущественные права требования ИП ФИО6 и ФИО5, установленные решениями судов, вступившими в законную силу. При этом спор о взыскании с ООО «Флок» задолженности в пользу ИП ФИО1 на момент рассмотрения настоящего дела еще не разрешен (дело № А28-6586/2021). Наделение истца правом на обращение с указанным требованием определением о завершении процедуры распределения имущества ООО ЮФ «СТАТУС-КВО» само по себе не свидетельствует о возникновении обязанности ООО «Флок» по удовлетворению соответствующих требований, поскольку ООО «Флок» при рассмотрении настоящего дела указал, что имеет намерение заявить об истечении срока исковой давности, что свидетельствует о натуральном характере указанного обязательства. Перечисленные обстоятельства не могут быть установлены при рассмотрении настоящего дела, а должны быть определены судом в деле № А28-6586/2021. Следовательно, до его разрешения выводы о восстановлении прав ИП ФИО1 при рассмотрении настоящего дела являются преждевременными.

Следовательно, наличие нарушенного права при проведении торгов и возможность восстановления права указанного лица при признании их недействительными истцом на момент рассмотрения спора не доказана.

Кроме того, ответчиками, третьим лицом ФИО6 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с требованием о признании торгов недействительными.

Требования о признании торгов недействительными может быть заявлено заинтересованным лицом в течение одного года со дня проведения торгов (пункт 1 статьи 449 ГК РФ).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (часть 1 статьи 195 ГК РФ).

Оспариваемые торги проведены 06.04.2020, по результатам проведения которых 06.04.2020 с ООО «Р-ПРОВАЙДЕР» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества ООО «Флок». 

Истец обратился в суд с требованием о признании торгов недействительными 31.05.2021. 

Как указал истец, о продаже недвижимого имущества по результатам торгов ИП ФИО1 стало известно из отзыва ООО «Флок», полученного 07.04.2021, в рамках рассмотрения настоящего дела. 

Суд полагает, что отсутствуют основания для исчисления срока исковой давности с указанной даты, поскольку как следует из пункта 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной исчисляется не только со дня, когда истец узнал, но и со дня, когда истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания такой сделки недействительной.

Поскольку объявление о продаже имущества на торгах было сделано публично, истец мог узнать о данных обстоятельствах, а следовательно, срок исковой давности подлежит исчислению с даты проведения торгов.

Истец ходатайствовал о восстановлении срока на оспаривание торгов по продаже недвижимого имущества ООО «Флок».  

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце третьем пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Таким образом, годичный срок исковой давности для предъявления требований об оспаривании торгов истцом пропущен.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оснований для удовлетворения иска не имеется.

При обращении в суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей 00 копеек.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В связи с отказом в удовлетворении иска расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: Кировская область) к обществу с ограниченной ответственностью «Флок» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610014, Россия, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Р-ПРОВАЙДЕР» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, 610007, Россия, 

<

...>) о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества ООО «Флок», состоявшихся 06.04.2020, отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья                                                                                  С.В. Фадеева