АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 апреля 2018 года

Дело №

А26-1893/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Сергеевой И.В.,                  Чуватиной Е.В.,

рассмотрев 19.04.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.09.2017 (судья Буга Н.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.01.2018 (судьи                 Горбик В.М., Колосова Ж.В., Полубехина Н.С.) по делу № А26-1893/2017,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «АРСО-СОЮЗ», место нахождения: 185031, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением о признании незаконными выраженных в уведомлениях от 06.12.2016 № 10/001/030/2016-1963, 1970, 10/001/030/2016-1979, 10/001/030/2016-1980, 10/001/030/2016-1981, 10/001/030/2016-1984, 10/001/030/2016-1990 и 10/001/030/2016-1996 решений Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия, место нахождения: 185035, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление Росреестра), о приостановлении государственной регистрации и в уведомлениях от 09.01.2017 № 10/001/030/2016-1963, 10/001/030/2016-1970, 10/001/030/2016-1979, 10/001/030/2016-1980, 10/001/030/2016-1981, 10/001/030/2016-1984, 10/001/030/2016-1990 и 10/001/030/2016-1996 решений об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) в отношении Общества как правообладателя объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: 

<

...>; об обязании Управления Росреестра устранить допущенные нарушения закона и прав Общества посредством совершения действий, обеспечивающих изменение сведений о правообладателе – с закрытого акционерного общества «Арсо-Союз» (далее – ЗАО «Арсо-Союз») на Общество.

Решением суда первой инстанции от 06.09.2017 требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                    от 06.01.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Управление Росреестра, ссылаясь на нарушение судам норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

Податель жалобы считает, что Общество должно было обратиться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации прав на недвижимое имущество, а не о внесении изменений в сведения ЕГРП в части организационно-правовой формы ранее зарегистрированного правообладателя, поскольку согласно представленным документам Общество было зарегистрировано 24.11.2014 как вновь созданное юридическое лицо, а ЗАО «Арсо-Союз» 24.11.2014 прекратило свою деятельность и, следовательно,  принадлежавшее последнему право собственности на недвижимое имущество перешло от него к правопреемнику – новому юридическому лицу, возникшему в результате реорганизации .

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Кроме этого Общество заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов  проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (в настоящее время - ЕГРН) было зарегистрировано право собственности ЗАО «Арсо-Союз» на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>: нежилое помещение цокольного этажа площадью 452 кв.м с кадастровым номером 10:01:0090103:636, номера на поэтажном плане 1 - 23, 38, 39; нежилые помещения первого этажа площадь 418,5 кв.м с кадастровым номером 10:01:0090103:619, номера на поэтажном плане 1 - 11; нежилые помещения площадью 461 кв.м с кадастровым номером 10:01:0090103:634, расположенные на втором этаже в трехэтажном здании административно-бытового корпуса, номера на поэтажном плане 1 - 35; встроенные нежилые помещения здания административно-бытового корпуса площадью 149,7 кв.м с кадастровым номером 10:01:0090103:624, номера на поэтажном плане 27 - 29, 32 - 34, 36 - 44;  804/1773 доли в праве в общей долевой собственности на земельный участок площадью 1773 кв.м с кадастровым номером 10:01:0090103:148, категория земель «земли населенных пунктов», разрешенное использование «для предпринимательской деятельности»; одноэтажное кирпичное здание трансформаторной подстанции площадью 62,8 кв.м с кадастровым номером 10:01:0090103:197; теплотрасса протяженностью 203 м с кадастровым номером 10:01:0090103:242. 

Данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права от 07.02.2000, 25.10.2005, 11.10.2005, 05.07.2006 и 12.04.2010.

Согласно протоколу от 18.08.2014 № 1/Рг внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Арсо-Союз» принято решение о реорганизации путем преобразования в Общество.

В Единый государственный реестр юридических лиц 24.11.2014 внесены сведения о создании Общества путем реорганизации.

Общество обратилось в Управление Росреестра с заявлениями                             от 25.11.2016 о внесении изменений в записи ЕГРН в части указания правообладателя объектов недвижимости с кадастровыми номерами 10:01:0090103:636, 10:01:0090103:619, 10:01:0090103:634, 10:01:0090103:624, 10:01:0090103:148, 10:01:0090103:197, 10:01:0090103:242.

Уведомлениями от 06.12.2016 № 10/001/030/2016-1963,1970, 10/001/030/2016-1979, 10/001/030/2016-1980, 10/001/030/2016-1981, 10/001/030/2016-1984, 10/001/030/2016-1990 и 10/001/030/2016-1996 Управление Росреестра сообщило Обществу о приостановлении государственной регистрации внесения изменений в запись ЕГРН, сославшись на необходимость государственной регистрации прав нового правообладателя и прекращение прав прежнего правообладателя, а не внесение изменений в ЕГРН в части организационно-правовой формы ранее зарегистрированного правообладателя, поскольку при реорганизации ЗАО «Арсо-Союз» произошел переход прав к образованному в результате реорганизации новому юридическому лицу. Кроме того Управление Росреестра указало на неполную оплату государственной пошлины за совершение регистрационных действий, поскольку заявитель уплатил  1000 руб. государственной пошлины, в то время как в соответствии с положениями подпункта 22 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) ему следовало уплатить 22 000 руб. государственной пошлины за государственную регистрацию прав.

Сообщениями от 09.01.2017 № 10/001/030/2016-1963, 10/001/030/2016-1970, 10/001/030/2016-1979, 10/001/030/2016-1980, 10/001/030/2016-1981, 10/001/030/2016-1984, 10/001/030/2016-1990 и 10/001/030/2016-1996 регистрирующий орган отказал Обществу в государственной регистрации изменений и сослался при этом на пункт 1 статьи 19 Федерального закона от 21.07.1997  № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент приостановления государственной регистрации; далее – Закон № 122-ФЗ) и на статьи 27, пункта 3 части 1 статьи 26 Федерального закона 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее – Закон                № 218-ФЗ), а также на истечение срока приостановления и неустранение указанных в уведомлениях от 06.12.2016 причин, препятствующих внесению изменений в ЕГРН. 

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением, считая приостановление и последующие отказы во внесении изменений в ЕГРН в сведения о правообладателе незаконными и нарушающими его права и законные интересы. 

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, удовлетворили предъявленные Обществом требования в полном объеме, поскольку пришли к выводу о том, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования государственная регистрация права не требуется, поскольку изменение организационно-правовой формы не влечет перехода прав на объект недвижимости, так как новое юридическое лицо не возникает.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

По смыслу статей 198, 201 АПК РФ основаниями для признания незаконными решений (действий, бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц являются несоответствие оспариваемых решений (действий, бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и одновременно с этим нарушение данными решениями (действиями, бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ; здесь и далее в редакции Федерального закона 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ)) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Как указано в пункте 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица (абзац 3 пункта 2 статьи 218 ГК РФ).

Из приведенных выше норм права следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования, в результате чего происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица, является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица, когда нет изменений в правах и обязанностях его учредителей (участников). Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного статьей 59 ГК РФ, от одного лица другому. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав приведенные выше положения действующего законодательства, а также представленные заявителем документы, установили, что обращение Общества с заявлениями в ноябре 2016 года в регистрирующий орган было обусловлено изменением организационно-правовой формы юридического лица и необходимостью внесения изменений в сведения ЕГРН о правообладателе объектов недвижимости. Одновременно с заявлениями Общество представило в Управление Росреестра все необходимые документы, предусмотренные Законом № 122-ФЗ, из которых следовало, что первоначально право собственности на объекты недвижимости было зарегистрировано за ЗАО «Арсо-Союз», в отношении которого общим собранием акционеров было принято решение о реорганизации путем преобразования в Общество. 

С учетом изложенного суды обоснованно признали, что в связи с отсутствием обстоятельств, влекущих прекращение, возникновение или переход прав, не требуется проведения государственной регистрации прав преобразованного юридического лица, а возникает только необходимость внесения в ЕГРН изменений в части наименования правообладателя, содержащего указание на организационно-правовую форму юридического лица. 

Изменение содержащихся в ЕГРН сведений о собственнике недвижимости ввиду его реорганизации в форме преобразования осуществляется по правилам, предусмотренным для внесения изменений в связи со сменой наименования юридического лица.

В связи с этим является ошибочным довод Управления Роесреестра о необходимости в данном случае регистрации прав на недвижимое имущество.

В соответствии со статьей 11 Закона № 122-ФЗ, подпунктом 22 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ за государственную регистрацию прав на недвижимое имущество размер государственной пошлины для организаций составляет               22 000 руб.

Подпунктом 27 пункта 1 статьи 333.33 НК РФ определено, что размер государственной пошлины за внесение изменений в записи ЕГРН для организаций составляет 1000 рублей.

Судами установлено, что при обращении в Управление Росреестра с заявлениями Общество уплатило 1000 руб. государственной пошлины за внесение изменений в сведения ЕГРН об организационно-правовой форме уже существующего правообладателя объектов недвижимого имущества.

Поскольку заявителем были выполнены требования действующего налогового законодательства, оснований для отказа в государственной регистрации заявленных им изменений в связи с неуплатой государственной пошлины в установленном размере у Управления Росреестра не имелось.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали незаконными оспариваемые решения регистрирующего органа и удовлетворили предъявленные Обществом требования.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являются несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании положений гражданского законодательства о реорганизации и последствиях реорганизации юридических лиц. 

В соответствии с действующим законодательством общее собрание акционеров ЗАО «Арсо-Союз» было вправе принять решение о преобразовании юридического лица в другую организационно-правовую форму, а впоследствии совершить все необходимые действия по внесению в связи с этим сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, а также в ЕГРН в отношении своих прав на недвижимое имущество. Учитывая, что ЗАО «Арсо-Союз» как юридическое лицо существовало на дату принятия его акционерами решения о реорганизации в форме преобразования, у Управления Росреестра не имелось оснований полагать, что Общество является вновь образованным лицом.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций о правовой возможности реализации Обществом иного порядка внесения изменений в сведения ЕГРН, то есть без осуществления государственной регистрации перехода прав на недвижимое имущество, следует признать законными и обоснованными.

Ссылка Управления Росреестра на то, что реорганизация ЗАО «Арсо-Союз» не была связана с приведением организационно-правовой формы юридического лица в соответствие с изменившимся законодательством отклоняется кассационным судом, поскольку нормы статей 57, 58 ГК РФ в действующей редакции содержат общие положения о реорганизации юридических лиц, применяемые не только к юридическим лицам, которые созданы до внесения изменений в названный Кодекс и организационно-правовая форма которых подлежит приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ, но и к иным юридическим лицам, учредители (участники) которых приняли решение о реорганизации.

Иные доводы кассационной жалобы не влияют на правильность выводов судов об удовлетворении требований Общества и не являются основанием для изменения или отмены принятых по делу судебных актов.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 06.09.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.01.2018 по делу № А26-1893/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия – без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

И.В. Сергеева

Е.В. Чуватина