ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-13789/2023

26 августа 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Фолленвейдером Р.А.

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 14.03.2023

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-их лиц: 1) ФИО2 по доверенности от 22.11.2023 (онлайн), 2,3) не явились, извещены

 

рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-7972/2024, 13АП-8196/2024, 13АП-8540/2024)  ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «ЗД-Инвест», ФИО4 на решение Арбитражного суда  Калининградской области по делу А21-13789/2023 (судья Надежкина М.Н.) , принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «3Д-Инвест» в лице участника ФИО5

к  ФИО3

3-и лица:  1) ФИО6; 2) ФИО4; 3) Управление Росреестра по Калининградской области

о признании сделки недействительной,  

 

установил:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 01.12.2021, заключенного между ООО «3Д-Инвест» и ФИО3, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в ЕГРН от 24.12.2021 № 39:03:090901:169-39/025/2021-3.

Решением суда от 24.01.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО3, участник ООО «3Д-Инвест» ФИО5, ФИО4 подали апелляционные жалобы.

В своей апелляционной жалобе ФИО7 просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить. В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО7 указывает неправомерность отказа суда первой инстанции в принятии признания ФИО7 исковых требований и на отсутствие правоотношений как с ООО «3Д-Инвест», так и с ООО «КИПИ» и оспаривает факт подписания Договора возмездного оказания услуг б/н от 19.02.2014 с приложениями. Ссылается на наличие договоренностей с ФИО6 по выводу земельного участка из собственности ООО «3Д-Инвест» в собственность физического лица как на основание подписания Договора купли-продажи земельного участка.

ООО «3Д-Инвест» в своей апелляционной жалобе также просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ее податель указывает, что сделка купли-продажи основана на фиктивных документах, которые ответчиком, согласно его пояснениям, не подписывались, согласие на совершение такой сделки участниками ООО «3Д-Инвест» не давалось. Считает, что сделка по отчуждению земельного участка являлась для Общества крупной и также требовала одобрения участников общества, а стоимость отчужденного участка существенно превышала балансовую стоимость имущества Общества. Также, по мнению подателя жалобы, оспариваемая сделка является мнимой, поскольку основана на фиктивных документах, а оплата по сделке отсутствует. Учитывая тот факт, что ФИО3 никаких услуг обществу, по его собственным пояснениям, не оказывал, то и сделка, согласно позиции ООО «3Д-Инвест», зарегистрирована незаконно. Отказ в принятии признания ФИО3 иска считает незаконным. Считает, что ФИО6 не представлены пояснения относительного того, чем нарушаются его права в случае признания сделки недействительной. Полагает, что Отчет Агента от 15.05.2015, Дополнительное соглашение от 15.05.2015 к Агентскому договору №4 от 09.09.2014, Письмо от ООО «КИПИ» к ООО «3Д-Инвест» сфальсифицированы, поскольку оригиналов указанных документов ФИО6 не представлено и участникам ООО «3Д-Инвест» такие документы не знакомы.

ФИО4 в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование своей апелляционной жалобы ФИО4 ссылается на отсутствие в обжалуемом судебном акте оценки факта непредставления для завершения регистрации Протокола общего собрания участников ООО «3Д-Инвест» об одобрении сделки по продаже Обществом земельного участка. Также, как и другие апеллянты, полагает незаконным отказ в принятии сделанного ФИО3 признания исковых требований. Полагает, что из представленных ФИО6 процессуальных позиций не следует, что в случае признания сделки недействительной его права будут каким-либо образом нарушены. Указывает, что Отчет Агента от 15.05.2015, Дополнительное соглашение от 15.05.2015 к Агентскому договору №4 от 09.09.2014, Письмо от ООО «КИПИ» к ООО «3Д-Инвест» сфальсифицированы, поскольку оригиналов указанных документов ФИО6 не представлено и участникам ООО «3Д-Инвест» такие документы не знакомы. Считает, что указанная в договоре цена продажи участка была существенно занижена. Договор возмездного оказания услуг б/н от 19.02.2014, по мнению ФИО4, является фиктивным. Сделку купли-продажи считает крупной сделкой, которая подлежала одобрению участниками.

ФИО6 представлены отзывы на апелляционные жалобы, в которых  он доводы жалоб оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «3Д-Инвест» представило отзыв на апелляционные жалобы, в котором оно поддержало доводы апелляционных жалоб ФИО4 и ФИО3 и настаивало на удовлетворении заявленных требований.

Также истцом представлено Дополнение/пояснение к апелляционной жалобе, в котором он указывает, что исковое заявление было подано ООО «3Д-Инвест» в лице генерального директора ФИО5, а не ООО «3Д-Инвест» и не ООО «3Д-Инвест» в лице участника ФИО5, в то время как суд первой инстанции последовательно указывал на подачу иска сначала ООО «3Д-Инвест», а затем ООО «3Д-Инвест» в лице участника ФИО5, что, по мнению истца, является процессуальным нарушением и основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ФИО5 представлен отзыв на апелляционные жалобы, в котором он доводы жалоб поддерживает и указывает, что как участник никаких доверенностей не выдавал и не является заявителем по делу.

ФИО4 также представил отзыв на апелляционные жалобы, в котором поддержал доводы апелляционных жалоб Общества и ФИО3

ООО «3Д-Инвест» в своем отзыве поддерживает доводы апелляционных жалоб ФИО4 и ФИО3, а также признание ФИО3 иска.

ООО «3Д-Инвест» представило в материалы дела Дополнение/пояснение №2 к апелляционной жалобе, в котором указало, что ООО «КИПИ» прекратило свою деятельность и было исключено из ЕГРЮЛ, в силу чего представление оригиналов документов невозможно. Также представило мотивированную позицию.

ФИО6 в материалы дела представлены Ходатайство о приобщении документов и Акт приема-передачи документов от 15.03.2023.

В судебном заседании представитель истца доводы своей апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ФИО6 против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по доводам отзыва.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционных жалоб, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «3Д-Инвест» зарегистрировано 31.05.2006 с присвоением ОГРН 

<

***>; участниками общества являются ФИО5 (37.5%), ФИО6 (25%), ФИО4 (37,5%); директором выступал ФИО6 

01.12.2021 между ООО «3Д-Инвест» в лице директора ФИО6 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 17 783 +/- 79 кв.м с кадастровым номером 39:03:090901:169. 

Пунктами 2.1., 2.2. договора предусмотрены стоимость объекта в размере 2 300 000 руб. и его оплата путем зачета встречных однородных требований покупателя к продавцу в рамках договора возмездного оказания услуг от 19.02.2014. 

Право собственности ФИО3 за земельный участок зарегистрировано 24.12.2021. 

Ссылаясь на недействительность этого договора по причине несоблюдения порядка одобрения крупной сделки, а также причинение обществу убытков в виду отсутствия оплаты со стороны покупателя, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в иске отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, а также представленных дополнений/пояснений, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Частью 3 ст. 49 АПК РФ установлено, что ответчик вправе при рассмотрении спора в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или в части. Арбитражный суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

В соответствии с п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» исходя из положений АПК РФ другими самостоятельными результатами примирения сторон, помимо мирового соглашения, могут быть также частичный или полный отказ от иска (ч. 2 ст. 49 АПК РФ), а также его частичное или полное признание (ч. 3 ст. 49 АПК РФ).

В силу положений п.30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции признать иск полностью или частично (ч. 3 ст. 49 АПК РФ).

Признание иска может быть сделано как в виде отдельного письменного заявления, которое приобщается к материалам дела, так и в виде записи в протоколе судебного заседания, которая подтверждена подписью ответчика (п. 9 ч. 2 ст.153 АПК РФ). Неявка ответчика в судебное заседание, ненаправление им возражений по существу спора не могут служить основанием для вывода о признании иска.

В свою очередь, признание иска является свободным волеизъявлением ответчика, соответствующим субъективному праву ответчика, и направлено на окончание дела вынесением решения об удовлетворении иска, которое может быть им реализовано на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку признание иска - это безусловное согласие ответчика с материально-правовыми требованиями истца, выраженное в установленной процессуальным законом форме, закон предусматривает только два основания для отказа в принятии судом признания иска, заявленного ответчиком: противоречие закону и (или) нарушение прав других лиц. 

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, в том числе не участвующих в деле (ч. 5 ст. 49 АПК РФ). 

Следовательно, если признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, оно принимается судом.

С учетом, того, что третье лицо – ФИО6, являющийся участником Общества, возражает относительно принятия признания иска, а также с учетом данных представителем истца в судебном заседании апелляционного суда пояснений относительно того обстоятельства, что применение последствий недействительности сделки истцом не запрашивается ввиду наличия намерения по последующему обращению в суд с требованием о взыскании с ФИО6 убытков, причиненных оспариваемой в рамках настоящего дела сделкой, апелляционный суд полагает, что в случае принятия признания иска в настоящем деле, в последующем, с учетом получения истцом вступившего в законную силу судебного акта об удовлетворении исковых требований ввиду признания ответчиком иска, будут нарушены права ФИО6, который будет фактически лишен возможности заявить какие-либо возражения против обстоятельств, установленных в судебном акте по настоящему делу при обращении к нему в рамках иных исковых производств с требованиями, основанными на таком судебном акте. При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает отказ суда первой инстанции в принятии признания иска правомерным.

Кроме того, полагает апелляционный суд правомерным и отказ суда первой инстанции в принятии признания ФИО3 иска ввиду того обстоятельства, что сам ответчик от явки в заседания суда уклонялся, обстоятельства взаимоотношений с ООО «3Д-Инвест», ООО «КИПИ» перед судом не раскрыл.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционных жалоб в части довода о неправомерности отказа суда первой инстанции в принятии сделанного ФИО3 признания иска.

Доказательств наличия каких-либо договоренностей с ФИО6 о выводе земельного участка из собственности Общества ответчиком в материалы дела не представлено.

Отклоняется как необоснованный и довод, изложенный истцом в Дополнении/пояснении к апелляционной жалобе, в котором он указывает, что исковое заявление было подано ООО «3Д-Инвест» в лице генерального директора ФИО5, а не ООО «3Д-Инвест» и не ООО «3Д-Инвест» в лице участника ФИО5, в то время как суд первой инстанции последовательно указывал на подачу иска сначала ООО «3Д-Инвест», а затем ООО «3Д-Инвест» в лице участника ФИО5, что, по мнению истца, является процессуальным нарушением и основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Так, как разъяснил Верховный суд Российской Федерации в п. 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В силу п.3 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Следовательно, и руководитель Общества и его участник в судебном процессе по искам от имени общества представляют интересы общества, в силу чего, независимо от указания в рассматриваемом деле на подачу иска от именно общества генеральным директором либо участником, охраняемый законом интерес имеется непосредственно у Общества, и судебный акт подлежит принятию по требованиям Общества.

Кроме того, в настоящем деле ФИО5 являлся не только генеральным директором, но и участником ООО «3Д-Инвест», в силу чего мог представлять Общество и как единоличный исполнительный орган, и как участник, что свидетельствует об отсутствии процессуальных нарушений со стороны суда первой инстанции, влекущих отмену обжалуемого судебного акта.

Довод апелляционной жалобы о мнимости сделки признается апелляционным судом несостоятельным.

В соответствии с п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из разъяснений, приведенных в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с правовой позицией, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать, характерные для сделок данного вида, правовые последствия. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В рамках настоящего дела какие-либо фактические, конкретные обстоятельства, свидетельствующие о мнимости оспариваемой сделки подателями жалоб не приведены, что свидетельствует о недоказанности соответствующих доводом и их несостоятельности.

Отсутствие поступления денежных средств на расчетные счета Общества не является основанием для признания сделки мнимой, поскольку, исходя из условий представленного отчета Агента (п.5 л.д.117), земельный участок передается агенту в счет оплаты агентского вознаграждения по договору.

Доводы апелляционных жалоб о том, что сделка основана на фиктивных документах, которые ответчиком не подписывались, ничем кроме пояснений самого ответчика, не подтверждены, в то время как соответствующие документы были представлены на регистрацию в Росреестр, а об их фальсификации ни ответчиком, ни иными участниками спора не заявлено, подпись на документах в установленном АПК РФ порядке ответчиком не оспорена. При этом апелляционный суд принимает во внимание представленный ФИО6 в материалы дела Акт приема-передачи документов от 15.03.2023, в котором (п.44, 46) поименованы к передаче договоры между Обществом и ФИО3

В части довода апелляционных жалоб об отсутствии одобрения со стороны участников сделки по отчуждению земельного участка как крупной сделки суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (п. 1 ст. 173.1 ГК РФ).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка должна быть одобрена общим собранием участников общества.

Согласно разъяснениям п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 46 Закона об ООО): 

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 Закона об ООО). 

Вместе с тем в рассматриваемом случае ни истцом в суде первой инстанции, ни подателями жалоб в подтверждение изложенных в них доводов в материалы дела не представлено доказательств того, что сделка является для Общества крупной.

При этом отклоняются возражения заявителей относительно того обстоятельства, что совершенная сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Вместе с тем соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют, в то время как в кодах ОКВЭД Общества предусмотрен код 68.1 - Покупка и продажа собственного недвижимого имущества, что позволяет совершать Обществу соответствующие сделки в своей деятельности.

При этом, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Соответствующих доказательств истцом не представлено.

Исходя из изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что совокупность доказательств, позволяющая признать оспариваемую сделку крупной, в материалах дела отсутствует, что свидетельствует об отсутствии безусловной обязанности по одобрению соответствующей сделки.

Регистрация сделки под отлагательным условием и непредставление Протокола общего собрания участников об одобрении сделки основанием для признания сделки недействительной не является.

Доказательств существенного занижения стоимости участка в материалы дела не представлено.

То обстоятельство, что ФИО6 не представлены оригиналы Отчета Агента от 15.05.2015, Дополнительного соглашения от 15.05.2015 к Агентскому договору №4 от 09.09.2014, Письма от ООО «КИПИ» к ООО «3Д-Инвест», не могут являться основанием для признания таких документов сфальсифицированными, поскольку при подписании таких документов ФИО6 действовал как руководитель ООО «3Д-Инвест», в силу чего, в соответствии с п.1 ст.50 Закона об ООО, соответствующие документы должны находиться на хранении в Обществе, а не у ФИО6, который отстранен от руководства ООО «3Д-Инвест».

Тот факт, что другим участникам Общества о существовании таких документов не известно, сам по себе об их подделке не свидетельствует, поскольку согласно п.1 ст.50 Закона об ООО Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п.3 ст.50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в п. 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Доказательств обращения участников к Обществу за получением соответствующих документов в материалы дела не представлено.

Кроме того, следует отметить, что о фальсификации соответствующих доказательств подателями жалобы также не заявлено.

При таких обстоятельствах, вопреки позиции подателей жалоб, апелляционный суд не может признать обстоятельства .входящие в предмет доказывания по сроку, доказанными и подтвержденными соответствующими документами.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска законными и обоснованными.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 24.01.2024 по делу №  А21-13789/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина