Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А45-25004/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Игошиной Е.В.,

судейКрюковой Л.А.,

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Шультайс П.С., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ОРАН» на решение от 26.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Санжиева Ю.А.) и постановление от 17.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Захаренко С.Г., Смерчинская Я.А., Ваганова Р.А.) по делу № А45-25004/2024 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭРА» (630107, 

<

...>, этаж 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании убытков. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Проиндустрия» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Репласт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ОРАН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Путем использования системы веб-конференции в судебном заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью «ОРАН» - ФИО3 по доверенности от 10.01.2025, индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО4 по доверенности от 09.07.2024.

С у д у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭРА» (далее – общество «ЭРА», ответчик) о взыскании 23 996 402 руб. убытков. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Проиндустрия» (далее – общество «Проиндустрия), общество с ограниченной ответственностью «Репласт» (далее - общество «Репласт»), общество с ограниченной ответственностью «ОРАН» (далее – общество «ОРАН»).

Решением от 26.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Общество «ОРАН», не согласившись с решением и постановлением, обратилось с кассационной жалобой (дополнением к ней), в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что отношения сторон по договору ответственного хранения от 01.11.2023 № 2-с (далее – договор хранения) носят фиктивный (мнимый) характер, о чем свидетельствует ряд обстоятельств: поставщики не сдавали в налоговый орган бухгалтерскую и налоговую отчетность, следовательно, достоверность представленных истцом сведений о приобретении товара не могла быть проверена; численность сотрудников поставщиков не позволяла им осуществлять хозяйственную деятельность по отгрузке; общество «Репласт» не произвело расчеты за товар, а поставщики не обращались за взысканием долга; основной вид деятельности третьего лица (общества «Репласт») заявлена переработка отходов пластика, тогда как приобретение и реализация электротехнических изделий является нетипичной; общество «Репласт» более 1 года не принимало мер к реализации товара, переданного на хранение; объем товара, поступившего на хранение, не подтвержден; отсутствует оплата транспортных услуг и хранения. По мнению общества «ОРАН», суды: ошибочно возложили на него обязанность по представлению доказательств мнимости сделок; не учли согласованные действия сторон по формированию фиктивной задолженности и ее легализации посредством судебного акта, что является признаком фактической аффилированности; не дали оценки пассивному процессуальному поведению ответчика при взыскании долга за хранение; отказались применить повышенный стандарт доказывания, что привело к нарушению его прав и кредиторов, учитывая, что в отношении общества «Эра» возбуждено дело о банкротстве. Кроме того, заявитель ссылается на мнимый характер договоров об уступке. Считает, выводы, содержащиеся в экспертном заключении, составленным обществом с ограниченной ответственности «ЦЕНТРЭКС» от 13.05.2024 № 06/25-ОЭ (далее – экспертиза), представленным ответчиком, недостоверными ввиду его составления на основании доказательств, которые поставлены под сомнение. 

В отзыве, приобщенном судом округа к материалам дела, предприниматель просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Представленные обществом «ОРАН» дополнительные доказательства не приобщаются, поскольку в силу части 1 статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ сбор и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. 

В связи с изложенным указанные документы не принимаются судом в качестве дополнительных доказательств и подлежат возвращению заявителю.

В судебном заседании представители кассатора и предпринимателя поддержали правовые позиции, изложенные в письменном виде.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами «Репласт» (клиент) и «ЭРА» (хранитель) заключен договор хранения, предметом которого является принятие и хранение на отапливаемом складе, принадлежащем хранителю, товаров на условиях, определенных в договоре (пункт 1.1 договора хранения).

Хранение товаров осуществляется в охраняемом помещении, находящемся по адресу: 

<

...> (далее - склад, складские помещения, пункт 1.3 договора хранения).

В соответствии с пунктом 3.2.8 договора хранитель обязан выдать в полном объеме или частично товары клиенту по первому требованию. 

Хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение товаров, принятых на хранение; обязан возместить клиенту убытки, причиненные утратой, недостачей или повреждением товара, по ценам, указанным в акте приема-передачи товара (пункты 5.1, 5.2 договора хранения).

Клиент передал хранителю товар (гранула полистирола, бумага-основа, электротехническая продукция) по актам приема-передачи от 17.11.2023 № 1, от 23.11.2023 № 2.1, от 21.12.2023 № 2, от 25.01.2024 № 3, № 4 на общую сумму 23 996 402 руб.

На территории складских помещений 23.02.2024 произошел пожар, в результате которого уничтожено переданное на хранение имущество.

Клиент направил в адрес хранителя требование от 15.04.2024 о возврате имущества, а впоследствии претензию от 16.05.2024 о возмещении его полной стоимости.

Между обществами «Репласт» (цедентом) и «Проиндустрия» (цессионарием) заключен договор уступки требования (цессии) от 01.07.2024, по которому цессионарию перешло право требования с должника (обществу «ЭРА») денежных средств в размере 23 996 402 руб., составляющих сумму основного долга по договору хранения.

По договору уступки требования (цессии) от 08.07.2024 общество «Проиндустрия» (цедент) переуступило спорный долг предпринимателю (цессионарий).

Ссылаясь на приобретение права требования к обществу «Эра» о возмещении убытков в виде стоимости утраченного имущества, переданного по договору хранения, предприниматель обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, общество «ОРАН» (третье лицо), являясь собственником сгоревшего склада, заявило о том, что договор хранения является недействительным (мнимым), поскольку воля обществ «Репласт» и «Эра» не была направлена на установление реальных правоотношений по хранению, не подтверждено приобретение имущества на заявленную сумму иска и передача на хранение, сделка направлена на взыскание с третьего лица в последующем искусственной задолженности (убытков).

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 10, 15, 308.3, 393, 396, 401, 403, 404, 432, 455, 886, 891, 900, 901, 1064, 1081 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 169, 171, 172 Налогового кодекса Российской Федерации, пунктами 11 - 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктами 5, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), правовыми позициями, изложенными в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.10.2003 № 329-0, постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004, от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600.

Проведя анализ и сопоставление представленных документов и доказательств в их совокупности и взаимосвязи, в том числе с учетом выводов, изложенных в заключении экспертизы, исходил из доказанности факта передачи имущества на хранение, учтя отсутствие в материалах дела иных доказательств, ставящих под сомнение указанные обстоятельства. Констатировав причинение истцу убытков, обусловленных утратой имущества, в размере рыночной стоимости по состоянию на 23.02.2024 (дату пожара), приняв во внимание невозможность последующего его использования, констатировав отсутствие оснований для признания договора хранения мнимой сделкой, суд счел исковые требования подлежащими удовлетворению.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 166, 167, 170, 307, 309, 310, 889, 890, 902 ГК РФ, пунктом 86 Постановления № 25, правовой позицией, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10, поддержал выводы Арбитражного суда Новосибирской области и оставил решение суда без изменения. 

Суд округа полагает, что выводы судов являются верными и доводами кассационной жалобы не опровергаются. 

Из пункта 1 статьи 886, статей 889, 891 ГК РФ следует, что по договору хранения, срок которого определен моментом востребования, хранитель обязуется хранить вещь, переданную ему поклажедателем, и по востребовании этой вещи поклажедателем возвратить ему эту вещь в сохранности. Хранитель во всяком случае должен принять для сохранения вещи меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу обязательства, в том числе свойствам переданной на хранение вещи.

По пункту 1 статьи 901 ГК РФ хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 ГК РФ. Профессиональный хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, если не докажет, что утрата, недостача или повреждение произошли вследствие непреодолимой силы, либо из-за свойств вещи, о которых хранитель, принимая ее на хранение, не знал и не должен был знать, либо в результате умысла или грубой неосторожности поклажедателя.

Согласно пункту 1 статьи 902 ГК РФ убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 настоящего Кодекса, если законом или договором хранения не предусмотрено иное.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение положений ГК РФ о возмещении убытков разъяснено в Постановлениях № 25, № 7. Как указано в пункте 12 Постановления № 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

По смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками (при этом, если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается). Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (пункт 5 Постановления № 7).

Наличие убытков предполагает определенное уменьшение имущественной сферы потерпевшего, на восстановление которой направлены правила статьи 15 ГК РФ. Указанные в этой статье принцип полного возмещения вреда, а также состав подлежащих возмещению убытков обеспечивают восстановление имущественной сферы потерпевшего в том виде, который она имела до правонарушения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2018 № 305-ЭС18-10125).

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ для констатации мнимости совершенной сделки, необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и во взаимной связи, в том числе с учетом выводов, изложенных в заключении экспертизы, установив факт передачи имущества на хранение, его полное уничтожение в результате пожара на складе общества «ОРАН», арендуемого обществом «ЭРА», исходя из размера убытков по рыночной стоимости, учтя обстоятельства последующего перехода прав требования причиненных убытков к предпринимателю, суды пришли к верному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.

Согласно обычному общеисковому стандарту доказывания (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда) суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника. Такой стандарт доказывания предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 № 305-ЭС17-4004(2), от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8)).

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным противником, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

Поскольку третье лицо (общество «ОРАН») поставило под сомнение реальность сделки (договора хранения), суд первой инстанции предложил участвующим в деле лицам, в том числе обществу «Репласт», дополнительно представить документы, свидетельствующие о взаимодействии сторон по договору хранения, правоотношениях по приобретению товара, опровергающие сомнения общества «ОРАН» в реальности переданного по договору хранения имущества.

На основании полученных доказательств (счета-фактуры контрагентов-поставщиков товара, документы, подтверждающие поставку товаров - договоры, товарные накладные, платежные документы), суды пришли к выводу о реальности исполнения сделок по поставке товаров, отметив, что все они содержат необходимые и налогозначимые сведения о субъектах, дате и содержании хозяйственных операций в натуральных и денежных измерителях, подписаны со стороны контрагентов уполномоченными лицами, отражены в книгах покупок общества «Репласт», проверены налоговым органом, в соответствии с поданными декларациями последнее оплатило налоги, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

Суды указали, что факт возможного нарушения контрагентом своих налоговых обязанностей сам по себе не является доказательством мнимости и притворности сделки, не опровергает факта наличия у общества «Репласт» имущества, а также передачи его на ответственное хранение обществу «ЭРА»; само по себе отсутствие у контрагентов общества «Репласт» основных средств, материально-технической базы и штатной численности работающего персонала не препятствует исполнению сделок по поставке товара, в том числе и путем привлечения материальных ресурсов от иных лиц; товар от обществ «Маерск», «Ристер», «Горизонт М» поставлен в адрес общества «Репласт», передан на хранение обществу «ЭРА», что подтверждается универсальными передаточными документами и транспортными накладными; нарушения налоговой дисциплины, согласно анализу внутренней деятельности третьих лиц (в том числе минимальная уплата налогов ими), не могут являться доказательством незаконного поведения налогоплательщика и (или) служить основанием для вывода об умышленном характере действий налогоплательщика.

Судами первой и апелляционной инстанций отмечено, что наличие гранулы и электротехнической продукции на складской территории установлено в ходе проведения осмотра в присутствии представителя общества «ОРАН» и зафиксировано на фото, которые являются приложением к заключению экспертизы.

Апелляционный суд указал, что доказательств аффилированности сторон договора хранения, отсутствия у них намерения совершать формальное исполнение, не представлено. 

Совокупность установленных обстоятельств позволила судам прийти к мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания договора хранения мнимой сделкой. 

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что проведенная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Выработанный в практике наиболее высокий стандарт доказывания («достоверность за пределами разумных сомнений») применим в ситуациях, когда общие основания для отступления от начального стандарта доказывания дополняются еще и тем, что, например, кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота не способен в сборе доказательств. Такой подход к доказыванию необходим в целях исключения любых разумных сомнений в реальности долга, проверки доводов о мнимой задолженности, о пороках договоров, о фактической или юридической аффилированности сторон спора, о несоответствии подтверждающих документов результату выполненных работ.

Соответственно, такой подход в доказывании применим в исключительных случаях, в ситуации, когда сторона при обжаловании судебного акта не имеет возможности полностью скомпрометировать доказательства, положенные в основу судебного акта (иска), в связи с чем она вправе заявить веские доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга (определение Верховного суда Российской Федерации от 03.06.2025 № 305-ЭС24-23946).

В нарушение статей 9, 65 АПК РФ каких-либо минимальных доказательств, опровергающих реальность договора хранения, третье лицо не представило.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов, направлены на переоценку установленных ими обстоятельств спора и представленных доказательств, что в силу пределов рассмотрения кассационной инстанции не входит в ее полномочия.

Положения статей 286 – 288 АПК РФ предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.03.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-25004/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Игошина  

СудьиЛ.А. ФИО5

ФИО1