Дело №  А11-2440/2024

г. Владимир

27 июня 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11.06.2025.

Решение

 в полном объеме изготовлено 27.06.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Анфиловой Е.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осиной А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Пром-Актив» (600000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО1, г. Владимир, ИНН 

<

***>

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Поставка бетона» (601443, 

<

...>, этаж 1, помещ. 3; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 2 725 185 руб. 52 коп. (с учетом уточнений),

а также с ходатайством об отсрочке уплаты государственной пошлины,

при участии:

от истца – ФИО2, генеральный директор (выписка из ЕГРЮЛ); ФИО3 (доверенность от 15.07.2024 сроком действия три года, диплом),

от ответчика – не явились,

от третьего лица – не явились,

после объявления перерыва в течение дня без участия лиц,

истец, акционерное общество «Пром-Актив»,  г. Владимир, (далее – АО «Пром-Актив»), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, ФИО1, г. Владимир,  (далее – ФИО1), о взыскании убытков в размере 12 500 000 руб., причиненных виновными действиями ответчика.

Ответчик в отзыве на исковое заявление от 13.05.2024 просит отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указав на наличие у АО «Пром-Актив» перед ООО «Поставка бетона  встречного однородного обязательства на сумму 2 725 185 руб. 52 коп. по письму от 10.03.2021 № 1.

От истца поступили возражения на письменные пояснения АО «Пром-Актив» от 26.07.2024 без номера (вх. от 26.07.2024).

Определением от 02.11.2024 на основании части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Белова А.А. на судью Анфилову Е.Ю.

От АО «Пром-Актив» в материалы дела поступило заявление без даты и номера (вх. от 25.10.2024) об уточнении исковых требований, в котором истец просил взыскать с ответчика убытки в размере 2 725 185 руб. 52 коп., причиненные виновными действиями (бездействиями) ФИО1 и убытки в сумме 1 139 490 руб., причинённые АО «Пром-Актив»  в связи с несвоевременной уплатой  налогов и сборов.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение размера исковых требований судом принято, так как оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.   

Определением от 04.04.2025 уточнения истца  в части взыскания убытков в сумме 2 725 185 руб. 52 коп., приняты к рассмотрению.

В уточнениях (вх. от 25.10.2024) истец указал, что АО «Пром-Актив» предоставило ООО «Поставка бетона» займы на общую сумму 12 500 000 рублей (даты перечисления денежных средств - 11.03.2021, 12.03.2021, 15.03.2021), но до начала перечисления денежных средств, 10 марта 2021, письмом просило погасить задолженность перед ИП ФИО2 в сумме 2 725 185 руб. 52 коп.

По мнению истца, по состоянию на 10.03.2021 непосредственно у АО «Пром-Актив» отсутствовали какие-либо препятствия для прямого погашения задолженности ИП ФИО2, т.к. у истца имелись денежные средства в сумме 2 725 185 руб. 52 руб., которые 11.03.2021 были им перечислены по договору займа сроком на 5 лет ООО «Поставка бетона».

ФИО1, как руководитель АО «Пром-Актив», прекрасно знал о наличии неисполненных обязательств перед ИП ФИО2, но при этом перечислил денежные средства в ООО «Поставка бетона». 

Более того, ФИО1, как руководитель АО «Пром-Актив», вместо прямого погашения задолженности перед ИП ФИО2 (при наличии денежных средств), поручил аффилированному лицу, ООО «Поставка бетона», погасить задолженность перед ИП ФИО2 фактически денежными средствами, которые само АО «Пром-Актив» предоставило в ООО Поставка Бетона по договору займа от 19.02.2021 (платеж по займу 11.03.2021)

Заслушав представителя истца  и ответчика, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.  

АО «Пром-Актив» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 06.12.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области  за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

В период с 12.02.2019 по 01.04.2021 генеральным директором общества являлся ФИО1, который также являлся генеральным директором ООО «Поставка Бетона».

Между  АО «Пром-Актив» (займодавец) и ООО «Поставка Бетона» (заемщик) заключены договоры займа:

- № 19/02/2021 от 19.02.2021 на сумму 9 000 000 руб. на срок до 19.02.2026 с процентной ставкой 5 % от суммы переданных денежных средств в год.

- № 15/03/2021 от 15.03.2021 на сумму 3 500 000 рублей на срок до 15.03.2026 с процентной ставкой  5 % годовых.

Денежные средства по указанным договорам были получены заемщиком: 11.03.2021 - 8 190 000 руб., 12.03.2021 - 810 000 руб., 15.03.2021 – 3 500 000 руб.

Посчитав, что ФИО1 совершил заведомо убыточные сделки, причинив АО «Пром-Актив» убытки на сумму  2 725 185 руб. 52 коп.  неполученного исполнения по договорам займа, истец обратился с арбитражный суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд считает иск необоснованным не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

        В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно и несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

В пункте 1 и подпункте 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Как указано в пункте 1 Постановления N 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В силу пункта 6 Постановления N 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).

В пункте 8 Постановления N 62 разъяснено, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Следовательно, в силу приведенных норм права, положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в Постановлении N 62, в рассматриваемом случае АО «Пром-Актив», обращаясь в арбитражный суд с иском о взыскании убытков бывшего генерального директора (ФИО1), должно доказать факт причинения убытков, недобросовестное/неразумное поведение директора при исполнении своих обязанностей, а также причинную связь между ненадлежащим исполнением своих обязанностей и причиненными убытками, размер убытков.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов.

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Бремя доказывания лежит на лице, заявившем о недобросовестности другого лица.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

По мнению общества, убытки причинены тем, что ФИО1, имея возможность получить часть предоставленного АО «Пром-Актив» займа денежными средствами, письмом от 10.03.2021 просил ООО «Поставка бетона» погасить имеющуюся у АО «Про-Актив» задолженность ИП ФИО2 

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом по представленным выпискам по расчётным счетам АО «Пром Актив» и ООО «Поставка Бетона» установлено, что на расчетный счет  ООО «Поставка бетона» на основании договоров займа поступили денежные средства  05.03.2021 в сумме 8 190 000 руб., 12.03.2021 в сумме 810 000 руб., 15.03.2021 в сумме 3 500 000 руб. 

10.03.2021 ООО «Поставка бетона» по письму АО «ПРОМ-АКТИВ» № 1 от 10.03.2021 г. перечислило ИИ ФИО2 денежные средства в размере 2 725 185 руб. 52 коп. с указанием в назначении платежа: «оплата за АО «ПРОМ-АКТИВ» по письму № 1 от 10.03.2021 г., погашение кредиторской задолженности по п/п № 101 от 18.11.2019 г. и п/п№ 102 от 18.11.2019 г.». 

Указанную оплату ООО «Поставка бетона» за АО «ПРОМ-АКТИВ» ИИ ФИО2 принял.

Договоры займа № 19/02/2021 от 19.02.202., №15/03/2021 от 15.03.2021 г. исполнялись ООО «Поставка бетона», начиная с 17 августа 2021 г. путем проведения зачетов встречных однородных требований::

заявление о зачете от 17.08.2021 г. на сумму 249 656 руб. 75 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 05.03.2021 г. по 31.07.2021 г. на сумму 182 921 руб. 91 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 05.03.2021 г. по 31.07.2021 г. в сумме 66 643 руб. 84 коп.);

заявление о зачете от 30.09.2021 г. на сумму 104 452 руб. 06 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.08.2021 г. по 30.09.2021 г. на сумму 75 205 руб. 48 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.08.2021 г. по 30.09.2021 г. в сумме 29 246 руб. 58 коп.);

заявление о зачете от 31.12.2021 г. на сумму 157 534 руб. 25 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.10.2021 г. по 31.12.2021 г. на сумму 113 424 руб. 66 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.10.2021     г. по 31.12.2021 г. в сумме 44 109 руб. 59 коп.);

- заявление о зачете от 31.03.2022 г. на сумму 154 109 руб. 58 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.01.2022 г. по 31.03.2022 г. на сумму 110 958 руб. 90 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.01.2022     г. по 31.03.2022 г. в сумме 43 150 руб. 68 коп.);

- заявление о зачете от 31.05.2022 г. на сумму 104 452 руб. 06 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.04.2022 г. по 31.05.2022 г. на сумму 75 205 руб. 48 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.04.2022 г. по 31.05.2022 г. в сумме 29 246 руб. 58 коп.);

- заявление о зачете от 30.06.2022 г. на сумму 51 369 руб. 86 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.06.2022 г. по 30.06.2022 г. на сумму 36 986 руб. 30 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.06.2022 г. по 30.06.2022 г. в сумме 14 383 руб. 56 коп.);

- заявление о зачете от 31.07.2022 г. на сумму 153 068 руб. 49 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.07.2022 г, по 31.07.2022 г. на сумму 36 986 руб. 30 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.07.2022 г. по 31.07.2022 г. в сумме 14 383 руб. 56 коп.);

- заявление о зачете от 31.08.2022 г. на сумму 152 643 руб. 83 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.08.2022 г. по 30.08.2022 г. на сумму 36 780 руб. 82 коп., а также основной долг частично па сумму 50 000 руб. 00 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.08.2022 г. по 30.08.2022 г. в сумме 14 178 руб. 08 коп., а также основной долг частично на сумму 50 000 руб. 00 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 31.08.2022 г. по 31.08.2022 г. на сумму 1219 руб. 18 коп.; проценты по договору займа № 15/03/2021 от 15.03.2021 г. за период с 31.08.2022 г. по 31.08.2022 г. на сумму 465 руб. 75 коп);

- заявление о зачете от 30.09.2022 г. на сумму 150 541 руб. 24 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.09.2022 г. по 29.09.2022 г. на сумму 35    356 руб.16 коп., а также основной долг частично на сумму 50 000 руб.; проценты подоговору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.09.2022 г. по 29.09.2022 г. в сумме 13 506 руб. 85 коп., а также основной долг частично на сумму 50 000 руб.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 30.09.20222 по 30.09.2022 г. в сумме1219 руб. 33 коп.; проценты по договору займа № 15/03/2021 от 15.03.2021 г, за период с 30.09.2022 г. по 30.09.2022 г. в сумме 458 руб. 90 коп.);

- заявление о зачете от 31.10.2022 г. на сумму 551 739 руб. 72 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.10.2022 г. по 30.10.2022 г. на сумму 36    369 руб. 86 коп., а также основной долга частично на сумму 250 000 руб.; проценты подоговору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.10.2022 г. по 30.10.2022 г. в сумме 13 767 руб. 12 коп., а также основной долг частично на сумму 250 000 руб.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 31.10.2022 г. по 31.10.2022 г. на сумму1 178 руб. 08 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 31.10.2022 г. по 31.10.2022 г. на сумму 424 руб. 66 коп.);

- заявление о зачете от 30.11.2022 г. на сумму 48 082 руб. 20 коп. (учтены проценты но договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.1 1.2022 г. по 30.1 1.2022 г. на сумму 35  342 руб. 47 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с01.11.2022 г. по 30.11.2022 г. в сумме 12 739 руб. 73 коп.):

- заявление о зачете от 31.12.2022 г. на сумму 49 684 руб. 93 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.12.2022 г. по 31.12.2022 г. на сумму 36    520 руб. 55 коп.;  проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.12.2022     г. по 31.12.2022 г. в сумме 13 164 руб. 38 коп.);

- заявление о зачете от 31.01.2023 г. на сумму 49 684 руб. 93 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.01.2023 г. по 31.01.2023 г. на сумму 36 520 руб. 55 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.01.2023      г. по 31.12.2023 г. в сумме 13 164 руб. 38 коп.);

- заявление о зачете от 28.02.2023 г. на сумму 44 876 руб. 71 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.02.2023 г. по 28.02.2023 г. на сумму 32 986 руб. 30 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.02.2023 г. по 28.02.2023 г. в сумме 11 890 руб. 41 коп.);

- заявление о зачете от 31.03.2023 г. на сумму 49 684 руб. 93 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.03.2023 г. по 31.03,2023 г. на сумму 36 520 руб. 55 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.03.2023 г. по 31.03.2023 г. в сумме 13 164 руб. 38 коп.);

- заявление о зачете от 30.04.2023 г. на сумму 48 082 руб. 20 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.04.2023 г. по 30.04.2023 г. на сумму 35    342 руб. 47 коп.;  проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с01.04.2023 г. по 30.04.2023 г. в сумме 12 739 руб. 73 коп.);

- заявление о зачете от 31.05.2023 г. на сумму 51 000 руб. (учтена задолженность по основному долгу по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. на сумму 36 000 руб. 00 коп.; учтена задолженность по основному долгу по договору займа № 15/03/2021 от 15.03.2021 г. на сумму 15 000 руб.);

- заявление о зачете от 30.06.2023 г. на сумму 51 000 руб. (учтена задолженность по основному долгу по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. на сумму 36 000 руб.; учтена задолженность по основному долгу по договору займа № 15/03/2021 от 15.03.2021 г. на сумму 15 000 руб.);

- заявление о зачете от 31.07.2023 г. на сумму 49 251 руб. 78 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.07.2023 г. по 31.07.2023 г. на сумму 36    214 руб. 79 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с01.07.2023 г. по 31.07.2023 г. в сумме 13 036 руб. 99 коп.);

- заявление о зачете от 31.08.2023 г. на сумму 49 251 руб. 78 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.08.2023 г. по 31.08.2023 г. на сумму 36 214 руб. 79 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.08.2023 г. по 31.08.2023 г. в сумме 13 036 руб. 99 коп.);

- заявление о зачете от 30.09.2023 г. на сумму 47 663 руб. 02 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.09.2023 г. по 30.09.2023 г. на сумму 35    046 руб. 58 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с01.08.2023 г. по 30.08.2023 г. в сумме 12 616 руб. 44 коп.);

- заявление о зачете от 31.10.2023 г. на сумму 49 251 руб. 78 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.10.2023 г. по 31.10.2023 г. на сумму 36    214 руб. 79 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с01.10.2023 г. по 31.10.2023 г. в сумме 13 036 руб. 99 коп.);

- заявление о зачете от 30.11.2023 г. на сумму 47 663 руб. 02 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.11.2023 г. по 30.11.2023 г. на сумму 35    046 руб. 58 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с01.1 1.2023 г. по 30.1 1.2023 г. в сумме 12 616 руб. 44 коп.);

- заявление о зачете от 31.12.2023 г. па сумму 49 251 руб. 78 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.12.2023 г. по 31.12.2023 г. на сумму 36    214 руб. 79 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.12.2023     г. по 31.12.2023 г. в сумме 13 036 руб. 99 коп.);

- заявление о зачете от 31.01.2024 г. на сумму 49 251 руб. 78 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.01.2024 г. по 31.01.2024 г. на сумму 36 214 руб. 79 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.01.2024      г. по 31.01.2024 г. в сумме 13 036 руб. 99 коп.);

- заявление о зачете от 29.02.2024 г. на сумму 45 948 руб. 36 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.02.2024 г. по 29.02.2024 г. на сумму 33 785 руб. 79 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.02.2024 г. по 29.02.2024 г. в сумме 12 162 руб. 57 коп.);

- заявление о зачете от 31.03.2024 г. на сумму 49 117 руб. 22 коп. (учтены проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.03.2024 т. по 31.03.2024 г. на сумму 36 115 руб. 85 коп.; проценты по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г. за период с 01.03.2024 г. по 31.03.2024 г. в сумме 13 001 руб. 37 коп.).

-   заявление  о зачете от 07.05.2024 г. на сумму 47 532 руб. 79 коп., (учтены проценты, начисленные по договору займа № 19/02/20121 от 19.02.2021 г., по договору займа № 15/03/2021 от 15.03.2021 г. за период с 01.04.2024 г. по 30.04.2024);

-  заявление  о зачете 15.05.2024 на сумму 19 429 руб. 47 коп., (учтены проценты, начисленные по договору займа № 19/02/20121 от 19.02.2021 г., по договору займа № 15/03/2021 от 15.03.2021 г. за период с 01.05.2024 г. по 31.04.2024 г).

Кроме того ИП ФИО1 оплатил за ООО «Поставка бетона» проценты:

- по договору займа № 19/02/2021 от 19.02.2021 г.; 17.05,2023 г. в соответствии с п/п № 79409 от 15.05.2023 г. на сумму 36 520 руб. 55 коп.; 27.06.2023 г. в соответствии с п. п № 79888 от 27.06.2023 г. на сумму 35 194 руб. 52 коп.;

- по договору займа № 15/03/2021 от 15.03.2021 г.: 17.05.2023 г. в соответствии с п/п № 79410 от 17.05.2023 г. на сумму 13 164 руб. 38 коп.; 27.06.2023 г. в соответствии с п/п № 79889 от 27.06.2023 г. на сумму 12 678 руб. 08 коп.

В сумму заложенности по данным договорам сторонами также включена сумма 2 725 185 руб. 52 коп., указанная в письме  № 1 от 10.03.2021.

Вышеуказанные заявления о зачете и платежи были приняты АО «ПРОМ-АКТИВ» без каких-либо замечаний и возражений.

Как разъяснено в подпункте 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.            

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В предмет доказывания по настоящему спору входит наличие причинно-следственной связи между неисполнением должником обязательства и недобросовестными или неразумными действиями ответчиков.

В соответствии с пунктом 1 Постановления N 62 в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора и учредителя, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств наличия оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам АО «ПРОМ-АКТИВ». 

Перечисление ООО «Поставка бетона» денежных средств ИП ФИО2 в размере 2 725 185 руб. 52 коп. по письму АО «ПРОМ-АКТИВ», который имел задолженность перед ИП ФИО2 явилось следствием обычной хозяйственной деятельности организации. 

Указание истца на отрицательные показатели финансового состояния  ООО «ПРОМ-АКТИВ»  само по себе не свидетельствуют о совершении ответчиком недобросовестных действий (бездействия), в результате которых обязательства перед истцом, по его мнению, не были исполнены.

Из представленной истцом переписки в приложении «WhatsApp» (вх. от 05.06.2025) в подтверждение факта согласованности между ФИО2 и ФИО4 погашения ООО «Поставка бетона» задолженности АО «ПРОМ-АКТИВ» перед ИП ФИО2 письмом от 10.03.2021,  усматривается, что ФИО4 доводит данную информацию до сведения, а не согласовывает свои действия с абонентом.

Относительно довода истца о том, что положение Устава АО «ПРОМ-АКТИВ» ограничивают совершение генеральным директором сделок на сумму свыше 50 000 руб. суд поясняет следующее.

Совершение ФИО1 действий по поручению ООО «Поставка бетона» погасить задолженность перед ИП ФИО2 не является сделкой, перечисление денежных средств по письму является действием по исполнению обязательства по такой сделке.

Указание истца в письменных пояснениях на то, каким образом ООО «Поставка бетона» распорядилось полученными денежными средствами по договорам займа в общей сумме 12 500 000 руб., не имеет правового значения для рассмотрения настоящего искового заявления.

 Таким образом, учитывая отсутствие доказательств причинения истцу убытков исключительно ввиду недобросовестных и неразумных действий ответчика, иск удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Поскольку при обращении в арбитражный суд истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, то государственная пошлина в сумме 108 580 руб. подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований отказать.

Акционерному обществу ««Пром-Актив» в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу уплатить в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме  36 626  руб. в порядке, установленном статьей 333.18  Налогового кодекса Российской Федерации,  и представить доказательства ее уплаты в арбитражный суд. 

Выдать исполнительный лист в случае непредставления доказательств уплаты.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

                Судья                                                    Е.Ю. Анфилова