ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-89648/2022

11 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     06 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 25.05.2022;

от ответчика: представители ФИО3 и ФИО4 по доверенности от 05.07.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции, дело № А56-89648/2022

по иску  ФИО5

к  обществу с ограниченной ответственностью "АКСЕЛЬ-СИТИ"

об обязании,  

 

установил:

ФИО5 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аксель-Сити" (далее – ответчик, Общество), просит обязать ООО «Аксель-Сити» (ИНН: 

<

***>) в течение 5 рабочих дней после вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить ФИО5 заверенные подписью руководителя и печатью ООО «Аксель-Сити» копии следующих документов, касающихся деятельности ООО «Аксель-Сити» за период с 27.06.2019 по дату исполнения требования: 

1. Учредительные, регистрационные и иные организационные документы: 

1.1. Реестры протоколов и сами протоколы общих собраний участников Общества (годовых (очередных) и внеочередных) за период с 27.06.2017 по дату исполнения настоящего требования;

1.2. Документы, подтверждающие факт уведомления участников Общества о годовых (очередных) и внеочередных собраниях за период с 27.06.2017 по дату исполнения настоящего требования;

2. Документы в отношении крупных сделок (статья 46 Закона об ООО), сделок с заинтересованностью (статья 45 Закона об ООО), а также иных сделок, которые в соответствии с учредительными документами Общества и действующим законодательством должны быть одобрены (далее – Экстраординарные сделки):

2.1. Документы, содержащие информацию о заключенных обществом Экстраординарных сделках, а именно: реестр таких сделок, непосредственно договоры со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним, протоколы, протоколы одобрения таких сделок, платежные документы, подтверждающие проведение расчета по таким сделкам), либо документ (справка, заключение) о несовершении Обществом таких сделок в запрашиваемый период.  

3. Документы и информация по объектам недвижимости:

3.1. Свидетельства о собственности и/или выписки из ЕГРН на объекты недвижимости, числящиеся на балансе Общества, а также в отношении объектов, которые были отчуждены в запрашиваемый период;

3.2. Договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями на приобретение/строительство объектов недвижимости, числящиеся на балансе Общества;

3.3. Договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями на продажу или иное выбытие объектов недвижимости, ранее числящихся на балансе Общества;

3.4. Договоры залога (ипотеки) со всеми дополнительными соглашениями и

приложениями;

3.5. Договоры аренды (в том числе краткосрочной) недвижимого имущества, числящегося на балансе Общества, со всеми дополнительными соглашениями к ним;

3.6. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе выданных обеспечений по счету 009 на 2019, 2020, 2021 и 2022 г.г. 

3.7. Отчеты оценщиков, привлекаемых в запрашиваемый период для определения рыночной стоимости объектов со всеми приложениями и договорами на оценку с приложением технических заданий к ним.

4. Документы и информацию об операциях со следующими юридическими и физическими лицами: 

(1) ООО «Аксель-Моторс Север» (ИНН: 

<

***>);

(2) ООО «Аксель Групп» (ИНН: 

<

***>);

(3) ООО «Аксель-Сити Юг» (ИНН: 

<

***>);

(4) ООО «Аксель-Норд» (ИНН: 

<

***>);

(5) ООО «Аксель-Норман» (ИНН: 

<

***>);

(6) ООО «Аксель-Ренорд» (ИНН: 

<

***>);

(7) ООО «Аксель-Архангельск» (ИНН: 

<

***>);

(8) ООО «Аксель-Моторс Архангельск» (ИНН: 

<

***>);

(9) ООО «Аксель-Брокер» (ИНН: 

<

***>);

(10) ООО «Север» (ИНН: 

<

***>);

(11) ООО «Сити» (ИНН: 

<

***>);

(12) ООО «Лайн» (ИНН: 

<

***>);

(13) ООО «АБН» (ИНН: 

<

***>);

(14) ООО «Норман» (ИНН: 

<

***>);

(15) ООО «Ренорд» (ИНН: 

<

***>);

(16) ООО «Брокер-Архангельск» (ИНН: 

<

***>);

(17) ООО «Аксель-Моторс» (ИНН: 

<

***>);

(18) ООО «Редберг» (ИНН: 

<

***>);

(19) ООО «Норд-Экспо» (ИНН: 

<

***>);

(20) ООО «Аутлет Авто Вилледж» (ИНН: 

<

***>);

(21) ООО «УК Аксель Групп» (ИНН: 

<

***>);

(22) ООО «Выкупим Ваш Автомобиль» (ИНН: 

<

***>);

(23) ООО «Алексгрупп» (ИНН: 

<

***>); 

(24) ООО «Отельер» (ИНН: 

<

***>);

(25) ООО «Энипартс» (ИНН: 

<

***>); 

(26) ООО «Аксель-Сити Невский» (ИНН: 

<

***>);

(27) ООО «Молту» (ИНН: 

<

***>); 

(28) ООО «Моторс ВО» (ИНН: 

<

***>); 

(29) ООО «Юнилид» (ИНН: 

<

***>);

(30) ООО «Аксель-Моторс Мурманск» (ИНН: 

<

***>);

(31) ИП ФИО6 (ИНН: 

<

***>);

(32) ИП ФИО7 (ИНН: 

<

***>);

(33) ИП ФИО8 (ИНН: 

<

***>); 

(34) ИП ФИО9 (ИНН: 

<

***>). 

(35) ИП ФИО10 (ИНН: 

<

***>);

(36) ИП ФИО11 (ИНН: 

<

***>);

(37) ФИО12 (в любом статусе, в том числе индивидуального предпринимателя);

(38) ФИО13 (в любом статусе, в том числе индивидуального предпринимателя);

По указанному выше списку необходимо предоставить: 

4.1. Реестр заключенных договоров займа с приложением самих договоров займа со всеми изменениями и дополнениями, действующих (действовавших) в период с 27.06.2017 по дату исполнения настоящего требования; 

4.2. Расшифровку сумм, выданных/полученных, погашенных займов и остаток неисполненных обязательств по договорам займа на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021 и на момент исполнения настоящего требования; 

4.3. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58, 66, 67 в разрезе контрагентов и договоров на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021 и на момент исполнения настоящего требования;

4.4. Обороты счетов 58, 66, 67 в разрезе контрагентов по датам за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

4.5. Расшифровку выплат в адрес физических лиц ФИО12, ФИО13 за 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.;

4.6. Трудовые договоры с ФИО12, все иные договоры с ФИО12, ФИО13;

4.7. Приказы на премиальные или иные стимулирующие выплаты и положение о премировании, а также иные документы, обосновывающие выплату премий ФИО12 за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

4.8. Договоры поставки, оказания услуг, выполнения работ строительного подряда со сметными расчетами, посреднические (агентские) договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями, действующие (действовавшие) за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

4.9. Анализы счетов 60,62,76 в разрезе контрагентов за 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.

5. Документы и информацию по привлечению кредитов, в т.ч. товарных:

5.1. Реестр заключенных кредитных договоров с приложением самих кредитных договоров со всеми изменениями и дополнениями за период с 27.06.2017 по дату исполнения настоящего требования;

5.2. Расшифровка сумм неисполненных обязательств по кредитным договорам на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021 и на момент исполнения настоящего требования;

5.3. Анализы счетов 66, 67 по субсчетам в разрезе контрагентов и кредитных договоров за 2019, 2020, 2021 и 2022 г.г.;

5.4. Реестр заключенных договоров поручительств с приложением самих договоров поручительств со всеми изменениями и дополнениями за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

6. Документы и информация о денежных средствах:

6.1. Перечень расчётных и валютных счетов за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

6.2. Банковские выписки по открытым и закрытым счетам за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования – в виде выгрузки из системы «Банк-Клиент» или карточки по счету 51 по каждому счету 2019, 2020, 2021 и 2022 г.г.;

6.3. Обороты счета 50 по субсчетам за 2019, 2020, 2021 и 2022 г.г.;

7. Регистры бухгалтерского учета:

7.1. Копия базы данных из 1C или иной программы, используемой Обществом для ведения бухгалтерского учета с указанием даты ее формирования за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

8. Документы и информация по расчетам с учредителями:

8.1. Анализ счета 75 в разрезе участников Общества за 2019, 2020, 2021, 2022 г.г.;

8.2. Анализ счета 84 по субсчетам за 2019, 2020, 2021 и 2022 г.г.;

8.3. Платежные поручения, подтверждающие выплату дивидендов за 2019, 2020, 2021 и 2022 г.г.;

9. Иные документы:

9.1. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

9.2. Отчет об итогах деятельности Общества за 2021 г. 

Кроме того, истец просит взыскать с ООО «Аксель-Сити» (ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО5 неустойку в размере 20 000 руб. за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда по настоящему делу.

Уточнение требований не принято судом первой инстанции, поскольку в нарушение ст. 49 АПК РФ истец одновременно изменяет и предмет, и основания иска, фактически предъявляет новые требования.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.11.2022 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. В обоснование жалобы ее податель, в том числе, указывает на неправомерный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований.

Определением от 06.04.2023 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, принял в порядке статьи 49 АПК РФ заявленные истцом 15.11.2022 уточнения исковых требований, согласно которым истец просит обязать ответчика в течение 5 (Пяти) рабочих дней после вступления в законную силу решения по настоящему делу предоставить ему заверенные подписью руководителя и печатью ООО «Аксель-Сити» за период с 27.06.2019 (если иное не указано в требовании) по дату исполнения требования:

1. Учредительные, регистрационные и иные организационные документы:

1.1. Реестры протоколов за период с 27.06.2017 по дату исполнения настоящего требования и сами протоколы общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Аксель-Сити» (годовых (очередных) и внеочередных) за период с 27.06.2017 по 26.06.2019 и с 28.06.2022 по дату исполнения настоящего требования;

1.2. Документы, подтверждающие факт уведомления участников общества с ограниченной ответственностью «Аксель-Сити» о годовых (очередных) и внеочередных собраниях за период с 27.06.2017 по дату исполнения настоящего требования, либо документ, подтверждающий, что общество с ограниченной ответственностью «Аксель-Сити» не обеспечило сохранность в установленном законом порядке данных документов;

2. Документы в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, а также иных сделок, которые в соответствии с учредительными документами общества с ограниченной ответственностью «Аксель-Сити» и действующим законодательством должны быть одобрены (далее - экстраординарные сделки):

2.1. Документы, содержащие информацию о заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Аксель-Сити» экстраординарных сделках, а именно:

- реестр таких сделок;

- непосредственно договоры со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним, заключенными за весь период действия договоров;

- протоколы одобрения таких сделок,

- платежные документы, подтверждающие проведение расчетов по таким сделкам;

- либо документ (справка, заключение) о несовершении обществом с ограниченной ответственностью «Аксель-Сити» таких сделок в запрашиваемый период;

3. Документы и информация по объектам недвижимости:

3.1. Договоры аренды / субаренды (в том числе краткосрочной) имущества со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним, заключенными за весь период действия договоров;

3.2. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе выданных обеспечений по счету 009 за период с 28.06.2022 до момента исполнения настоящего требования;

3.3. Отчеты оценщиков, привлекаемых в запрашиваемый период для определения рыночной стоимости объектов со всеми приложениями и договорами на оценку с приложением технических заданий к ним;

4. Документы и информацию об операциях со следующими юридическими и физическими лицами:

(1)      ООО «Аксель-Моторс Север» (PfflH: 

<

***>);

(2)        ООО «Аксель Групп» (ИНН: 

<

***>);

(3)        ООО «Аксель-Сити Юг» (ИНН: 

<

***>);

(4)        ООО «Аксель-Норд» (ИНН: 

<

***>);

(5)        ООО «Аксель-Норман» (ИНН: 

<

***>);

(6)        ООО «Аксель-Ренорд» (ИНН: 

<

***>);

(7)        ООО «Аксель-Архангельск» (ИНН: 

<

***>);

(8)        ООО «Аксель-Моторс Архангельск» (ИНН: 

<

***>);

(9)        ООО «Аксель-Брокер» (ШН: 

<

***>);

(10)     ООО «Север» (ИНН: 

<

***>);

(11)     ООО «Сити» (ИНН: 

<

***>);

(12)     ООО «Лайн» (ИНН: 

<

***>);

(13)     ООО «АБН»(ИНН: 

<

***>);

(14)     ООО «Норман» (ИНН: 

<

***>);

(15)     ООО «Ренорд» (ИНН: 

<

***>);

(16)     ООО «Брокер-Архангельск» (ШШ: 

<

***>);

(17)     ООО «Аксель-Моторс» (ИНН: 

<

***>);

(18)     ООО «Редберг» (ИНН: 

<

***>);

(19)     ООО «Норд-Экспо» (ИНН: 

<

***>);

(20)     ООО «Аутлет Авто Вилледж» (ИНН: 

<

***>);

(21)     ООО «УК Аксель Групп» (ИНН: 

<

***>);

(22)     ООО «Выкупим Ваш Автомобиль» (ИНН: 

<

***>);

(23)     ООО «Алексгрупп» (ИНН: 

<

***>);

(24)     ООО «Огельер» (ИНН: 

<

***>);

(25)     ООО «Энипартс» (ИНН: 

<

***>);

(26)     ООО «Аксель-Сити Невский» (ИНН: 

<

***>);

(27)     ООО «Молту» (ИНН: 

<

***>);

(28)     ООО «Моторс ВО» (ИНН: 

<

***>);

(29)     ООО «Юнилид» (ИНН: 

<

***>);

(30)     ООО «Аксель-Моторс Мурманск» (ИНН: 

<

***> 5251);

(31)     ООО «Аксель-Сити Тельмана» (ИНН: 

<

***>);

(32)     ИП ФИО6 (ИНН: 

<

***>);

(33)     ИП ФИО7 (ИНН: 

<

***>);

(34)     ИП ФИО8 (ИНН: 

<

***>);

(35)     ИП ФИО9 (ИНН: 

<

***>);

(36)     ИП ФИО10 (ИНН: 

<

***>);

(37)     ИП ФИО11 (1ШН: 

<

***>);

(38)     ФИО12 (в любом статусе, в том числе индивидуального предпринимателя);

(39)     ФИО13 (в любом статусе, в том числе индивидуального предпринимателя), а именно:

4.1. Договоры займа со всеми приложениями, изменениями и дополнительными соглашениями, заключенными за весь период действия договоров, действующих (действовавших) в период с 27.06.2017 по дату исполнения настоящего требования;

4.2. Расшифровку сумм, выданных/полученных, погашенных займов и остаток неисполненных обязательств по договорам займа на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021 и на момент исполнения настоящего требования;

4.3. Оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58.03, 58.05, 66 в разрезе контрагентов и договоров на момент исполнения настоящего требования, а по счету 67 на 31.12.2021 и на момент исполнения настоящего требования;

4.4. Обороты счетов 58, 66, 67 в разрезе контрагентов по датам за период с 28.06.2022 по дату исполнения настоящего требования;

4.5. Расшифровку выплат в адрес физических лиц ФИО12, ФИО13, ФИО14, за 2019, 2020, 2021, 2022 гг.;

4.6. Трудовые договоры с ФИО12, все иные договоры с ФИО12, ФИО13 и ФИО14 со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, заключенными за весь период действия договоров

4.7. Приказы на премиальные или иные стимулирующие выплаты и положение о премировании со всеми изменениями, а также иные документы, обосновывающие выплату премий ФИО12, ФИО14 за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

4.8. Договоры поставки, оказания услуг, выполнения работ строительного подряда со сметными расчетами, посреднические (агентские) договоры со всеми дополнительными соглашениями и приложениями, заключенными за весь период действия договоров, действующие (действовавшие) за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

4.9. Анализ счетов 60, 62, 76 в разрезе контрагентов за 2022 г. и по состоянию на дату исполнения настоящего требования;

5. Документы и информацию по привлечению кредитов, в том числе товарные:

5.1. Кредитные договоры со всеми изменениями, приложениями и дополнительными соглашениями, заключенными за весь период действия договоров, за период с 27.06.2017 по дату исполнения настоящего требования;

5.2. Расшифровка сумм неисполненных обязательств по кредитным договорам на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021 и на момент исполнения настоящего требования;

5.3. Анализ счета 66 по субсчетам в разрезе контрагентов и кредитных договоров за 2022 г. и по дату исполнения настоящего требования;

5.4. Договоры, заключенные в обеспечение обязательств и иных платежей как самого общества с ограниченной ответственностью «Аксель-Сити», так и иных третьих лиц с приложением самих договоров со всеми изменениями и дополнениями, заключенными за весь период действия договоров, действующие в период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

6. Документы и информация о денежных средствах:

6.1. Перечень расчётных и валютных счетов за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования;

6.2. Банковские выписки по открытым и закрытым счетам за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования - в виде выгрузки из системы «Банк-Клиент» и карточки по счету 51 по каждому счету 2019, 2020, 2021 и 2022 гг. по момент исполнения настоящего требования на бумажном и электронном носителе;

6.3. Обороты счета 50 по субсчетам за 2022 г. по дату исполнения настоящего требования.

7. Регистры бухгалтерского учета

7.1. Копия базы данных из 1С или иной программы, используемой обществом с ограниченной ответственностью «Аксель-Сити» для ведения бухгалтерского учета, с указанием даты ее формирования за период с 27.06.2019 по дату исполнения настоящего требования на электронном носителе;

8. Документы и информация по расчетам с учредителями:

8.1. Анализ счета 75 в разрезе участников общества с ограниченной ответственностью «Аксель-Сити» за 2022 г. и на момент исполнения настоящего требования;

8.2. Анализ счета 84 по субсчетам за 2022 г.;

8.3. Платежные поручения, подтверждающие выплату дивидендов за 2019, 2020, 2021 и 2022 гг.;

9. Иные документы:

9.1. Решение Фрунзенского районного суда г. Санкт-Петербурга по иску ФИО15 к обществу с ограниченной ответственностью «Аксель-Сити» «Аксель-Сити» на сумму 1 920 000 руб. от 22.12.2021, представил ходатайство об уточнении исковых требований.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика в пользу него 20 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки исполнения постановления суда по настоящему делу.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, заявил ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, представил письменные пояснения от 30.06.2023, согласно которым Обществом в полном объеме исполнены требования истца о выдаче копий документов, что исключает удовлетворение заявленных ФИО5 требований, возражал против удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного заседания.

В связи с отсутствием предусмотренных ст.158 АПК РФ апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО5 является участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества в размере 17%.

27.06.2022 ФИО5 обратился к Обществу с требованием о предоставлении информации (документов), касающейся деятельности Общества за период с 27.06.2017 по 27.06.2022.

06.07.2022 Обществом получено требование ФИО5, однако ответ от Общества на указанный запрос не поступил, что послужило основанием для обращения истцом в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. от 02.07.2021) (далее - Закона № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 3 Федерального закона 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность представляет собой информацию о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

В подпункте 8 пункта 1 статьи 23 части первой Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) закреплена обязанность налогоплательщиков в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, а также документов, подтверждающих полученные доходы (для организаций - также и произведенные расходы) и уплаченные (удержанные) налоги.

Закон № 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета. 

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Общество представило истцу все дополнительно запрошенные в заявлении об уточнении исковых требований документы, что подтверждается актами приема-передачи документов от 12.05.2023, 19.05.2023, 29.05.2023, 30.05 2023 и описями к ним. 

Кроме того, 23.06.2023 Общество осуществило дополнительную выдачу документов ФИО5 с учетом предъявленных истцом в судебном заседании 01.06.2023 претензий к комплекту ранее представленных документов. 

Так, в ходатайстве об отложении судебного заседания 01.06.2023 истец указал на неполное исполнение ответчиком пункта 3.1 уточненных требований в связи с непередачей ряда договоров аренды. 

Все договоры, на которые указал истец, переданы ему по акту приема-передачи документов от 23.06.2023:  

- договор аренды парковочных мест № 0110/2018 от 01.10.2018, заключенный с Аутлет Авто Вилледж», представлен согласно подпункту 7 пункта 3.1 описи;

- договор аренды земельного участка № ЗУ/19-04/1 от 01.04.2019, заключенный с ООО «Технолит», представлен согласно подпункту 5 пункта 3.1 описи;  

- договор аренды автомобиля № 3/АС от 01.02.2020, заключенный с ФИО16, представлен согласно подпункту 6 пункта 3.1. описи;  

- договор аренды земельного участка № ЗУ/20-01/1 от 01.03.2020, заключенный с ФИО17, представлен согласно подпункту 4 пункта 3.1 описи;  

- договор аренды оборудования № 15-2/АС от 18.12.2020, заключенный с ООО «Сити», представлен согласно подпункту 3 пункта 3.1 описи. 

Таким образом, на настоящий момент пункт 3.1 уточненных требований исполнен ответчиком в полном объеме. 

Истец также указал на неисполнение ответчиком в полном объеме пункта 4.1 уточненных требований в связи с неперадачей ему договора займа № 195 от 29.09.2020 с ООО «Аксель-Моторс Север» и договора процентного займа 50/АС от 22.12.2022, заключенного с ООО «Аксель-Норман». 

Вместе с тем в пояснениях к судебному заседанию 06.04.2023 общество указывало, что договор займа № 195 от 29.09.2020 в обществе отсутствует. В действительности в оборотно-сальдовой ведомости по счету 66 фигурирует договор № 195 от 28.09.2020 (а не от 29.09.2020 как указывает истец). Договор № 195 от 28.09.2020 представлен истцу по акту приема-передачи от 12.05.2023 (подпункт 19 пункта 4.1 описи). 

Договор процентного займа 50/АС от 22.12.2022, заключенный с ООО «Аксель-Норман» представлен истцу по акту приема-передачи от 23.06.2023. 

В связи с изложенным на настоящий момент Обществом в полном объеме исполнено требование ФИО5 о выдаче копий договоров займа. 

Кроме того, в заседании 01.06.2023 истец указал, что ответчиком не в полном объеме исполнен пункт 4.8 уточненных требований в связи с непредставлением истцу ряда агентских договоров. 

Все договоры, на которые указал истец, переданы ему по акту приема-передачи документов от 23.06.2023:  

- агентский договор № 1/2020 АМС_АС от 27.05.2020 представлен в соответствие с подпунктом 3 пункта 4.8 описи;  

- агентский договор № 1/2022 АС_АМВО от 01.12.2022 представлен в соответствие с подпунктом 4 пункта 4.8 описи;  

- агентский договор № 2-АН/АС от 03.07.2018 представлен в соответствие с подпунктом 6 пункта 4.8 описи;  

- агентский договор № 1/2022 АСН_АС от 01.08.2022 представлен в соответствие с подпунктом 5 пункта 4.8 описи. 

С учетом изложенного, Обществом в полном объеме исполнило пункт 4.8 уточненных требований истца.

Каких-либо иных претензий к комплекту представленных документов от истца ни в Общество, ни в материалы настоящего дела не поступало

Таким образом, в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции ответчиком были предоставлены все истребуемые истцом документы.

Доводы истца о том, что после передачи ответчиком истцу базы данных 1С, она была передана истцом эксперту для оценки на предмет ее соответствия и достоверности и в связи с этим истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания, отклоняется апелляционным судом, поскольку обязанность по передаче истцу базы данных 1С исполнена ответчиком, вопрос относительно корректности ведения ответчиком базы данных 1С не входит в предмет исследования по настоящему иску и в случае каких-либо несоответствий истец вправе обратиться в суд с самостоятельным иском, избрав соответствующий способ защиты права.

Апелляционный суд отклоняет довод истца о непредставлении ответчиком дополнительных соглашений к следующим договорам:

-   Договор оказания услуг № 15/01 от 15.01.2008;

-   Агентский договор № 010208/Д от 01.10.2008

-   Агентский договор № 311208/А от 31.12.2008

-   Субагентский договор № 1 /2009 от 01.01.2009

-   Субагентский договор № 3/2009 от 01.01.2009

-   Договор оказания услуг № 2/2009 от 01.01.2009 с дополнительными соглашениями от 01.01.2013, от 01.08.2013 № 2, от 15.10.2013;

-   Агентский договор № 010209/А от 01.02.2009;

-   Договор поставки № Ю 20/03-09 от 30.03.2009;

-   Договор оказания услуг № 21/10 от 21.10.2009;

-   Договор поставки № 22/12 от 01.04.2012;

-   Агентский договор № 7-AF/2012 от 09.11.2012 с дополнительным соглашением от 29.01.2016;

-   Агентский договор №7-Г/2013 от 15.10.2013;

-   Договор поставки № 23/Э14 от 01.12.2014;

-   Договор поставки б/н от 09.12.2014;

-   Договор поставки № 38/15 от 01.01.2015;

-   Договор поставки № 41/15 от 27.05.2015;

-   Договор поставки № 4 от 01.07.2015;

-   Договор оказания услуг № 3/ТО от 29.02.2016 с дополнительным соглашением № 1 от 11.12.2018;

-   Договор   оказания   услуг  №   16/03-05   от 01.03.2016       с дополнительными соглашениями № 1 от31.12.2016,№2от01.08.2017;

-   Договор передачи неисключительных прав № 561 от 01.01.2017 с дополнительным соглашением № 1 от 29.12.2021;

-   Договор оказания услуг № 560 от 01.01.2017 с дополнительным соглашением № 1 от 29.12.2021;

-   Договор   оказания   услуг  №   17/01-05   от 01.01.2017       с дополнительными соглашениями № 1 от 01.08.2017, № 2 от 31.12.2017, № 3 от 01.06.2018, № 4 от 01.06.2020;

-   Субагентский договор № М/АС-2017 от 21.08.2017;

-   Агентский договор № 3-AF/2017 от 15.09.2017;

-   Договор аренды транспортного средства без экипажа № 11/10 от 11.10.2017;

-   Договор оказания услуг № ЮН-03/2018 от 01.01.2018;

-   Договор оказания услуг № ЮН-07/2018 от 15.01.2018;

-   Договор оказания услуг № ЮН-11/2018 от 01.02.2018;

-   Договор оказания услуг № 26/02 от 26.02.2018;

-   Договор подряда № 42-ОПС от 26.03.2018;

-   Договор оказания услуг № ЮН-37/2018 от 01.07.2018;

-   Агентский договор № 1/2018 АС_АМС от 01.07.2018;

-   Агентский договор № 1/2018 АСАН от 01.07.2018;

-   Договор оказания услуг № 24-ОТ от 01.09.2018 с дополнительным соглашением № 1 от 11.12.2018, №2 от 15.11.2021;

-   Договор оказания услуг № 1812-08 от 01.12.2018;

-   Договор подряда № 67-ОПС от 21.02.2019;

-   Договор поставки № 19/04-219 от 19.04.2019;

-   Договор подряда № 95-Э от 07.05.2019;

-   Агентский договор № 01/06-2019 от 01.06.2019;

-   Агентский   договор  №   ЭП-АС   01/06   от 01.06.2019        с дополнительными соглашениями № 1 от 01.04.2020, № 2 от 01.05.2021, № 3 от 01.03.2022;

-   Агентский договор № 20-AF/2019 от 01.06.2019;

-   Договор оказания услуг № 01/09-АС_ААВ-19 от 01.09.2019;

-   Договор аренды транспортного средства без экипажа № 24/12 от 24.12.2019;

-   Договор поставки № 1 от 01.03.2020;

-   Договор подрядам 88-ОПС от 13.03.2020;

-   Агентский договор № 2/2020 АСААВ от 24.04.2020;

-   Договор   оказания   услуг   №   20/06-4   от 01.06.2020        с дополнительными соглашениями № 1 от 01.06.2020, № 2 от 01.08.2020, № 3 от 01.09.2020, № 4 от 16.03.2021;

-   Договор   оказания   услуг   №   20/06-3   от 01.06.2020;

-   Субагентский   договор   №   Л/АС-2020   от 01.06.2020;

-   Агентский   договор   №   Л/AC-AF/2020   от 01.06.2020 карты;

-   Субагентский договор № Л/АС-ДУ/2020 от 01.06.2020;

-   Договор оказания услуг № 22-ОФ/2020 от 01.10.2020;

-   Агентский    договор    №    22-AF/2020    от 12.10.2020;

-   Субагентский   договор   №   22-ДУ/2020   от 12.10.2020;

-   Субагентский   договор   №   Т/АС-2020   от 12.10.2020;

-   Агентский договор № 15-3/АС от 21.12.2020;

-   Агентский договор № 15-3/АС от 21.12.2020;

-   Договор оказания услуг № 6/Д/ИП/2021 от 01.01.2021;

-   Договор подряда № 138-Э от 01.03.2021;

-   Договор поставки № 37/21 от 26.04.2021;

-   Договор поставки от 27.04.2021;

-   Договор   поставки   №   АСН-АС/2021/1   от 28.05.2021;

-   Договор   поставки   №   АС-АСН/2021/1   от 28.05.2021;

-   Договор оказания услуг № 6-ОФД/2021 от 01.06.2021;

-   Договор оказания услуг № 7-ДУ/2021 от 01.06.2021;

-   Договор оказания услуг от 02.06.2021;

-   Договор оказания  услуг № 11/УП/2021 от 01.07.2021;

-   Договор оказания  услуг № 7/УП/2021 от 01.07.2021;

-   Договор оказания  услуг № ЮН-19/2021 от 01.08.2021;

-   Договор подряда № 103-ОПС от 22.09.2021;

-   Договор оказания услуг № 6/М/АС/ГРЗ от 01.10.2021;

-   Договор оказания услуг № 12/АБ/АСГРЗ от 01.10.2021;

-   Договор оказания услуг № 1/ИПТ/АС/ГРЗ от 01.01.2022;

-   Договор оказания услуг № 1/ик/ас/грз от 01.01.2022;

-   Договор оказания услуг № 1/2022 от 01.04.2022;

-   Договор оказания услуг № 2/2022 от 01.04.2022;

-   Договор поставки № 41 АС от 01.05.2022;

-   Агентский договор № 1/2018 АНАС от 01.07.2018 с ООО «Аксель-Норд».

-   Агентский договор № 2 А А/АС от 01.07.2018 с ООО «Аксель-Архангельск»;

-   Договор поставки № 1 от 01.10.2022, заключенный с ООО «Аксель-Сити Невский»;

-   Договор поставки № 2 от 01.10.2022, заключенный с ООО «Аксель-Сити Невский»;

-   Договор поставки товаров АС_АСЯ/2022/] от 28.12.2022, заключенный с ООО «Аксель-Сити Невский»;

-   Агентский договор на совершение действий по поиску поставщиков от 01.10.2021, заключенный с ООО «Сити»;

-   Договор поставки № 19/22 от 01.10.2022, заключенный с ООО «Аксель-Сити Невский»;

-   Договор поставки № 19/22 от 01.10.2022, заключенный с ООО «Аксель-Сити Невский»;

-   Агентский договор № 1/2020 АМСАС от 27.05.2020;

-   Агентский договор № 1/2022 АС_АМВО от 01.12.2022;

-   Агентский договор № 2-АН/АС от 03.07.2018;

-   Агентский договор № 1/2022 АСНАС от 01.08.2022,

поскольку истцом не доказано и не подтверждено, что к данным договорам заключались дополнительные соглашения, в связи с чем, истцом не доказана обоснованность требования у Общества дополнительных соглашения к указанным договорам.

Таким образом, на настоящий момент обществом в полном объеме исполнены требования истца о выдаче копий документов, что исключает удовлетворение заявленных ФИО5 требований.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение, а по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

В случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судом иска судебные расходы также подлежат взысканию с ответчика (п.11 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46).

На основании изложенного и руководствуясь частью 6.1 статьи 268, статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.11.2022 по делу №  А56-89648/2022  отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аксель-Сити» в пользу ФИО5 6 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску и 3 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина