АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8274/2021

Дело № А55-25177/2019

г. Казань

07 октября 2021 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей  Топорова А.В., Желаевой М.З.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, Самарская область, Ставропольский район, п. Приморский,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021

по делу №А55-25177/2019

по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Пульс», Самарская область, Ставропольский район, с. Русская Борковка, о признании недействительным решения общего собрания участников, 

с участием в деле в качестве третьего лица ФИО2, Самарская область, г. Тольятти,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пульс» (далее – Общество) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 18.04.2018.

Исковое заявление мотивировано проведением оспариваемого собрания Обществом в отсутствии ФИО1 и при его не уведомлении о проведении собрания, отсутствием у Общества фактической возможности выплаты действительной стоимости доли наследникам умершего участника Общества.

Общество в отзыве на иск не возражало против удовлетворения исковых требований, подтвердило отсутствии ФИО1 на оспариваемом собрании. В последующем признало иск в полном объёме.

Определением от 12.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечён ФИО2.

Определением от 21.08.2020 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной почерковедческой экспертизы с поручением её проведения эксперту ООО «Тольяттинская независимая криминалистическая лаборатория «ЭКСПЕРТ» ФИО3 с постановкой перед экспертом следующего вопроса:

- выполнена ли подпись от имени ФИО1 в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Пульс» от 18.04.2018 самим ФИО1 или другим лицом?

Определением от 18.01.2021, после поступления заключения эксперта, производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано подтверждением подписания оспариваемого протокола ФИО1 результатами судебной экспертизы, наличием родственных связей между участниками Общества, наличием злоупотребления правом со стороны ФИО1 и Общества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 решение суда первой инстанции от 03.03.2021 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы истец ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов.

По мнению заявителя кассационной жалобы, он не был надлежащим образом извещён о времени и месте судебного заседания, не был ознакомлен с результатами судебной экспертизы, перед экспертом не были поставлены необходимые вопросы, суд вышел за пределы исковых требований, наличие родственных отношений не имеет отношения к настоящему делу.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для её удовлетворения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 05.03.1996.

Участниками Общества являлись:

ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 20%;

ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 20%;

ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 30%;

ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 30%.

26.09.2017 участник Общества ФИО6 умер.

На момент рассмотрения дела участниками Общества являлись:

ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 20%;

ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 20%;

ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 30%.

Ранее принадлежавшая ФИО6 доля в уставном капитале Общества в размере 30%, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, принадлежит Обществу.

В соответствии с пунктом 7.10 устава Общества в редакции от 28.09.2010 переход доли в уставном капитале Общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников Общества.

Из материалов дела следует, что Обществом проведено внеочередное общее собрание участников Общества, оформленное протоколом от 18.04.2018, на котором были приняты следующие решения:

1. председательствующим внеочередного общего собрания назначить – ФИО4, секретарем внеочередного общего собрания назначить – ФИО5;

2. определить в качестве способа подтверждения принятия решения внеочередным общим собранием участников и состава участников, присутствующих при его принятии - подписание протокола всеми участниками Общества. Решения, принятые участниками Общества, являются добровольными, с требованиями действующего законодательства участники ознакомлены. Настоящий протокол внеочередного общего собрания участников Общества согласно пункту 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не удостоверяется путём нотариального удостоверения;

3. в связи со смертью участника Общества ФИО6, принимая во внимание пункт 7.10 Устава Общества, согласно которому переход доли в уставном капитале Общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников Общества, учитывая заявления участников Общества об отказе от дачи согласия на переход доли к наследникам участника, вывести из состава участников Общества ФИО6, признать долю размером 30% от общего размера уставного капитала номинальной стоимость 3000 руб. перешедшей к Обществу;

4. выплатить действительную стоимость доли, определяемую на основании бухгалтерской отчётности Общества за последний отчётный период, предшествующий дню смерти участника Общества, его наследникам в случае их объявления либо выдать в натуре имущество такой же стоимости. 

Проведение указанного собрания в отсутствии ФИО1, при отсутствии у него сведений о проведении оспариваемого собрания, не подписание им протокола общего собрания от 18.04.2018 послужило основанием для обращения ФИО1 в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении предъявленных по делу требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Частью 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Основания для признания решения собрания недействительным по признаку оспоримости или ничтожности предусмотрены частью 1 статьи 181.4 и статьёй 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку ФИО1 в качестве основания для признания принятых на оспариваемом собрании участников решений заявлено о проведении собрания в его отсутствии и при неуведомлении о собрании, судом первой инстанции была назначена почерковедческая экспертиза на предмет установления подписания протокола оспариваемого собрания самим ФИО1 или другим лицом.

По результатам экспертного исследования в заключении от 22.12.2020 № 53-31А/20 эксперт пришла к выводу, что подпись от имени ФИО1, изображение которой расположено в представленной копии протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 18.04.2018, выполнена самим ФИО1

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что экспертным путём установлено подписание протокола оспариваемого собрания непосредственно самим ФИО1, голосовавшим за принятие оспариваемых решений, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Изложенным в кассационной жалобе доводам ФИО1 дана надлежащая оценка апелляционным судом, который в частности указал следующее.

Относительно отсутствия надлежащего извещения о времени и месте рассмотрения дела.

28.08.2019 ФИО1 получено определение суда первой инстанции о принятии заявления к производству и возбуждении производства по делу.

По правилам части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Определение суда первой инстанции от 18.01.2021 о возобновлении производства по делу и назначении судебного заседания направлялось по месту жительства ФИО1 и возвращено в суд в связи с истечением срока хранения.

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. 

В пункте 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Кроме того, суд округа учитывает, что, исходя из материалов дела, ФИО1 неоднократно обращался в суд первой инстанции с заявлениями о рассмотрении дела в его отсутствии.

В связи с изложенным, судебные инстанции правомерно признали ФИО1 извещённым надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Доводы ФИО1 о не ознакомлении с результатами проведённой по делу экспертизы не могут служить основанием к отмене обжалованных судебных актов, поскольку указанная обязанность у суда отсутствует. 

При этом, учитывая, что заключение эксперта поступило в суд 24.12.2020, производство по делу возобновлено 18.01.2021, резолютивная часть судебного акта суда первой инстанции была оглашена 25.02.2021, у ФИО1 имелось достаточное время для ознакомления с результатами судебной экспертизы.

Постановка вопросов перед экспертом является прерогативой суда, в связи с чем, обоснованно апелляционным судом отклонены доводы ФИО1 о не постановке перед экспертом определённых вопросов.

При этом, ФИО1 не воспользовался правом на заявление ходатайства о назначении по делу дополнительной экспертизы по указанным им вопросам.

Рассмотрение дал по копии протокола оспариваемого собрания так же не свидетельствует о незаконности выводов судебных инстанций, поскольку в материалы дела была представлена заверенная копия оспариваемого протокола от 18.04.2018 из регистрационного дела Общества, представленная по запросу суда регистрирующим органом.

Кроме того, оригинал протокола оспариваемого собрания подлежал представлению Обществом, которое, исходя из материалов дела, занимало аналогичную с ФИО1 позицию, в связи с чем, суды пришли к выводу о наличии злоупотребления правом со стороны ФИО1 и Общества в ходе рассмотрения настоящего дела.

Фактически доводы ФИО1 являлись предметом оценки судебных инстанций, не содержат доводов о нарушении и неправильном применении судами норм права, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда округа.

Поскольку выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и суды правильно применили нормы материального и процессуального права, у суда округа отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2021 по делу № А55-25177/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.М. Сабиров

СудьиА.В. Топоров

М.З. Желаева