АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-32240/2024

г. Челябинск

19 февраля 2025 года

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Сакаева К.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Цаканян З.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Органа местного самоуправления «Комитет по управлению имуществом Златоустовского городского округа», ОГРН1027400579733г. Златоуст, к ФИО1 г. Златоуст, о взыскании 588 341 руб. 84 коп.  

УСТАНОВИЛ:

Орган местного самоуправления «Комитет по управлению имуществом Златоустовского городского округа», ОГРН

<

***> обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО1 г. Златоуст о привлечении к субсидиарной ответственности в сумме 588 341 руб. 84 коп.  

В обоснование заявленных требований истец указал, что поведение ответчика не соответствует принципу добросовестности и разумности при исполнении оплаты арендных платежей по договору аренды от 30.08.2008 № 281, поскольку именно на ответчике как исполнительном органе и учредителе общества с ограниченной ответственностью «Ремал», ОГРН 

<

***> лежала обязанность исполнения арендных обязательств.  

Истцом указано, что задолженность предъявленная ответчику подтверждена решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2017 № А76-24870/2017.  

Ответчик исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности, по мнению ответчика срок исковой давности истек в декабре 2021 года.  

Как следует из материалов дела, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ремал», ОГРН 

<

***>.09.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении недействующего юридического лица по решению налогового органа (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.08.2024).  

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО1 (далее также - ответчик) являлся директором и участником общества с ограниченной  

ответственностью «Ремал», ОГРН 

<

***> 12.09.2018, с долей в уставном капитале в размере 50%, номинальной стоимостью 7 000 руб.  

Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.12.2017 № А76-24879/2017 с общества с ограниченной ответственностью «Ремал», ОГРН 

<

***> взыскана задолженность по арендным платежам в сумме 189 886 руб. 28 коп., пени в сумме 398 455 руб. 56 коп., задолженность возникла по арендным платежам.  

Вступившее в законную силу, вышеуказанные решения Арбитражного суда Челябинской области, как указано истцом, не исполнены.  

Судом установлено, что на основании решения суда от 21.12.2017 

 № А76-24879/2017 был выдан исполнительный лист № ФС0166143012 от 02.02.2028 и возбуждено исполнительное производство 01.03.2018  

 № 21584/18/74039- ИП и постановлением от 31.05.2018 № 74039/18/310716 исполнительное производство окончено в связи с невозможностью взыскания.  

Как указывает истец, задолженность образовалась в результате неоплаты по договору аренды помещения от 30.06.2008 № 281.  

Ответчик, являясь директором и участником, общества «Ремал», ОГРН 

<

***>, зная о наличии у общества задолженности перед истцом, допустил наличие у ООО «Ремал», ОГРН 

<

***> признаков недействующего юридического лица, что повлекло принятие уполномоченным органом решения об исключении общества из ЕГРЮЛ, вследствие чего взыскание задолженности стало невозможным.  

По мнению истца, недобросовестность ответчика, выражается в следующем: ответчики знали о том, что в течение продолжительного периода времени ООО «Ремал», ОГРН 

<

***> фактически не осуществляет деятельность, знали о наличии у ООО «Ремал», ОГРН 

<

***> задолженности перед истцом, однако не предпринимал каких-либо мер к погашению имеющейся задолженности.  

В связи с неисполнением ООО «Ремал», ОГРН 

<

***> вышеуказанных судебных актов в полном объеме, исключением данного общества из ЕГРЮЛ как недействующего, взыскатель - истец обратился в арбитражный суд с иском о привлечении ФИО1, являющимся руководителем и учредителем ООО «Ремал», ОГРН 

<

***> к субсидиарной ответственности по обязательствам основного должника перед истцом в размере 588 341 руб. 84 коп.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы истца, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав нормы материального права, суд приходит к следующим выводам.  

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не  

предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.  

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".  

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.  

Как установлено пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  

Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.  

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.  

В силу пункта 1 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном названным Законом.  

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 приведенной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий  

орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 21.1 данного Закона).  

Такое правовое регулирование, как указал Конституционный Суд Российской Федерации (Постановление от 06.12.2011 N 26-П, определения от 17.01.2012 N 143-О-О, от 17.06.2013 N 994-О, от 26.04.2016 N 807-О), направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.  

Согласно части 3 статьи 64.2 Кодекса исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.  

Таким образом, исходя из норм действующего законодательства лицом, имеющим право требовать возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего, на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от его имени, является кредитор такого общества.  

Однако директор общества не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что имел право давать обязательные для общества указания, наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя общества, в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.  

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Кодекса.  

В качестве доказательств неразумности и недобросовестности действий ответчиков истец сослался на то, что ООО «Ремал» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, однако денежные средства истцу возвращены не были, директором общества не приняты какие-либо меры к обжалованию действий налогового органа, исполнению судебного акта, обращению с заявлением о признании общества банкротом, а также директором не сдавалась отчетность за 12 месяцев деятельности должника.  

Следуя правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", определяющей понятия недобросовестности и неразумности единоличного исполнительного органа,  

изучив доводы истца, касающиеся недобросовестности ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчиков, направленных на уклонение от погашения задолженности и иного злоупотребления.  

Судом также не установлено наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков, как директоров общества, по невозврату денежных средств и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке.  

Судом учтено, что решение о предстоящем исключении ООО «Ремал» как недействующего юридического лица было принято регистрирующим органом 21.05.2018. При этом ответчиком (директором, учредителем) решение о ликвидации общества не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, ответчик ликвидатором ООО «Ремал» не являлся. Исключение из ЕГРЮЛ ООО «Ремал» как недействующего юридического лица регистрирующим органом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, а также свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, которые повлекли неуплату долга. Доказательств сокрытия имущества не представлено.  

При этом суд отмечает, что неисполнение участником и руководителем юридического лица обязанности представлять отчетность само по себе не находится в причинно-следственной связи с неисполнением гражданско-правового обязательства юридического лица перед кредитором, а также не является достаточным основанием для квалификации поведения лица, имеющего возможность определять действия юридического лица, как неразумного или недобросовестного применительно к исполнению обязательств перед третьими лицами.  

Судом также указывает на отсутствие оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании ООО «Ремал» несостоятельным (банкротом), поскольку истцом не представлены допустимые, достоверные, достаточные, относимые и бесспорные доказательства, позволяющие установить период возникновения обстоятельств, с которым Закон о банкротстве связывает обязанность руководителя должника обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у общества признаков объективного банкротства и возникновение обязательств ООО «Ремал» перед истцом после указанной даты, при том, что наличие кредиторской задолженности в определенный момент само по себе не подтверждает наличия у руководителя обязанности обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности при банкротстве"). Кроме того, согласно доводам самого истца задолженность перед ним у должника составляет 588 341 руб. 84 коп.,  

наличие иных неисполненных обязательств перед другими контрагентами не доказано.  

Суд также исходит из того, что нормы пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на период с 30.06.2008 по 30.12.2014 спорных правоотношений не действовали, что исключает привлечение ответчика к субсидиарной ответственности за период до 30.07.2017, указанная задолженность возникла до введения в действие пункта 3.1. статьи 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".  

Так, пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью введен Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ.  

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона № 488-ФЗ, изменения вступают в силу по истечении 180 дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.  

Федеральный закон № 488 официально опубликован на интернет-портале правовой информации http://www.pravo.gov.ru 29.12.2016; в "Собрании законодательства РФ" 02.01.2017; в "Российской газете" 09.01.2017.  

Таким образом, пункт 3.1. статьи 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" № 14-03 действует с 30.07.2017.  

Между тем в Федеральном законе № 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон № 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.  

В соответствии со статьей 54 Конституции РФ нормативные акты, ухудшающие положения лиц, не имеют обратной силы.  

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. 

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Как следует из правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 15 Постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.  

Из материалов дела следует, что решение об исключении общества из ЕГРЮЛ принято налоговым органом 21.05.2018, общество «Ремал» исключено из ЕГРЮЛ 24.09.2018, таким образом, истец знал, о том, что общество не исполняет свои обязательство и исключено из ЕГРЮЛ начиная с  

24.09.2018, и имело возможность обратиться с заявлением в течении трех месяцев в налоговым орган о восстановлении общества в реестре до 24.12.2018, а для привлечения руководителя (участника) общества к субсидиарной ответственности в суд в течении трех лет с даты исключения общества из ЕГРЮЛ (до 24.12.2021), однако обратился в суд только 11.09.2024, то есть пропуском срока исковой давности.  

Поскольку на момент возникновения спорного правоотношения норма в части привлечения к ответственности не действовала, а также в связи с пропуском срока исковой давности ответчик не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам общества, что является основанием для отказа в иске.  

Расходы по государственной пошлине не распределяются, поскольку истец освобожден от оплаты судебных расходов в части оплаты государственной пошлины  

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167 - 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.  

Судья К.А. Сакаева 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.