АРБИТРАЖНЫЙ СУД  РЕСПУБЛИКИ  КРЫМ 

улица А.Невского, дом 29/11, г. Симферополь, Республика Крым, 295000

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А83-662/2018

г. Симферополь

07 марта 2019  года

Резолютивная часть решения оглашена  06.03.2019

Полный текст решения изготовлен  07.03.2019

             Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гайворонского В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Компания Энергоремонт» к ответчику Совету министров Республики Крым при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора Министерства экономического развития Республики Крым, Министерства промышленной политики Республики Крым, Государственного унитарного предприятия «Феодосийский судомеханический завод» о взыскании

при участии:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности № 63/18 от 11.12.2018;

от ответчика – Гамма А.Ф., представитель по доверенности №1/01-58/6547 от 12.10.2018;

от третьего лица (Министерство экономического развития Республики Крым) – ФИО3, представитель по доверенности №12/22-19 от 12.12.2018;

от третьего лица (Министерство промышленной политики Республики) – ФИО4, представитель по доверенности №4 от 09.01.2019;

от третьего лица (Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым) - ФИО5, № 1531-Д от 27.12.2018;

Обстоятельства дела: истец  обратился в Арбитражный суд Республики Крым  с исковым заявлением о признании решения Совета министров Республики Крым об одностороннем расторжении Соглашения о реализации Инвестиционного проекта от 25.04.2016 № 76 «Создание и развитие предприятия по ремонту судовых двигателей, оборудовании и корпусов судом на базе ГУП РК «Феодосийский судомеханический завод» с использованием группы инвентарных объектов, размещенных на земельном участке ориентировочной площадью 5,6 га, находящихся в хозяйственном ведении ГУП РК «ФСМЗ», выраженное в уведомлении от 04.12.2017 № 1/01-50/7377, незаконным.

Исковые требования обосновываются отсутствием у ответчика правовых оснований для принятия решения о расторжении вышеуказанного Инвестиционного соглашения.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на невыполнение истцом как инвестором принятых на себя обязательств.

Третье лица поддержали позицию Совета министров Республики Крым, указывали на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

25.04.2016 между Советом министров Республики Крым  и обществом с ограниченной ответственностью «Компания Энергоремонт» было подписано Соглашение о реализации Инвестиционного проекта на территории Республики Крым № 76 «Создание и развитие предприятия по ремонту судовых двигателей, оборудовании и корпусов судов на базе Государственного унитарного предприятия Республики Крым «Феодосийский судомеханический завод» с использованием группы инвентарных объектов, размещенных на земельном участке ориентировочной площадью 5,6 га, находящихся в хозяйственном ведении ГУП РК «ФСМЗ». 

Пунктом 1.1. Соглашения было предусмотрено, что схема размещения земельного участка, передаваемого в аренду сроком на 49 лет, представлена в приложении №1, а перечень недвижимого имущества и производственного оборудования, передаваемого в аренду сроком на 49 лет, представлена в приложении №2.

Одновременно, пунктом 1.1. Соглашения было установлено, что в течение 30 дней со дня заключения договоров аренды на земельный участок и объекты недвижимого имущества, необходимые для реализации Инвестиционного проекта, Стороны обязуются подписать дополнительное соглашение об уточнении предмета Соглашения, в том числе, перечня имущества, а также объема инвестиций и календарного плана реализации Инвестиционного проекта. 

В соответствии с пунктом 1.2. Соглашения, инвестиционным проектом предусматривался объем инвестиций, осуществляемых за счет собственных и привлечённых средств, в сумме 112000,0 тысяч рублей, в том числе капитальных вложений 112 000,00  тысяч рублей, в период с мая 2016 года по октябрь 2027 года, включая этапы календарного плана (приложение № 3). 

Пунктом 1.3 Соглашения было установлено,  что сумма налогов, предлагаемых к уплате в федеральный бюджет и бюджет Республики Крым, в течение 20 лет, начиная с даты реализации инвестиционного проекта, составит 367,3 млн. руб. (приложение 4 к Соглашению). 

Пунктом 1.5. Соглашения срок реализации Инвестиционного проекта  - 11 лет 6 месяцев.

Согласно пункту 1.6. раздела 1 Соглашения количество сохраняемых рабочих мест = 64, создаваемых – 60, график создания рабочих мест представлен в Приложении №5.

В пункте 1.7. Соглашения приведены существенные условия Республики Крым в рамках реализации Инвестиционного проекта, в числе которых:

Пункт  1.7.3 Республика Крым обязуется передать, а Инвестор принять в аренду недвижимое имущество, промышленное оборудование и земельный участок, на базе которого реализуется Инвестиционный проект.

Пункт 1.7.6 Соглашения устанавливает обязанность Инвестора в течение 45 календарных дней с даты подписания договора аренды имущества перерегистрировать юридическое лицо или открыть и зарегистрировать в налоговых органах Республики Крым филиал (дочернее предприятие) или обособленное подразделение.с целью осуществления предпринимательской деятельности.

Пункт 1.7.10. Кадастровые работы в отношении земельного участка выполняются Инвестором за счет собственных средств без последующей компенсации их стоимости Республикой Крым.

В пункте 1.8. Соглашения приведены меры поддержки со стороны Республики Крым, в числе которых:

Пункты 1.8.1. – 1.8.2. Предоставление Инвестору в аренду сроком на 49 лет имущества и оборудования, а также земельного участка ориентировочной площадью 5,6 га. Заключить срочные договоры аренды в срок не позднее 150 календарных дней со дня подписания настоящего Соглашения. 

Пункт 1.8.3. Оказание консультативной и методологической помощи по вопросу оформления прав на имущество и земельный участок. 

Пункт 1.8.4. Совет Министров оказывает Инвестору необходимое содействие в по вопросам, входящим в компетенцию исполнительных органов, в том числе, реализации проекта, в том числе обеспечивать своевременное принятие распорядительных документов, необходимых для реализации инвестиционного проекта в соответствии с законодательством РФ и Республики Крым.

Разделом 2 Соглашения определены права и обязанности Сторон, основные из которых предполагают взимание права и обязанности при реализации Инвестиционного соглашения, характерные для договоров данного вида.

Одновременно с  заключением  данного Соглашения, в Реестре инвестиционных проектов, реализуемых на территории Республики Крым 25.04.2016 была сделана запись № 76, после чего  Стороны приступи к исполнению Соглашения. 

Комиссией по проверке хода реализации инвестиционных проектов были  проведены выездные проверки хода реализации Инвестиционного проекта, о чем составлены акты от 12.09.2017 и от 21.09.2017, которыми  было установлено, что выявить проблемные вопросы реализации Инвестиционного проекта не представляется возможным ввиду отсутствия Инвестора на инвестиционной площади.  

На основании Решения Совета по инвестиционному климату Республики Крым, распоряжения Совета министров Республики Крым от 28.08.2015 №800-р «О вопросах подписания соглашений о реализации инвестиционных проектов на территории Республики Крым», Минэкономразвития РК от лица Совета министров Республики Крым подготовило и направило уведомление от 04.12.2017г. №1/01-50/7377, которое было получено ООО «Компания «Энергоремонт» 06.12.2017г, со следующими условиями:

- уведомил о расторжении в одностороннем порядке по инициативе Совета Министров Республики Крым инвестиционного соглашения № 76 от 25 апреля 2016 года

- установил, что Соглашение считается расторгнутым с момента получения Обществом данного уведомления. 

Возможность реализации Соглашения связана с отлагательными условиями, под наступлением которых понимается предоставление Инвестору в аренду имущества и земельного участка для реализации Инвестиционного проекта (п.1.1., п.1.7.3., 1.8.1. и 1.8.2.  и т.д.).

При этом, предоставление Инвестору в аренду сроком на 49 лет имущества и земельного участка для реализации инвестиционного проекта, определены не только как меры поддержки со стороны Республики Крым, но и как встречные обязанности Республики Крым согласно пункта 2.4 Соглашения, который содержит условия об обязанностях Совета министров РК в части оказания  информационной, организационной  и правовой  поддержки  Инвестора, а также об оказании Инвестору необходимого  содействия в реализации Инвестиционного проекта. 

Как следует из обстоятельств дела и не оспаривается сторонами, договоры аренды имущества и земельного участка на момент инициирования расторжения Соглашения заключены не были.

Между тем, с учетом материалов дела и условий Соглашения, суд приходит к выводу о том, что отсутствие права аренды исключало возможность осуществления Инвестором любых действий на инвестиционной площади в отношении подлежащего передаче в аренду имущества, как-то: проведение модернизации, реконструкции и капитального ремонта; регистрация юридического лица (или филиала) на базе этого имущества и принятие на работу  сотрудников Завода в качестве сохранения рабочих мест, а главное, Инвестор был лишен возможности фактического осуществления хозяйственной деятельности на инвестиционной площади.

В свою очередь, в материалах дела имеются доказательства частичного исполнения Инвестором обязательств, в том числе, направленных на заключение договоров  аренды и на реализацию иных условий Соглашения, что подтверждается, в частности: протоколами  рабочих  совещаний в ФИО6  по вопросам оформления и регистрации прав  на имущество Завода; перепиской с ФИО6 и МИЗО РК по вопросу проведения капитального ремонта имущества; иными документами, свидетельствующими о погашении Инвестором задолженности по заработной плате перед работниками Завода; об   обеспечении  Завода соответствующими заказами, что подтверждается заключенными между истцом и Заводом договорами на осуществление ремонтных работ; о проведении  оформление технических и кадастровых паспортов объектов недвижимого имущества, закрепленных за Заводом  и т.д.

При этом, указанные обстоятельства участниками процесса не оспариваются. 

Согласно ч. 3-1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Согласно  ст. 401 ГК РФ  лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность только при наличии вины. 

Одноврменно, на основании ст. 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

С учетом ст. 404 ГК РФ истец, освобождается от ответственности за неисполнение своего встречного обязательства. 

Кроме этого, в силу ч.1 ст 314 ГК РФ о начале периода (срока) исполнения обязательства, следует, что для Инвестора начало течения установленных Соглашением периодов (как сроков) для исполнения его обязательств – еще не наступил, так как на момент уведомления об одностороннем отказе от договора  так и не наступило основополагающее условие для начала течения сроков – не были заключены договоры аренды имущества и земельного участка.  

При указанных обстоятельствах, суд не усматривает наличие предусмотренного п.5.3.2. Соглашения  условия для расторжения Соглашения в одностороннем порядке – невыполнение Инвестором обязательств.

Кроме этого, возражения ответчика и третьих лиц о том, что незаключение договоров  аренды имущества и земельного участка произошло по вине Инвестора, который не обратился в установленном законом Порядке к соответствующим арендодателям: в отношении имущества и оборудования – к Заводу (как владельцу на праве полного хозяйственного ведения), а в отношекнии земельного участка  - к МИЗО РК (как Уполномоченному органу), не основаны на законодательстве.

Так, ГУП РК «ФСМЗ» и МИЗО РК не являются сторонами Соглашения, тогда как обязанность информационной, организационной  и правовой  поддержки  Инвестора при заключении необходимых договоров аренды, по целому ряду ранее приведённых условий Соглашения возложена непосредственно на Совет министров РК.

С учетом предполагаемого срока аренды (49 лет по условиям Соглашения), на основании ст. 26 ЗК РФ, ст 609 ГК РФ, Закона «О государственной регистрации недвижимости», договоры аренды имущества и земельного участка для реализации инвестиционного проекта предполагали обязательную государственную регистрацию, с которой связано вступление таких договоров в силу, и которая, регистрация, возможна только при условии регистрации первичного вещного права арендодателя. 

В материалах дела отсутствуют доказательства государственной регистрации права собственности Республики Крым на земельный участок и право полного хозяйственного ведения Завода на имущество, что исключало возможность Инвестора даже предоставить полный перечень необходимых документов для подачи заявления о передаче в аренду имущества и земельного участка, как это предусмотрено действующими Порядками.

Кроме этого, несмотря на положения п.1.1. Соглашения о том, что реализация инвестиционного проекта предполагается с использованием группы инвентарных объектов, размещенных на земельном участке ориентировочной площадью 5,6 га, находящихся в хозяйственном ведении ГУП РК «ФСМЗ», в действительности, закрепление данного имущества за ГУП РК «ФСМЗ» состоялось только 06.12.2016г на основания Распоряжения СМ РК №1543-р.

Более того, передача в фактическое пользование (не в аренду) Инвестора состоялась только 16 марта 2017 года, что подтверждается соответствующим актом приема-передачи между Заводом и Инвестором, то есть – в любом случае по прошествии предусмотренных Соглашением 150 дней для заключения договора аренды имущества.  

Кроме того, согласно ст. 450-1 ГК РФ договор считается расторгнутым с момента получения уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Согласно п. 5.6 Соглашения в случае досрочного прекращения действия или расторжения настоящего Соглашения сторона, по инициативе которой прекращается действие Соглашения, обязана уведомить другую сторону не менее чем за три месяца до даты его прекращения, что ответчиком соблюдено не было. 

Таким образом, каждое из вышеприведенных обстоятельств, являются самостоятельным основанием считать односторонний отказ незаконным.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ государственная пошлина возмещается  ответчиком  истцу.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Крым,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать решение Совета Министров Республики Крым об одностороннем расторжении Соглашения о реализации Инвестиционного проекта от 25.04.2016 № 76 «Создание и развитие предприятия по ремонту судовых двигателей, оборудовании и корпусов судом на базе ГУП РК «Феодосийский судомеханический завод» с использованием группы инвентарных объектов, размещенных на земельном участке ориентировочной площадью 5,6 га, находящихся в хозяйственном ведении ГУП РК «ФСМЗ», выраженное в уведомлении от 04.12.2017 № 1/01-50/7377, незаконным.

Взыскать с Совета Министров Республики Крым (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Энергоремонт» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)  расходы по оплате госпошлины в размере 6 000,00   руб. 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в  Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                     

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья В.И. Гайворонский