АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-15817/2022

г. Нижний Новгород                                                                                    19 октября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2022 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Духана Андрея Борисовича (шифр судьи 39-336), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Епифановой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СпецТехРегион» (ИНН: 

<

***>,                                       ОГРН: 

<

***>), г. Нижний Новгород,

к ответчику: публичному акционерному обществу «Автодизель» (Ярославский Моторный Завод) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Ярославль,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Ника»,

о взыскании  3 321 014 руб. 39 коп.,

при участии:

от истца: ФИО1 (по доверенности от 15.03.2021), 

от ответчика: ФИО2 (по доверенности от 01.03.2022),

от третьего лица: ФИО3 (по доверенности от 13.04.2022),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «СпецТехРегион» с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к публичному акционерному обществу «Автодизель» (Ярославский Моторный Завод) о взыскании 1 794 543 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.06.2019 по 25.01.2021 и 1 526 470 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2021 по 31.03.2022.

В обоснование исковых требований истец указал следующее. Между                               ООО «Транссервис» (перевозчик), ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) (заказчик) заключен договор на перевозку грузов автомобильным транспортом от 09.12.2016, по условиям которого перевозчик обязуется осуществлять перевозки грузов автомобильным транспортом на основании заявок заказчика, а заказчик обязуется оплачивать за перевозку установленную договором плату.

В договоре № ДО02/0002/025/18 от 18.01.2018, заключенному между перевозчиком (цедент), ООО "Ника" (цессионарий) и ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) (должник) стороны установили, что за период с июня 2017 года по май 2018 года задолженность заказчика перед перевозчиком составляет 19 215 792 руб. 76 коп.

Впоследствии между ООО «Ника» (цедент) и ООО «СпецТехРегион» (цессионарий) заключен договор № 133-уст уступки требования (цессии) от 31.12.2020, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования к ПАО «Автодизель» (Ярославский моторный завод), а именно требование, возникшее по основанию: договора на перевозку грузов автомобильным транспортом от 09.12.2016 в размере 19 215 792 руб. 76 коп.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-9980/2021 от 15.03.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 с ПАО «Автодизель» (Ярославский моторный завод) в пользу ООО «СпецТехРегион» взыскано 19 215 792 руб. 76 коп. долга,                                                    125 429 руб. 11 коп. процентов, а также 119 706 руб. расходов по оплате госпошлины.

Принимая во внимание, что ответчик обязательства по оплате задолженности не исполнил, истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 

Определением от 06.06.2022 дело принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 13.07.2022.

От ПАО «Автодизель» (Ярославский Моторный Завод) 04.07.2022 в материалы дела поступило ходатайство о приостановлении производства по делу № А43-15817/2022 до вынесения Арбитражным судом Волго-Вятского округа постановления по делу                                   № А43-9980/2021

Арбитражный суд определением от 13.07.2022 завершил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил судебное заседание на 10.08.2022.

От ПАО «Автодизель» (Ярославский Моторный Завод) 08.08.2022 в материалы дела поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано следующее. Пунктом 2.2 договора № ДО02/0002/025/18 от 18.01.2018 предусмотрено, что при ненаступлении события либо при наступлении даты 31.12.2020 в зависимости от того, какая дата/событие наступит ранее - ответчик погашает долг в сумме в течение 10 рабочих дней. Под событием стороны предусмотрели принятие арбитражным судом кассационной инстанции судебного акта, которым подтверждалась бы правомерность налоговых доначислений ответчика по контрагенту ООО «Транссервис» согласно решению МИФНС по крупнейшим налогоплательщикам РФ № 4 от 23.04.2019 № 03-1-29/1/16. Аналогичные условия установлены двусторонним соглашением между ООО «Ника» и ответчиком                   № СД08/0579/025/18 от 30.08.2018 (пункты 1.1 и 2.4). Указанные договоры не содержат обязанности для ответчика по обжалованию налоговых доначислений. Именно поэтому в договорах установлена дата 31.12.2020 как самый поздний возможный день срока платежа. В связи с изложенным требования истца об уплате процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период до 25.01.2021 - неправомерны (за исключением процентов по ставке за 3 дня за период 22-25 января 2021 года).

Суд в порядке статьи 163 АПК РФ объявил перерыв в судебном заседании до 15.08.2022.

От ООО «Ника» 11.08.2022 в материалы дела поступила письменная позиция, в которой указано, что истцом верно определен период взыскания неустойки. Расчет арифметически верный. 

Определением суда от 15.08.2022 судебное заседание отложено до 12.10.2022.

От ПАО «Автодизель» (Ярославский Моторный Завод) 23.09.2022 в материалы дела поступило дополнение к отзыву, в котором указано, что положения договора                                  № ДО02/0002/025/18 от 18.01.2018 свидетельствуют о том, что стороны предоставили ПАО «Автодизель» (ЯМЗ) отсрочку в оплате долга за транспортные услуги. Данная отсрочка не предусматривает уплаты процентов. Пользование данной отсрочкой является правомерным и в силу договора - беспроцентным. Начисление процентов по статье 395                        ГК РФ за период правомерного пользования не соответствует законодательству. Истец обосновывает свое требование пунктом 2.2. договора № ДО02/0002/025/18 от 18.01.2018. По мнению ответчика, истец игнорирует дальнейший текст пункта, формирующий указание на день наступления срока платежа - какая дата/событие наступит ранее - то есть день, который будет или дата 31.12.2020 или случится событие.

От ООО «СпецТехРегион» 11.10.2022 в материалы дела поступили письменные пояснения, в которых ответчик указал, что в силу пункта 2.2. договора № 133-уст уступки требования (цессии) от 31.12.2020 обязанность по уплате задолженности у ответчика возникла при ненаступлении события (отсутствие вступившего в законную силу судебного акта, путем подачи апелляционной жалобы), то есть 07.06.2019.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования в полном объеме. Представитель ответчика поддержал доводы, ранее изложенные в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях. Представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление и просил суд удовлетворить уточненные исковые требования.

Рассмотрев ходатайство о приостановлении производства, суд не находит правовых оснований для его удовлетворения, исходя из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. 

По смыслу пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ обязанность по приостановлению производства по делу связана не с наличием в производстве суда другого дела, а с невозможностью его рассмотрения до принятия решения по другому делу, то есть объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. 

Согласно сведениям, размещенным в автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел" Арбитражным судом Волго-Вятского округа 11.08.2022 вынесено постановление, согласно которому решение Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-9980/2021 от 15.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 оставлено без изменения.

В связи с изложенным арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу. 

Проверив материалы дела, изучив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах и пояснениях, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей, арбитражный суд приходит к следующим выводам. 

Как следует из материалов, между ООО «Транссервис» (перевозчик), ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) (заказчик) заключен договор на перевозку грузов автомобильным транспортом от 09.12.2016, по условиям которого перевозчик обязуется осуществлять перевозки грузов автомобильным транспортом на основании заявок заказчика, а заказчик обязуется оплачивать за перевозку установленную договором плату.

В договоре № ДО02/0002/025/18 от 18.01.2018, заключенному между перевозчиком (цедент), ООО "Ника" (цессионарий) и публичным акционерным обществом "Автодизель" (Ярославский моторный завод) (должник) стороны установили, что за период с июня 2017 года по май 2018 года задолженность заказчика перед перевозчиком составляет                                            19 215 792 руб. 76 коп.

Впоследствии между ООО «Ника» (цедент) и ООО «СпецТехРегион» (цессионарий) заключен договор № 133-уст уступки требования (цессии) от 31.12.2020, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требования к ПАО «Автодизель» (Ярославский моторный завод), а именно требование, возникшее по основанию: договора на перевозку грузов автомобильным транспортом от 09.12.2016 в размере 19 215 792 руб. 76 коп.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-9980/2021 от 15.03.2022, оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 и Арбитражного суда Волго-Вятского округ от 11.08.2022 с ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) в пользу                                                  ООО "СпецТехРегион" взыскано 19 215 792 руб. 76 коп. долга, 125 429 руб. 11 коп. процентов, а также 119 706 руб. расходов по оплате госпошлины.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Часть 2 статьи 69 АПК РФ связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Следовательно, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. 

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. Как указал Конституционный Суд РФ в Постановлении от 21 декабря 2011 года N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. 

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. 

Вышеизложенные обстоятельства в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ имеют существенные (преюдициальные) значения для рассмотрения настоящего спора. 

Принимая во внимание, что ответчик обязательства по оплате задолженности не исполнил, истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 794 543 руб. 43 коп. за период с 07.06.2019 по 25.01.2021 и                                                       1 526 470 руб. 94 коп. за период с 23.03.2021 по 31.03.2022.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В пункте 2.2. договора № ДО02/0002/025/18 от 18.01.2018 указано, что при ненаступлении события, указанного в пункте 1.3.1. договора или при наступлении даты 31.12.2020 в зависимости от того, какая дата/событие наступит ранее - должник погашает долг, указанный в пункте 1.1. договора, в течение 10 рабочих дней.

Пунктом 1.3.1. договора № ДО02/0002/025/18 от 18.01.2018 предусмотрено, что цессионарием предоставляет должнику отсрочка погашения долга до наступления следующего события: принятия судебного акта кассационной инстанцией арбитражного суда по пересмотру судебного акта, принятого арбитражным судом апелляционной инстанции и/или первой инстанции по заявлению ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) о признании недействительным (частично недействительным) решения налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения по итогам проведения выездной налоговой проверки ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод)  за период 2014-2016 года, согласно которому ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод)  обязано уплатить в бюджет Российской Федерации недоимку по НДС и налогу на прибыль организаций, пени и штраф, в связи с тем, что документы (в том числе счета-фактуры), предоставленные от имени ООО "Транссервис", квалифицированы налоговым органом как ненадлежащие (содержащие искаженные, недостоверные сведения) для подтверждения ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) налогового вычета НДС и учета расходов для целей налогообложения прибыли. Для целей договора к инстанции арбитражного суда приравнивается соответствующая инстанция суда, уполномоченного рассматривать вышеуказанный налоговый спор в порядке соответствующего производства. При наступлении события, указанного в пункте 1.3.1. договора стороны признают указанную сумму налоговых доначислений ущербом ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод), причиненным ООО "Транссервис" вследствие недостоверности заверений ООО "Транссервис" относительно фактических и правовых обстоятельств осуществления Цедентом предпринимательской деятельности.

Арбитражный суд Нижегородской области в решении по делу № А43-9980/2021 от 15.03.2022 указал, что событие, предусмотренное пунктом 1.3.1. договора                                      № ДО02/0002/025/18 от 18.01.2018, не наступило.

Ответчик указал, что вышеуказанные договоры не содержат обязанности для ответчика по обжалованию налоговых доначислений. Именно поэтому в договорах установлена дата 31.12.2020 как самый поздний возможный день срока платежа. В связи с изложенным требования истца об уплате процентов по статье 395 ГК РФ за период с 07.06.2019 по 25.01.2021 являются неправомерными, за исключением периода                            22-25 января 2021 года.

Таким образом, спорным вопросом при рассмотрении настоящего дела является определение наступления срока исполнения обязательства по оплате задолженности по договору. 

Статьей 431 ГК РФ определено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. 

В соответствии с приведенной правовой нормой толкование судом договора, исходя из действительной воли сторон и его цели с учетом, в частности, установившейся практики взаимоотношений сторон, допускается в случае, если установить буквальное значение его условий не представляется возможным. 

Суд, принимая во внимание буквальное толкование условий договора в совокупности, считает, что из содержания пункта 2.2. договора № ДО02/0002/025/18 от 18.01.2018 нельзя сделать вывод о достижении сторонами соглашения в части наступления срока оплаты задолженности в зависимости от ненаступления события, указанного в пункте 1.3.1. договора № ДО02/0002/025/18 от 18.01.2018, поскольку невозможно установить дату наступления данного события, которое порождает обязательство стороны по оплате имеющийся задолженности. 

Более того, согласно статье 190 ГК РФ, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

Сроки, установленные сторонами указанием на событие, наступление которого не является неизбежным - считаются не установленными. Такое событие, как принятие судебного акта кассационной инстанцией арбитражного суда по пересмотру судебного акта, принятого арбитражным судом апелляционной инстанции и/или первой инстанции по заявлению ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод) о признании недействительным (частично недействительным) решения налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения по итогам проведения выездной налоговой проверки ПАО "Автодизель" (Ярославский моторный завод)  за период 2014-2016 года не обладает качеством неизбежности наступления, поскольку не все принятые на себя обязательства участники гражданско-правовых отношении исполняют с неизбежностью. Следовательно, такое событие, как и любое иное событие, тождественное исполнению обязательства одной или нескольких сторон правоотношения, не обладает качеством неизбежности наступления. 

В связи с этим суд приходит к выводу, что указание на такое событие не может рассматриваться как установление сторонами начального срока для оплаты.

На основании изложенного, принимая во внимание, что в пункте 2.2. договора                          № ДО02/0002/025/18 от 18.01.2018 стороны в том числе указали  на зависимость оплаты задолженности от наступления конкретной даты 31.12.2020, арбитражный суд соглашается с позицией ответчика, что начисление процентов по статье                                              395 ГК РФ должно осуществляться по истечении 10 рабочих дней от наступления конкретной даты - 31.12.2020.

В этой связи истец приходит к выводу, что истцом необоснованно начислены проценты за пользование чужими денежными за период с 07.06.2019 по 22.01.2021.

Согласно расчету суда размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2021 по 25.01.2021 составляет 6712 руб. 37 коп.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.03.2021 по 31.03.2022 судом проверен и признан верным.

В связи с изложенным требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в сумме 1 533 183 руб. 31 коп. (6712 руб. 37 коп. + 1 526 470 руб. 94 коп.).

В соответствии со  статьей 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса РоссийскойФедерации при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишнеуплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (пункту 10 постановления ПленумаВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлинепри рассмотрении дел в арбитражных судах").

С учетом того, что истцом уменьшен размер исковых требований и данноеуменьшение принято судом, ООО «СпецТехРегион»  подлежит возврату излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 5800 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с публичного акционерного общества «Автодизель» (Ярославский Моторный Завод) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Ярославль, в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецТехРегион» (ИНН: 

<

***>,                                       ОГРН: 

<

***>), 

<

...> 533 183 руб. 31 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 18 284 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СпецТехРегион»                       (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), г. Нижний Новгород, из федерального бюджета 5800 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением № 832 от 30.05.2022.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                                              А.Б. Духан