ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-77499/2019

Дело № А40-260121/19

г. Москва

24 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2020 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.В. Захаровой, 

судей В.Р. Валиева, О.Г. Головкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Кардаильский КХП" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 ноября 2019 года по делу №А40-260121/19, 

принятое судьей Голоушкиной Т.Г., 

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Кардаильский КХП" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Управлению Федерального агентства по государственным резервам по Центральному федеральному округу (ИНН 

<

***>)

о признании недействительным Дополнительного соглашения № 1 от 24.12.2018 к Государственному контракту ответственного хранения хлебопродуктов государственного резерва № ХП/33 от 14.02.2018 года, идентификационный код закупок 181772224024477220100100030095210232

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 (паспорт, решение № 5 от 13.02.2019)

от ответчика: Долгая А.Ю. по доверенности от 16.12.2019 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Кардаильский КХП" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Управлению Федерального агентства по государственным резервам по Центральному федеральному округу (далее – ответчик) о признании недействительным Дополнительного соглашения № 1 от 24.12.2018 к Государственному контракту ответственного хранения хлебопродуктов государственного резерва № ХП/33 от 14.02.2018 года, идентификационный код закупок 181772224024477220100100030095210232.  

            Решением от 05 ноября 2019 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В  обоснование  доводов  апелляционной  жалобы  ответчик  указал,  что  суд  вынес решение  без  учета  и  выяснения  всех  обстоятельств,  имеющих  значение  для  дела,  не принял  во  внимание  недоказанность  имеющих  значение  для  дела  обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела.

Ответчик  против  удовлетворения  апелляционной  жалобы  возражал  по  основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, указав на  отсутствие правовых  оснований для  отмены решения суда первой инстанции.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражал по доводам, изложенным в жалобе, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2019 не подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком заключен государственный контракт ответственного хранения хлебопродуктов государственного резерва № ХП/33 от 14.02.2018, идентификационный код закупок 181772224024477220100100030095210232 (далее Контракт).

Согласно п. 4.4. Контракта общая сумма затрат, подлежащая возмещению на хранение Хлебопродуктов на 2018 год, указана на первое число текущего финансового года и составляет 71 502 217 руб. 94 коп. без учета НДС.

В последующем 24.12.2018 было подписано Дополнительное соглашение № 1 к Контракту, согласно которого п. 4.4. Контракта излагался в следующей редакции: «...Общая сумма возмещаемых затрат на хранение Хлебопродуктов на 2018 год указана на первое число текущего финансового года и составляет 67 727 680 руб. 84 коп.

В соответствии с п. 1 Положения об Управлении Федерального агентства по государственным резервам по Центральному федеральному округу, утвержденного приказом Федерального агентства по государственным резервам от 04.08.2017 № 180 (далее - Положение), Управление является территориальным органом Федерального агентства по государственным резервам (далее - Росрезерв), осуществляющим в пределах своих полномочий функции Росрезерва в сфере управления государственным материальным резервом.

Одним из полномочий Управления является осуществление контроля за количественной и качественной сохранностью материальных ценностей государственного материального резерва, хранящихся в подведомственных Росрезерву организациях, действующих в федеральном округе, и в организациях, осуществляющих ответственное хранение материальных ценностей государственного материального резерва, расположенных на территории федерального округа (раздел второй п. 8.3.1 Положения).

В соответствии со ст. 1 Федерального закона «О государственном материальном резерве» №79-ФЗ от 29.12.1994 года (далее - ФЗ №79-ФЗ) в состав государственного резерва входят запасы материальных ценностей для мобилизационных нужд Российской Федерации. Государственный резерв является особым федеральным (общероссийским) запасом материальных ценностей, предназначенным для использования в целях и порядке, предусмотренных Законом, и составляет имущество казны Российской Федерации.

В соответствии со ст. 11 ФЗ №79-ФЗ материальные ценности государственного резерва размещаются в организациях, входящих в систему государственного резерва и специально предназначенных для хранения материальных ценностей государственного резерва и у ответственных хранителей.

Истец является ответственным хранителем материальных ценностей государственного материального резерва, на основании специального плана размещения на ответственное хранение материальных ценностей государственного материального резерва по Центральному округу, утвержденного распоряжением Правительства РФ от 06.10.2008 №1450-рс.

Правоотношения между территориальным органом исполнительной власти (Управлением) и организациями, осуществляющими ответственное хранение материальных ценностей государственного материального резерва, носят специальный характер и регулируются ФЗ № 79-ФЗ.

В соответствии с п. 5 ст. 11 № 79-ФЗ возмещение ответственным хранителям затрат на хранение материальных ценностей государственного резерва производится в  соответствии с условиями государственных контрактов в пределах лимитов бюджетных обязательств, доведенных в установленном порядке до федерального органа исполнительной власти, осуществляющего управление государственным резервом.

Со стороны истца спорное соглашение подписано генеральным директором ООО «Кардаильский КХП» ФИО3, действовавшей на основании Устава Общества.

Как утверждает истец, согласно п. 4.1. Устава ООО «Кардаильский КХП», целью создания Общества является получение прибыли и насыщение рынка товарами и услугами.

Однако, соглашение к Контракту, безосновательно уменьшает стоимость услуг по хранению на значительную сумму. 

По мнению истца, такая сделка не является экономически обоснованной и явно свидетельствует об ущербе, нанесенном обществу. 

Истец также отмечает, что Акт № 133 от 20.12.2018 содержит стоимость услуг по хранению хлебопродуктов с 01.12.2018 по 11.12.2018. Однако услуги по хранению хлебопродуктов за период с 12.12.2018 по 31.12.2018 в размере 3 774 537 руб. 10 коп. ответчиком не оплачены.

Согласно п. 2.2.1. контракта, ответчиком взяты обязательства возмещения затрат на хранение хлебопродуктов.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на п. 2. ст. 174 Гражданского кодекса РФ,  согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

            Исследовав  и  оценив  представленные  в  материалы  дела  доказательства  по правилам статьи  71 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской  Федерации, установив, что доказательств нанесения истцу явного ущерба вследствие заключения сторонами спорной сделки, равно как и надлежащих доказательств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях подписантов в ущерб интересам истца в материалы дела не представлено, суд  первой  инстанции  отказал в удовлетворении исковых требований.

            Доводы истца в апелляционной жалобе подлежат отклонению по следующим основаниям.

            Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

            Так в соответствии с п. 4.1. Контракта государственный заказчик (ответчик) возмещает Ответхранителю затраты на хранение Хлебопродуктов в пределах денежных средств, выделяемых на эти цели из федерального бюджета, на основании представленной Ответхранителем и согласованной Государственным заказчиком калькуляции стоимости одного тонно-дня хранения.

            В соответствии с п. 4.4. общая сумма затрат, подлежащая возмещению на хранение Хлебопродуктов на 2018 год указана на первое число текущего финансового года и составляла 71 502 217 руб. 94 коп, без учета НДС.

            Общая сумма возмещаемых затрат на хранение Хлебопродуктов на 2018 год по Контракту составляет 61 384 626 руб. 06 коп., без учета НДС и в течение текущего года подлежит корректировке по мере поступления денежных средств из федерального бюджета (п. 2.2.1 Контракта) с учетом количества хранящихся Хлебопродуктов и количества дней их хранения.

            Согласно п. 2.2.1 Контракта государственный заказчик (ответчик) обязан возмещать ответхранителю (истцу) затраты на хранение Хлебопродуктов по мере поступления денежных средств из Федерального бюджета.

            В связи с поступлением дополнительных денежных средств из Федерального бюджета между истцом и ответчиком было заключено дополнительное соглашение от 14.02.2018 №1 о корректировке (увеличении) возмещаемых затрат на хранение.

            Данное дополнительное соглашение подписано со стороны истца генеральным директором ФИО3, действовавшей на основании Устава, без возражений и разногласий.

            Согласно п.1 Дополнительного соглашения общая сумма затрат на хранение Хлебопродуктов на 2018 год указана на первое число текущего финансового года и составляет 67 727 680 руб. 84 коп.

            Согласно акту сверки взаимных расчетов за период 2018 ответчиком обязательства по оплате за услуги ответственного хранения по Контракту выполнены в полном объеме, задолженность перед истцом отсутствует. 

            Данный акт сверки подписан со стороны истца генеральным директором ФИО3 и бухгалтером ФИО4 без возражений и разногласий.

            В соответствии со ст. 161 Бюджетного кодекса Российской Федерации (далее - БК РФ) ответчик находится в ведении органа государственной власти, осуществляющего бюджетные полномочия главного распорядителя бюджетных средств (Росрезерв).

            Исходя из ст. 8 ФЗ № 79-ФЗ расходы, связанные с ответственным хранением, являются расходными обязательствами РФ, финансирование осуществляется в рамках выделенных лимитов бюджетных обязательств.

            Согласно статье 12 БК РФ финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря.

            Истцу на оплату по оказанию услуг ответственного хранения материальных ценностей в 2018 году были выделены лимиты бюджетных обязательств в размере 67 727 680 руб. 84 коп.

            В соответствии с п. 3 ст. 219 БК РФ получатель бюджетных средств принимает бюджетные обязательства путем заключения государственных контрактов, иных договоров с физическими и юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями или в соответствии с законом, иным правовым актом, соглашением. 

            Оплата денежных обязательств осуществляется в пределах, доведенных до получателя бюджетных средств лимитов бюджетных обязательств.

            Таким образом, ответчик действовало строго в раках действующего законодательства, а именно БК РФ.

            Истцу было произведено возмещение затрат за хранение хлебопродуктов в соответствии с Контрактом и дополнительным соглашением в полном объеме.

            Обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации является наличие ущерба для интересов представляемого.

            В п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

            Истцом не представлено доказательств наличия явного ущерба вследствие заключения указанного дополнительного соглашения к Контракту.

            Указанный контракт был заключен в силу п. 5 ст. 11 № 79-ФЗ и на основании специального плана размещения на ответственное хранение, утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации от 06.10.2008 №1450-с возмещение денежных средств по Контракту, произведено в пределах лимитов бюджетных обязательств, доведенных до в установленном порядке до федерального органа исполнительной власти, осуществляющего управление государственным резервом.

            Ответчик выполнил обязательства перед истцом по оплате услуг ответственного хранения в полном объеме в соответствии с положениями ФЗ № 79-ФЗ и Контрактом (с учетом дополнительного соглашения).

            Таким образом, оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам жалобы, а также безусловных, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05 ноября 2019 года по делу № А40-260121/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья                                                                 Т.В. Захарова 

 

Судьи                                                                                                           В.Р. Валиев

 

                                                                                                                      О.Г. Головкина

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.