АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6388/2024

Дело № А65-22104/2022

г. Казань

16 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,  

при участии представителей:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.05.2024),

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 19.04.2023),

от ФИО5 – ФИО4 (доверенность от 08.11.2022),

от общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям» - ФИО4 (доверенность от 25.09.2022), 

в отсутствии общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024

по делу № А65-22104/2022

по исковому заявлению ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, к ФИО3, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям», г. Казань (ИНН 

<

***>), к ФИО5, г. Казань, о взыскании убытков, признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3) о взыскании 66775848 руб. 93 коп. убытков, признании недействительными сделок по перечислению денежных средств с расчётного счёта № 

<

***> общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» (далее – Общество) в адрес ФИО5 (далее – ФИО5), применении последствия признания сделки недействительной путём взыскания с ФИО5 суммы в размере 2836180 руб.

Исковое заявление мотивировано систематическим выводом ФИО3 денежных средств с расчётных счетов Общества в виде хозяйственных расходов, перечислением денежных средств на счета аффилированных лиц, отсутствием у Общества прихода имущества, равноценного сумме выведенных денежных средств.

ФИО3 в отзыве на исковое заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку все указанные ФИО1 финансовые операции имели экономическое обоснование. ФИО1 к исковому заявлению приложены документы, именуемые бухгалтерской отчётностью, согласно которым невозможно установить движение денежных средств Общества, не представлена банковская выписка, платёжные поручения с указанием конкретных платежей, которые выполнены, как считает ФИО1, без экономического обоснования и надлежащего оформления.

Определением от 06.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям» (далее – ООО «ЦСН»). Этим же определением к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО5

Определением от 16.11.2022 приняты уточнения исковых требований, согласно которым ФИО1 просил:

- признать недействительными перечисления с р/с 

<

***> в банке ДО «Казанский № 5 (ИНН 

<

***>) по договору от 29.05.2018 № 1/2018 и применить последствия недействительности сделок, взыскав с ФИО3 2152000 руб.;

- признать недействительным перечисление с р/с 

<

***> в банке ДО «Казанский № 5 (ИНН 

<

***>) по договору от 06.06.2018 № 2/2018 и применить последствия недействительности сделок, взыскав с ФИО3 113000 руб.;

- признать недействительным перечисление с р/с 

<

***> в банке АО «Альфа-Банк» и применить последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО3 113000 руб.;

- признать недействительными перечисления с р/с 

<

***> в банке ВТБ и применить последствия недействительности сделок, взыскав с ФИО3 19570000 руб.;

- признать недействительными перечисления с р/с 

<

***> в банке ВТБ и применить последствия недействительности сделок, взыскав с индивидуального предпринимателя ФИО3 30017500 руб.;

- признать недействительными перечисления с р/с 

<

***> в банке ВТБ и применить последствия недействительности сделок, взыскав с ФИО5 2806180 руб. 

Этим же определением производство по делу приостановлено до вступления в законную силу по делу № А65-24767/2022.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2022 определение суда первой инстанции от 16.11.2022 отменено. В удовлетворении ходатайства ФИО3 о приостановлении производства по делу № А65-22104/2022 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А65-24767/2022 отказано. 

Определением от 18.01.2023 производство по делу возобновлено.

Определением от 10.04.2023 ООО «ЦСН» привлечено к участию в деле в качестве соответчика с исключением из числа третьих лиц.

ФИО3 и ФИО5 в отзыве на исковое заявление просили отказать в его удовлетворении, поскольку пропущен срок исковой давности, так как участником ФИО1 стал в апреле 2020 года, с исковым заявлением обратился в августе 2022 года. ФИО3 представлены доказательства, что им на счёт Общества в качестве возвратной (заёмной) финансовой помощи перечислена сумма в размере 2800000 руб. Платежи по договору купли-продажи земельного участка, по договорам займа, платежи на хозяйственные нужды, также имели экономический смысл. У Общества имелась объективная потребность в аренде спецтехники, поскольку данной техники у Общества не имелось, а имеющейся техники было недостаточно после разрыва договорных отношений с обществом с ограниченной ответственностью «СК Контракт». Сумма, перечисленная в адрес ФИО5 не может быть квалифицирована в качестве убытков, поскольку авансовые отчёты с приложенными первичными финансовыми документами являются надлежащим доказательством расходования подотчётных денежных средств для нужд организации. Требования к ФИО5 о перечислении суммы в размере 930 000 руб. по договору займа от 30.12.2019 № 7 также являются необоснованными, указанный договор не оспаривался, недействительным либо не заключённым не признавался, срок возврата займа на сегодняшний день не наступил, договор является действующим, часть суммы займа погашена, что подтверждается представленными  в материалы дела документами.

До принятия решения по существу, ФИО1 неоднократно уточнялись исковые требования.

Согласно последней редакции уточнённых исковых требований, со ссылкой на положения статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО1 просил:

- признать недействительным договор от 29.05.2018 № 1/2018 по аренде специализированной техники заключённый между Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО3, взыскать с ФИО3 2152000 руб.;

- признать недействительным договор от 06.06.2018 № 2/2018 по аренде специализированной техники заключённый между Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО3, взыскать с ФИО3 112000 руб.;

- признать недействительными перечисления денежных средств на счета ФИО3 в общей сумме 30017500 руб. с назначением платежа «оплата за аренду спецтехники согласно договора от 28.05.2018 № 1/2018» со взысканием указанной суммы;

- признать недействительным перечисление денежных средств на счёт ФИО3 в общей сумме 100000 руб. с назначением платежа «для зачисления на счёт ФИО3, перечисление подотчётной суммы» со взысканием указанной суммы;

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 05.10.2017, заключённый между Обществом и ФИО3, 

- признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 18.01.2018, заключённый между Обществом и ФИО3, 

- признать недействительным договор займа от 20.06.2019 № 3, заключённый между Обществом и ФИО3;

- признать недействительным договор займа от 28.08.2019 № 4, заключённый между Обществом и ФИО3;

- признать недействительным договор займа от 05.12.2019 № 6, заключённый между Обществом и ФИО3;

- признать недействительным договор займа от 30.04.2021 № 10/1, заключённый между Обществом и ФИО3

- признать недействительными перечисления с расчётного счёта Общества на счёт ФИО3 денежных средств в общей сумме 19570000 руб., со взысканием указанной суммы;

- признать недействительным договор займа от 30.12.2019 № 7, заключённый между Обществом и ФИО5;

- признать недействительными перечисления денежных средств Обществом на счета ФИО5 в общей сумме 2806180 руб. с назначением платежа «заработная плата, перечисление подотчётной суммы», со взысканием указанной суммы.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: обоснованностью заключения договоров аренды спецтехники, подтверждением авансовыми отчётами расходования денежных средств ФИО3, недоказанностью причинения убытков Обществу заключением договоров займа с ФИО3, оплатой Обществом приобретённого земельного участка, превышением суммы внесённых ФИО3 денежных средств на суммой полученных от Общества, отсутствием необходимости одобрения сделок до даты приобретения ФИО1 прав участника Общества, пропуском срока исковой давности по оспоримым сделкам, недоказанностью злоупотребления правом со стороны ответчиков, недоказанностью совокупности оснований для взыскания убытков.

Дополнительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2024 с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 200 000 руб.

Дополнительное решение суда первой инстанции мотивировано необходимостью разрешения вопроса о распределении государственной пошлины за рассмотрение дела.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 решение суда первой инстанции от 12.12.2023 оставлено без изменения. Дополнительное решение суда первой инстанции от 22.01.2024 изменено. Принят новый судебный акт. С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 248 000 руб.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований и ошибочность выводов суда первой инстанции в части распределения государственной пошлины за рассмотрение дела, взысканной дополнительным решением.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции от 12.12.2023 и постановление апелляционной инстанции от 23.04.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями сделан несоответствующий закону, обстоятельствам и материалам дела вывод об отсутствии нарушений закона в действиях ФИО3, ФИО5 в связи с осуществлением платежей по договорам займа. Выводы судов в части требований о взыскании убытков в сумме перечисленных в заём ФИО3 и ФИО5 денежных средств противоречат обстоятельствам и материалам дела, не соответствуют нормам материального права. Предоставление Обществом денежных средств по беспроцентным договорам займа на длительный срок являлось убыточным для Общества, арендные платежи уплачивались на не рыночных условиях, не дана оценка недействительности представленных кассовых чеков.

ФИО3 и ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу просили отказать в её удовлетворении, поскольку по договорам займа в счёт возврата заёмных средств было заявлено о зачёте денежных средств внесённых ФИО3 Обществу, при приобретении доли в уставном капитале ФИО1 был осведомлён о всей хозяйственной деятельности Общества и договорах, аренды спецтехники являлась необходимой, взаимоотношения с контрагентами по подотчётным суммам подтверждены материалами дела, исковое заявление подано исключительно в связи с возникновением корпоративного конфликта.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствии представителей Общества, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал, что предметом требований ФИО1 являлось взыскание убытков, в удовлетворении которого отказано не правомерно. Не учтена выдача займов без уплаты процентов на длительный срок. Не дана оценка аренде спецтехники по значительно завышенной стоимости, стоимость аренды в несколько раз превышает рыночную стоимость самой техники. Использование подотчётных сумм ФИО3 в интересах Общества надлежащими доказательствами не подтверждено. Представленные кассовые чеки являются ненадлежащим доказательством. Фактически сделки Общества являлись притворными, направленными на вывод денежных средств Общества в виде распределения прибыли.

Представитель ФИО3, ФИО5 и ООО «ЦСН» в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснил, что оспариваемые сделки совершены в период наличия у ФИО3 полномочий единственного участника и единоличного исполнительного органа Общества, приобретая права участника Общества ФИО1 должен был проверить состояние дел Общества, требования заявлены по истечении двух лет с момента приобретения статуса участника Общества, применим принцип эстоппеля, частично полученные в Обществе займы погашены, судами обоснованно учтено взаимное заимствование Общества и ФИО3, аренда спецтехники производилась по согласованной цене, возврат подотчётных сумм подтверждён материалами дела, Общество вело активную хозяйственную деятельность, о притворности сделок не заявлялось.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ФИО1, отзыва ответчиков на кассационную жалобу, заслушав представителей участвующих в деле лиц, судебная коллегия суда округа находит поданную по делу кассационную жалобу подлежащей частичному удовлетворению.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц Общество образовано путём создания и зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2016.

Единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества до 2020 года являлся ФИО3

22.04.2020 единственным участником Общества ФИО3 принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счёт дополнительного вклада ФИО1 в размере 290000 руб.

С 30.04.2020 ФИО1 является участником Общества с долей в уставном капитале 29/30, доля ФИО3 составила 1/30.

С 27.10.2020 функции исполнительного органа Общества возложены на ООО «ЦСН».

29.10.2020 ФИО3 вышел из состава участников Общества.

С 22.01.2021 участником Общества с долей в размере 1/30 является ООО «ЦСН».

Согласно доводам ФИО1 ответчиками были созданы фиктивные схемы, направленные на вывод прибыли из имущественной сферы Общества в ущерб интересам участников. Имеются основания для взыскания убытков и признания оспариваемых сделок недействительными на основании статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), статей 10, 168, 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении предъявленных в рамках настоящего дела исковых требований, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно частям 2, 5 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причинённых обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Удовлетворение требований о взыскании убытков возможно при доказанности наличия совокупности условий гражданско-правовой ответственности.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя вреда и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившими неблагоприятными последствиями. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является основанием для отказа в удовлетворении требований.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытками лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановлении № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечён к ответственности за причинённые юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно разъяснениям Постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Рассматривая предъявленные в рамках настоящего дела требования, судебные инстанции пришли к следующим выводам.

29.05.2018 между Обществом в качестве арендатора и ИП ФИО3 в качестве арендодателя был заключён договор аренды № 1/2018, согласно которому арендатору передан во владение и пользование экскаватор HyndaiR210LC-7.

06.06.2018 между Обществом в качестве арендатора и ИП ФИО3 в качестве арендодателя был заключён договор аренды № 2/2018, согласно которому арендатору передан во владение и пользование бульдозер ДЗ-27 Т130.

Согласно представленным актам предмет аренды по договору № 1/2018 с мая 2018 года по май 2019 года, по договору № 2/2018 с июня 2018 года по март 2020 года находился в аренде у Общества.

ФИО3 пояснено, что аренды техники являлась необходимой для исполнения обязательств, что, в том числе, подтверждается судебными актами по делу № А65-14566/2019, где установлено, что Общество предоставляет обществу «Нерудресурс» за плату спецтехнику с экипажем, и по делу № А65-20064/2018, подтверждающему прекращение договорных отношений Общества с прежним арендодателем ООО «СК Контракт».

Также, в подтверждение необходимости аренды техники ФИО3 представлен проект, согласованный Министерством экологии и природных ресурсов Республики Татарстан, что подтверждается протоколом от 01.04.2015. В указанном проекте называется техника, которая была арендована по договорам № 1/2018 и № 2/2018.

Наличие на балансе Общества аналогичной техники в спорный период не подтверждено документально.

В подтверждение факта использования техники в материалы дела представлены трудовые договоры с работниками, которые работали на арендованной технике, акты, рапорты, отчёты работников.

Аффилированность сторон договоров при реальном исполнении договоров не может служить основанием для признания договора недействительным.

Проанализировав представленные ФИО1 отчёты о рыночной стоимости арендной платы для заключения договоров аренды, договоров доверительного управления имуществом, иных договоров, предусматривающих переход прав в отношении имущества принадлежащего ФИО3 по состоянию на 29.05.2018 и 06.06.2018, отчёты о рыночной стоимости бульдозера ДЗ-27 Т-130 и экскаватора HyndaiR210LC-7, судебные инстанции пришли к выводу, представленные ФИО1 отчёты не опровергают рыночный характер арендной платы, установленный в договорах аренды.

При этом, судами отмечено, что представленные отчёты имеют противоречия.

Так же по данным требованиям ФИО1 судами учтено, что договоры заключены в 2018 году, в то время как ФИО1 стал участником Общества в апреле 2020 года.

В отношении полученных от Общества ФИО3 подотчётных сумм судебные инстанции указали, что ФИО3 представлены авансовые отчёты с приложенными документами (чеки, квитанции, договоры и т.д.) на сумму 9178913 руб. 69 коп. Авансовые отчёты подписаны главным бухгалтером и ФИО3, являвшимся на тот момент единоличным исполнительным органом Общества.

Отклоняя доводы ФИО1 о том, что представленные в подтверждение расходов документы являются ненадлежащим доказательством, суды указали, что заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1 не подавалось.

В отношении оспариваемых договоров займа судебные инстанции указали следующее.

Требования ФИО1 обусловлены причинением Обществу убытков, в связи с отсутствием в договорах займа уплаты заёмщиком процентов.

Как было пояснено представителем ФИО3, выдача займов участнику являлась обычной практикой в Общества с 2016 года, т.е. с момента образования Общества.

При этом, в материалы дела представлены доказательства погашения займа по договору от 20.06.2019 № 3.

Судами так же учтено, что на момент перечисления займов в 2019 году, ФИО3 являлся единственным участником и руководителем Общества. 

За время осуществления ФИО3 руководства деятельностью Общества, последнее не имело непогашенных задолженностей по налогам и сборам, по оплате труда работников, по арендной плате, дебиторской задолженности по решениям суда, получало прибыль.

При этом, ФИО3 вносил денежные средства на счета Общества. Данные суммы не истребованы ФИО3, то есть, перечисления носили взаимный характер.

Таким образом, суды пришли к выводу, что ФИО1 не доказано, что действия ФИО3 как руководителя по заключению договоров займа и перечислению денежных средств причинили убытки Обществу.

Так же судами отклонены доводы ФИО1 о причинении Обществу убытков оплатой за земельный участок.

В материалы дела представлен договор купли-продажи земельного участка от 05.10.2017, согласно которому Общество приобрело у ФИО3 земельный участок

Указанное свидетельствует о том, что денежные средства перечислялись Обществом в адрес ФИО3 за приобретение земельного участка, полученного Обществом в собственность.

В отношении требований ФИО1 о взыскании убытков судебные инстанции пришли к выводу, что перечислением Обществу в адрес ФИО3 денежных средств убытки Обществу не причинены, поскольку перечисления являлись необходимыми для осуществления хозяйственной деятельности Общества, размер внесённых ФИО3 Обществу денежных средств превышает размер полученных под отчёт.

Соответственно, согласно выводам судом доказательства причинения убытков Обществу действиями бывшего директора ФИО3 материалами дела не подтверждено.

В отношении требований ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок суды пришли к следующим выводам.

В обоснование требований ФИО1 приводит ссылки на статью 45 Закона об ООО (заинтересованность), статьи 10, 174, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (совершение сделок в ущерб интересам юридического лица и злоупотребление правом).

Исковые требования ФИО1 предъявлены в интересах юридического лица, в связи с чем, в данном случае подлежит применению пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причинённых корпорации убытков, а также об оспаривании заключённых корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация. В случае оспаривания участником заключённых корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Большая часть оспариваемых в рамках настоящего дела сделок (кроме договора займа от 30.04.2021 № 10/1) заключена в период, когда ФИО3 являлся руководителем Общества (до 27.10.2020).

В силу части 7 статьи 45 Закона об ООО положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Соответственно, на момент заключения оспариваемых сделок соблюдения процедур, предусмотренных статьёй 45 Закона об ООО не требовалось, что исключает возможность удовлетворения требований ФИО1 о признании сделок недействительности по признакам оспоримости.

При этом, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиками было заявлено о применении срока исковой давности по данным требованиям. 

Как установлено судами, исковые требования о признании сделок недействительными в суд предъявлены на судебном заседании 19.10.2023.

Участником Общества ФИО1 является с 30.04.2020.

В пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку её совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки, например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом; если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Суды пришли к выводу, что по оспариваемым сделкам срок исковой давности начинает течь не только с момента, когда истец узнал, но и когда должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения либо иным образом нарушает права истца.

Поскольку ФИО1 является участником Общества с 2020 года, сведения о перечислении средств по оспариваемым договорам отражены в выписке о движении денежных средств и могли быть получены ФИО1 своевременно, судебные инстанции пришли к выводу о том, что по требованиям о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок ФИО1 пропущен срок исковой давности.

Поскольку судебными инстанциями было отказано в удовлетворении требований о признании сделки, заключённой с ФИО6, недействительной, судами так же отказано в удовлетворении требования, заявленного к ФИО5, о взыскании с неё 2806180 руб.

Суд округа соглашается с выводами судебных инстанций об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых ФИО1 сделок недействительными по признаку оспоримости, поскольку ФИО3 на период совершения оспариваемых сделок являлся одновременно единственным участником и единоличным исполнительным органом Общества, что исключает необходимость одобрения сделок.

При этом, судом округа не принимаются во внимание доводы представителя ФИО1 в судебном заседании суда округа о недействительности сделок по признаку притворности, как прикрывающими сделку по выплаты прибыли Общества одному из участников, поскольку данные доводы не заявлялись при рассмотрении дела в судах нижестоящих инстанций и не являлись предметом рассмотрения судов. Заявление новых оснований в отношении признания оспариваемых сделок недействительными в суде округа является недопустимым в соответствии с положениями процессуального законодательства.

Обоснованными так же являются выводы судебных инстанций в отношении требований ФИО1 о недействительности договора купли-продажи земельного участка и оплаты по нему.

Исполнение указанного договора подтверждено материалами дела. Предметом договора является земельный участок сельскохозяйственного назначения. В соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ выращивание продукции сельскохозяйственного назначения является одним из видов деятельности Общества.

Из требований ФИО1 не следует, что им заявлялось о приобретении земельного участка Обществом по завышенной стоимости.

Так же суд округа не находит оснований для отмены судебных актов в части взыскания с ФИО3 убытков, причинённых Обществу в результате заключения договоров займа.

Как указано выше, в признании договоров займа недействительными по заявленным ФИО1 основаниям судами отказано правомерно.

В то же время, суд округа приходит к выводу о необходимости отмены обжалованных по делу судебных актов в части отказа во взыскании денежных средств в связи с не полным выяснением обстоятельств, имеющих существенное значение для дела.

Из предъявленных в рамках настоящего дела требований ФИО1 о взыскании денежных средств с ФИО3, ФИО5, в частности из последних уточнений, заявленных в суде первой инстанции, следует, что требования ФИО1 обусловлены статьями 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающими возмещение единоличным исполнительным органом Общества убытков, причинённых неразумными и недобросовестными действиями.

Соответственно, в рамках настоящего дела ФИО1 были предъявлены требования о взыскании убытков, на что прямо указано в нормативном обосновании иска, представленном ФИО1 в суд первой инстанции.

Предъявляя требование о взыскании денежных средств по договора аренды спецтехники от 29.05.2018 № 1/2018 и от 06.06.2018 № 2/2018, ФИО1, ФИО1 ссылался на завышенную по договорам стоимость арендной платы, представив досудебное заключение.

Судебные инстанции, запорочив представленное ФИО1 досудебное заключение, указали на отсутствие доказательств, опровергающих рыночную стоимость арендной платы.

В то же время, из материалов дела не усматривается, что, запорочив досудебное заключение, судом ставился на обсуждение вопрос о проведении по делу судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости аренды спецтехники.

При этом, необходимо учитывать обоснованные сомнения ФИО1 относительно стоимости аренды, учитывая, что договора заключались между Обществом в лице ФИО3 и индивидуальным предпринимателем ФИО3

Указывая на необходимость заключения договоров аренды спецтехники, ФИО3 ссылался на прекращение договорных отношений с предыдущим арендодателем - ООО «СК Контракт».

Поскольку предметом требований ФИО1 являлось взыскание убытков в связи с арендой техники по завышенным ценам, судам надлежало выяснить соотношение стоимости аренды по договорам, ранее заключённым Обществом с ООО «СК Контракт» и договорам, заключённым с ИП ФИО3

При данных обстоятельствах, выводы судов о заключении договоров и оплате стоимости аренды спецтехники Обществом на рыночных условиях не могут быть признаны обоснованными и соответствующими представленным в материалы дела доказательствам.

Предъявляя требования к ФИО3 о взыскании денежных средств по подотчётным суммам, ФИО1 ссылался на отсутствие оправдательных документов, свидетельствующих об использовании полученных ФИО3 денежных средств в интересах Общества.

Судебные инстанции, отказывая в удовлетворении требований в данной части, указали на представление ФИО3 авансовых отчётов, кассовых чеков, накладных, свидетельствующих об использовании полученных денежных средств в интересах Общества.

Однако из судебных актов не усматривается, что судами дана оценка соотношению размера полученных ФИО3 от Общества денежных средств размеру внесённых платежей с конкретным распределением внесённых денежных средств с полученными под отчёт.

Одно лишь указание в судебных актах на внесение платежей в кассу Общества и представление кассовых чеков не может являться достаточным доказательством использования денежных средств в интересах Общества.

В материалы дела отсутствует расчёт, который подтвердил бы, что на всю сумму полученных от Общества денежных средств ФИО3 представлены оправдательные документы.

При этом, судебными инстанциями не дана оценка доводам ФИО1 о том, что не все представленные ФИО3 кассовые чеки нашли отражение на федеральном ресурсе налогового органа, в связи с чем, ФИО1 заявлялось об отсутствии оснований для признания их надлежащими доказательствами.

Неподача ФИО1 заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не освобождает суд от обязанности установления факта достоверности доказательств, представленных ФИО3 в подтверждение исполнения обязательств перед Обществом.

Отказывая в удовлетворении требований к ФИО5, суды исходили из отказа в удовлетворении требований о признании договора займа, заключённого Обществом с ФИО5 недействительным.

Однако, из материалов дела усматривается, что ФИО5 денежные средства от Общества были получены не только по договору займа.

Согласно представленным в материалы дела платёжным документам денежные средства ФИО5 от Общества помимо как по договору займа, были получены так же в качестве заработной платы и в качестве подотчётных сумм.

Оценка получению денежных средств от Общества в качестве заработной платы и в качестве подотчётных сумм (с использованием средств в интересах Общества) судебными инстанциями не дана.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия суда округа находит выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 в части взыскания с ФИО3 32962500 руб. уплаченных Обществом за аренду спецтехники и 8833000 руб. выданных Обществом под отчёт, а так же в части взыскания с ФИО5 12180 руб. выплаченной Обществом заработной платы и 1864000 руб. выданных Обществом под отчёт сделанными при не полном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, в связи с чем, обжалованные судебные акты в данной части подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В остальной части принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения.

При новом рассмотрении суду необходимо дать надлежащую правовую оценку доводам ФИО1 о заключении Обществом в лице директора ФИО3 договоров аренды спецтехники в ущерб интересам Общества по значительно завышенным расценкам, не подтверждении ФИО3 надлежащими доказательствами использования полученных под отчёт денежных средств в интересах финансово-хозяйственной деятельности Общества, выплате ФИО5 заработной платы, не подтверждении ФИО3 надлежащими доказательствами использования полученных под отчёт денежных средств в интересах финансово-хозяйственной деятельности Общества.

При этом, рассматривая требования к ФИО5 суду необходимо дать оценку с учётом положений корпоративного законодательства предъявлению требований к данному лицу, не являвшемуся единоличным исполнительным органом Общества.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу № А65-22104/2022 в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО1 о взыскании с ФИО3 32962500 руб. по договорам за аренду спецтехники, 8833000 руб. полученных ФИО3 под отчёт, о взыскании с ФИО5 12180 руб. заработной платы и 1864000 руб. полученных ФИО5 под отчёт, отменить.

В отменённой части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В остальной части принятые по делу судебные акты оставить без изменения.

Кассационную жалобу удовлетворить частично.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                  М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                         Э.Г. Гильманова 

                                                                                

                                                                                         М.З. Желаева