ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

23.11.2023                                                                              Дело № А40-264370/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2023

Полный текст постановления изготовлен 23.11.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Филиной Е.Ю., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: публичного акционерного общества «ЛК «Европлан» - Замша И.Н., по доверенности от 09.03.2022;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «РТСК» - без участия (извещено);

рассмотрев 16.11.2023 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РТСК» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по делу № А40-264370/2022

по иску публичного акционерного общества «ЛК «Европлан» 

к обществу с ограниченной ответственностью «РТСК» 

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «ЛК «Европлан» (далее - истец, ПАО «ЛК «Европлан») обратилось в Арбитражный суд города  Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РТСК» (далее - ответчик, ООО «РТСК») о взыскании 747 419,11 руб. задолженности по договору лизинга № 2785452-ФЛ/КМР-21 от 20.08.2021.  

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.02.2023 к совместному производству с первоначальным иском был принят встречный иск ООО «РТСК» к ПАО «ЛК «Европлан» о взыскании 457 390,85 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города  Москвы от 29.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023, первоначальный иск был удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречного иска было отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО «РТСК», которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО «ЛК «Европлан» возражал против удовлетворения жалобы и доводов заявителя, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель ООО «РТСК» в судебное заседание не явился, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик по первоначальному иску считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отмене принятых по делу судебных актов и направлении дела на новое рассмотрение, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 20.08.2021 между ПАО «ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «РТСК» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 2785452-ФЛ/КМР-21, во исполнение которого лизингодатель приобрел в собственность и передал за плату и на условиях, определенных договором, во временное владение и пользование лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) имущество, наименование и характеристики которого были согласованы сторонами в договоре лизинга.

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами № 1.2-ЮЛ-ЛК лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными АО «ЛК «Европлан» 01.08.2018, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем принятых на себя обязательств по договору лизинга, лизингодатель расторг договор путем направления в адрес лизингополучателя уведомления об одностороннем отказе от его исполнения.

Предмет лизинга изъят у лизингополучателя 19.07.2022 и реализован на основании договора купли-продажи № АВ1462153 от 23.08.2022 по цене 5 850 000 руб.

Согласно Постановлению № 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» от 14.03.2014 расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

При этом расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

В случае, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга - при возврате предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по следующей формуле:

      (П - А) - Ф

ПФ = ------------- x 365 x 100

       Ф x С/дн

где: ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых);

П - общий размер платежей по договору лизинга;

А - сумма аванса по договору лизинга;

Ф - размер финансирования;

С/дн - срок договора лизинга в днях.

Из представленного истцом расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга следует, что общий размер платежей составляет 10 920 448 руб. Сумма аванса составляет 0 руб.

Стоимость предмета лизинга составляет 7 650 000 руб. Сумма предоставленного финансирования составляет 7 650 000 руб. Срок договора лизинга составляет 1168 дней (с 20.08.2021 по 31.10.2024). Плата за финансирование в % годовых составляет 13,36. Плата за пользование предоставленным финансированием составляет 1 030 440,32 руб. 

Неустойка за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей составляет 40 204,79  руб. 

Уплаченные лизинговые платежи составляют сумму в размере 2 123 226 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 5 850 000 руб.

Таким образом, по расчету сальдо встречных обязательств по договору лизинга, представленному истцом, лизингодатель вправе требовать взыскания с лизингополучателя задолженность по договору лизинга в размере 747 419,11  руб. 

В обоснование встречного иска ответчик ссылался на то, что стоимость реализации транспортного средства сторонами не согласовывалась, на торгах транспортное средство не реализовывалось, хотя данное имущество должно быть продано на торгах с учетом согласованной начальной цены. В этой связи, с учетом исследования рынка продаж аналогичных транспортных средств, приведенных в расчете встречного сальдо, по мнению ответчика, цена, по которой продано транспортное средство не соответствует рыночной, что привело к причинению лизингополучателю убытков.

Разница между суммами, на которые вправе претендовать АО «ЛК «Европлан», и фактически полученными от лизингополучателя суммами (с учетом суммы продажи изъятого имущества) составляет 457 390,85 руб. и является убытками ответчика по первоначальному иску.

Разрешая настоящий спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и собранные по делу доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 665, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами Федерального закона № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» от 29.10.1998, и разъяснениями, содержащимися в Постановлении № 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» от 14.03.2014, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд инстанции, пришел к выводу о том, что финансовый результат сделки составляет неосновательное обогащение лизингодателя, в связи с чем удовлетворил первоначальные исковые требования и отказал в удовлетворении встречного иска.

Между тем судами обеих инстанций не было учтено следующее.

Доводы кассационной жалобы сводятся к несогласию лизингодателя с заниженной ценой реализации предмета лизинга и отказом судов первой и апелляционной инстанции в назначении судебной экспертизы с целью определения рыночной цены предмета лизинга.

Согласно пункту 3.1 Постановления № 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» от 14.03.2014 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (п. 3.2 Постановления Пленума № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (п.т 3.3 Постановления Пленума № 17).

Согласно пункту 4 Постановления № 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» от 14.03.2014, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, следует, что если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга; в ситуации, когда торги по продаже имущества не проводились, и предмет лизинга реализован покупателю, который был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности своих действий при продаже предмета лизинга (установления договорной цены продажи).

Если продажа предмета лизинга произведена по результатам торгов, цена его реализации предполагается рыночной, пока лизингополучателем не будет доказано нарушение порядка проведения торгов, в частности, непрозрачность их условий, отсутствие гласности, ограничение доступа к участию в торгах и т.д. (пункт 19 названного Обзора).

Применительно к конкретным обстоятельствам рассматриваемого дела в связи с нарушением лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей лизингодатель отказался от исполнения договора лизинга, предмет лизинга был возвращен и реализован. 

Как установлено судами, стоимость реализованных предметов лизинга без проведения торгов по договору купли-продажи от 15.02.2023 составила 5 850 000 руб. При этом, иных доказательств рыночной стоимости реализованных предметов лизинга, разумности и добросовестности своих действий при продаже предмета лизинга (установления договорной цены продажи) лизингодателем в материалы дела не представлено.

Между тем, в случае реализации транспортных средств не на торгах на лизингодателя возлагается бремя доказывания принятия им разумных мер для реализации предмета лизинга по рыночной стоимости, разумности и добросовестности своих действий.

Однако, судами первой и апелляционной инстанции при наличии между сторонами спора о стоимости предмета лизинга, в нарушение пункта 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021,  бремя доказывания данного факта было необоснованно возложено на лизингополучателя, имеющиеся между сторонами разногласия по цене предмета лизинга для расчета сальдо встречных предоставлений не разрешены.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции, принимая во внимание необходимость установления фактических обстоятельств спора применительно к названным выше нормам материального права, в том числе в толковании их высшей судебной инстанцией, указанном в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, правильно распределив бремя доказывания, устранить возникшие разногласия относительно цены реализации предмета лизинга, разумности и добросовестности действий лизингодателя при реализации предмета лизинга; в случае необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства, рассмотреть вопрос о проведении по делу судебной экспертизы, с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон, и при правильном применении норм материального права с учетом актов толкования и правоприменительной практики и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

Судебные расходы в связи с рассмотрением кассационной жалобы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции при новом рассмотрении дела.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023 по делу № А40-264370/2022 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

  

Председательствующий-судья                                                    Д.Г. Ярцев   

 

Судьи:                                                                                              Е.Ю. Филина

 

                                                                                                       А.В. Цыбина