АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-14668/2023

27 февраля 2024 года

г. Ставрополь

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 27 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Непрановой Е.Е,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2,г. Москва, о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Орион-М»,ОГРН 

<

***>, в отсутствие иных лиц,  

установил:

ФИО2 (далее – заявитель, ФИО2) в порядке положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Орион-М», ОГРН 

<

***> (далее - ООО «Орион-М», общество).

Как следует из заявления, на момент внесения записи об исключении ООО «Орион-М» из ЕГРЮЛ 14 марта 2019 года не решен вопрос об имуществе, принадлежащем на праве собственности ООО «Орион-М»: автозаправочная станция, назначение: Нежилое здание, общей площадью 28,1 кв. м, количество этажей -1, адрес: Ставропольский край, Предгорный район, в границах земель Нежинской сельской администрации, кадастровый номер 26:29:000000:10049, вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, 26-26/035-26/015/200/2016-7276/2, от 14.10.2016, документ основание - договор купли-продажи нежилого здания от 03.10.2016, и земельный участок, площадью 1400+/-65 кв. м, с кадастровым номером 26:29:150702:538, расположенный по адресу: Ставропольский край, Предгорный район, в границах Нежинского сельсовета, вид разрешенного использования под АЗС.

Определением суда от 04 августа 2023 г. заявление ФИО2 принято к производству.

В процессе рассмотрения заявленных требований к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь; Управление Ставропольского края по сохранению и государственной охране объектов культурного наследия (ИНН 2636207364).

 От Межрайонной ИНФС России № 11 по Ставропольскому краю в материалы дела поступила информация относительно обстоятельств ликвидации ООО «Орион-М».

Определением от 14.09.2023 суд, завершив рассмотрение всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов, признал дело подготовленным к судебному разбирательству. Судом установлено, что истцом опубликовано уведомление (сообщение) об обращении в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ООО «Орион-М», среди лиц, имеющих на это право. 25.10.2023 от МИФНС №11 по Ставропольскому краю поступили запрошенные сведения. 01.11.2023 от филиала ППК «Роскадастр» поступили запрошенные сведения. 19 января 2024 г. от Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» поступила кандидатура арбитражного управляющего ФИО3 (ИНН 

<

***>). 02 февраля 2024 г. посредством системы «Мой Арбитр» от Управления Ставропольского края по сохранению и государственной охране объектов культурного наследия поступил отзыв на заявленные требования.

09 февраля 2024 г. посредством системы «Мой Арбитр» от истца поступило ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании.

Рассмотрев ходатайство, суд отказывает в удовлетворении заявления об объявлении перерыва, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Арбитражный процессуальный кодекс), счел возможным рассмотреть заявление в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся в материалах дела документам. 

 Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса в их совокупности с учетом их относимости, допустимости и достаточности, суд приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю в качестве юридического лица 23.09.2016; 23.09.2016 внесены сведения о ФИО2, как о единственном участнике (размер доли в уставном капитале 100%) и генеральном директоре ООО «Орион-М» (записьГРН 

<

***> от 23.09.2016).

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, удостоверяющая проведенную государственную регистрацию прав от 14.10.2016, зарегистрировано в государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним: объект недвижимости: автозаправочная станция, назначение: Нежилое здание, общей площадью 28,1 кв. м, количество этажей -1, адрес: Ставропольский край, Предгорный район, в границах земель Нежинской сельской администрации, кадастровый номер 26:29:000000:10049, вид, номер и дата государственной регистрации права: собственность, 26-26/035-26/015/200/2016-7276/2, от 14.10.2016, документ основания договор купли-продажи нежилого здания от 03.10.2016, зарегистрировано за ООО «Орион-М». 

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках объекта недвижимости от 03.02.2017, земельный участок с кадастровым номером 26:29:150702:538, площадью 1 400+/- 65 кв. м, категория земель: Земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, вид разрешенного использования: под АЗС, зарегистрировано за ООО «Орион-М». Ограничение – объект культурного наследия. 

19 ноября 2018 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю принято решение № 4237 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

14 марта 2019 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю внесена запись об исключении ООО «Орион-М» из ЕГРЮЛ (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись недействующего юридического лица), запись в ГРН 2192651135730.

Считая себя лицом, заинтересованным во введении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные названным кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрено Гражданским кодексом либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из статьи 63 Гражданского кодекса, не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием, вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В соответствии с абзацем первым пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Таким образом, требования о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: у ликвидированного лица имеется имущество; лицо, должно доказать свое право требования и подтвердить статус заинтересованного лица.

При этом абзацем вторым пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса установлено, что заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам названного Кодекса о ликвидации юридических лиц (абзац третий пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных данным Кодексом и иными законами.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы участвующих в деле лиц, установив, что после ликвидация должника осталось не распределенное имущество; ФИО2 является заинтересованным лицом в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника; заявление подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности должника, суд приходит к выводам о том, что в рассматриваемом случае имеется совокупность условий, предусмотренных пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса для удовлетворения заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Ассоциацией «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3 для утверждения в качестве арбитражного управляющего общества. Обстоятельств, препятствующих назначению арбитражного управляющего ФИО3, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд утверждает ФИО3  арбитражным управляющим ООО «Орион-М» для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Принимая во внимание установленный Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер оплаты услуг конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, мнение заявителя и арбитражного управляющего суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 тыс. руб. в месяц.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

ходатайство истца об объявлении перерыва в судебном заседании, отклонить.

Удовлетворить заявление ФИО2

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Орион-М»,ОГРН 

<

***>, среди лиц, имеющих на это право, сроком на пять месяцев.

Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического общества с ограниченной ответственностью «Орион-М», ОГРН 

<

***>, члена Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество» ФИО3.

Установить арбитражному управляющему ФИО3 ежемесячное вознаграждение в размере 30 000,00 руб. за счет обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Орион-М», ОГРН 

<

***>.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего судебного акта опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Орион-М», ОГРН 

<

***>, о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Арбитражному управляющему выполнить требования, предусмотренные статьями 63-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица на 18 июня 2024 года в 09 часов 30 минут в здании Арбитражного суда Ставропольского края по адресу: г. Ставрополь, ул. Мира, 458 «б», 4 этаж, каб. № 412.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Судья                                                                                                                       Е.Е. Непранова