ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-56317/2023

город Ростов-на-Дону

04 сентября 2024 года

15АП-11849/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Барановой Ю.И.,

судей Величко М.Г., Шапкина П.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвейчук А.Д.,

при участии:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 11.01.2024;

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 25.06.2022;

от третьего лица – представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «Гринхаус-Про» 

на решение Арбитражного суда Краснодарского края 

от 07.06.2024 по делу № А32-56317/2023 по иску ООО «Гринхаус-Про»к Ахонину Андрею Александровичупри участии третьего лица Цатурян Владислав Артуровичо взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Гринхаус-Про» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ФИО3 о взыскании убытков в размере 142 480 000 рублей, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

Истцом заявлен отказ от иска в части взыскания убытков в размере 102 480 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.06.2024 заявленный отказ от иска в части взыскания убытков в размере 102 480 000 рублей принят, производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении заявленных требований  отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Гринхаус-Про» обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что преюдициальным Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2023 по делу N А32-16990/2022 было установлено противоправное поведения ФИО3, повлекшее причинение ущерба обществу. Заявитель отмечает, что в результате действий ответчика, ИП ФИО4 отозвал свое предложение о вступлении в Общество и о внесении в кассу ООО "Гринхаус-Про" 40 000 000 рублей.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, отзыв не предоставил, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 ранее являлся участником ООО "Гринхаус-Про" с долей 0,0078% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2023 по делу N А32-16990/2022, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2023, Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.08.2023, ФИО3 был исключен из состава участников ООО "Гринхаус-ПРО". 

Решением МРИ ФНС N 16 УФНС России по Краснодарскому краю, в ЕГРЮЛ внесены изменения и ФИО3 фактически был исключен из числа участников Общества. 

Вышеуказанными судебными актами установлено, что в связи с инфляционными процессами в экономике в 2019 году возникла необходимость решения вопроса о необходимости финансового оздоровления Общества и увеличения его уставного капитала, в связи с чем, участниками Общества принимались попытки созыва Общего собрания в период с 2019 года по 2022 год, куда Ответчик не являлся, обязанности, возложенные на него пунктами 3.2.5 - 3.2.6 Устава Общества не выполнял. 

31.05.2019 Обществом в адрес ответчика направлено письмом с описью вложения Уведомления о проведении 01 июля 2019 года по адресу: 

<

...>, в 15 часов 30 минут внеочередного общего собрания участников ООО "Гринхаус-Про" по вопросу внесения изменений в Устав Общества в связи с увеличением Уставного капитала. 

Ответчик был надлежащим образом заблаговременно уведомлен о проведении общего собрания участников Общества путем направления по месту его регистрации и жительства письменного уведомления ценным письмом с описью вложения уведомления о времени, дате, месте и повестке общего собрания. 

01.07.2019 состоялось общее собрание участников ООО "Гринхаус-Про", на которое ответчик не явился, что подтверждается Актом о невозможности принятия решения общим собранием ООО "Гринхаус-ПРО", журналом регистрации участников и Протоколом фиксации информации от 01.07.2019. Решение по указанным вопросам принято не было ввиду отсутствия кворума. 

21.06.2019 Обществом в адрес ответчика направлено заказное письмо с Уведомлением о проведении 23 июля 2019 года по адресу: 

<

...>, в 15 часов 00 минут внеочередного общего собрания участников ООО "Гринхаус-Про" по вопросу увеличения Уставного капитала. 

23.07.2019 состоялось общее собрание участников ООО "Гринхаус-Про", на которое ответчик не явился, что подтверждается Актом о невозможности принятия решения общим собранием ООО "Гринхаус-ПРО", журналом регистрации участников и Протоколом фиксации информации от 23.07.2019. Решение по указанным вопросам принято не было ввиду отсутствия кворума. 

08.04.2022 Обществом в адрес ответчика направлено ценным письмом с описью вложения уведомление о проведении 11 мая 2022 года в 11 часов 00 минут по адресу: 

<

...> общего собрания участников ООО "Гринхаус-Про" по вопросу о принятии в Общество третьего лица, об определении номинальной стоимости и размера его доли, а также об изменении размеров долей участников Общества в связи с принятием в Общество третьего лица. 

11.05.2022 состоялось общее собрание участников ООО "Гринхаус-Про", на которое ответчик не явился, что подтверждается протоколом Общего собрания участников от 11.05.2022. Решение по указанным вопросам принято не было ввиду отсутствия кворума. 

В связи с невозможностью принятия решения участниками ООО "Гринхаус-Про" о возможности приема в Общество нового участника, ИП ФИО4 было отозвано предложение о его вступлении в Общество и отказано во внесении в кассу ООО "Гринхаус-Про" 40 000 000 рублей, что подтверждается письмами исх. N 298 от 30.12.2021 и N 112 от 16.05.2022. 

27.06.2022 состоялось повторное общее собрание с рассмотрением вопроса об увеличении уставного капитала. После чего 02.05.2023 ФИО3 был исключен из состава участников Общества. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд. 

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

  Пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ определено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере; под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу приведенной нормы, взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

В соответствии со статьями 8 и 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участие в общих собраниях является правом, а не обязанностью участников общества.

Решение о принятии новых членов в общество является правом участника на управление в обществе. Законом не предусмотрена безусловная обязанность участника голосовать за вступление иных участников в Общество. 

Согласно подпункту 12 пункта 4.3 Устава Общества к компетенции общего собрания его участников относится принятие решений о принятии в общество третьего лица или третьих лиц об определении номинальной стоимости и размера их доли или долей, а также об изменении размеров долей участников общества в связи с принятием в Общество третьего лица или третьих лиц. 

Согласно пункту 4.4 Устава Общества решения Общества по вопросам, указанным в подпункте 12 пункта 4.3 Устава Общества, относящиеся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единогласно. 

Довод апелляционной жалобы о том, что в результате действий ответчика, ИП ФИО4 не вошел в состав участников общества отклоняется апелляционным судом, так как согласно протоколу общего собрания от 11.05.2022, принимая участие на собрании, против указанного решения проголосовал иной участник общества (30 000/90 010 голосов). 

Таким образом, отсутствие ответчика на собрании не являлось решающим, ввиду отсутствия согласия на него всех участников ООО "Гринхаус-ПРО". 

Ссылка истца на выводы Арбитражного суда Краснодарского края изложенные в решении от 13.02.2023 по делу N А32-16990/2022 не имеют правового значения, поскольку решение не является преюдициальным, в связи с тем, что судом не рассматривался вопрос причинения ответчиком реальных убытков обществу. Указанным решением установлено, что действия ФИО3 заведомо противоречат интересам общества, угрожают ликвидацией и (или) делают невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняют, а также влекут наступление (возможное наступление) негативных для общества последствий.

Суд первой инстанции верно отметил, что ФИО4 отозвал свое предложение о принятии его в участники общества с внесением в уставной капитал общества 40 000 000 рублей письмом от 16.05.2022 N 112. 

Повторное общее собрание участников ООО "Гринхаус-ПРО" состоялось уже после его отказа - 27.06.2022. Решение по указанному вопросу не было принято ввиду отсутствия кворума. 

В этой связи, суд обоснованно критически отнесся к реальному намерению третьего лица на вступление в общество с внесением в уставной капитал заявленного вклада. 

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в иду недоказанности факта причинения убытков ответчиком обществу.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.06.2024 по делу № А32-56317/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова

 

Судьи                                                                                             М.Г. Величко

 

П.В. Шапкин