АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-7780/2022

г. Краснодар

27 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Илюшникова С.М. и Посаженникова М.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Югнефтьпродукт» ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу № А53-7780/2022 (Ф08-3016/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Югнефтьпродукт» (далее – должник, общество) конкурсный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей в размере 617 700 рублей, произведенных должником в пользу ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 25.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.03.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить судебные акты и удовлетворить заявление. Податель жалобы ссылается на то, что оспариваемые платежи совершены в период подозрительности в отношении лица, осведомленного о финансовом состоянии должника. Отсутствует обоснованность увеличения должностного оклада ФИО2 в период неплатежеспособности должника; ответчиком не доказано выполнение дополнительных обязанностей.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, определением от 16.03.2022 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 24.11.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, который в ходе проведения мероприятий процедуры банкротства выявил, что 12.08.2021 с расчетного счета должника перечислены денежные средства в общем размере 617 700 рублей:

– 117 450 рублей с назначением платежа «Заработная плата ФИО2 за октябрь – декабрь 2020 года НДС не облагается»;

– 117 450 рублей с назначением платежа «Заработная плата ФИО2 за январь – март 2020 года НДС не облагается»;

– 382 800 рублей с назначением платежа «Заработная плата ФИО2 за апрель – июль 2021 года НДС не облагается».

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что спорные платежи совершены при злоупотреблении правом с целью выведения активов, ответчику оказано предпочтение, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Кодекса дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8 и 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Оспариваемые перечисления совершены 12.08.2021, в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 16.03.2022).

Согласно материалам дела, ФИО2, являясь учредителем должника с долей участия 50 %, одновременно являлся сотрудником должника с должностным окладом 45 тыс. рублей в месяц (до апреля 2021 года). Согласно приказу от 31.03.2021 № 7 ввиду прекращения трудовых отношений с менеджером ФИО3 должностной оклад ФИО2 увеличен до суммы 110 тыс. рублей в месяц в связи с увеличением его нагрузки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности конкурсным управляющим оснований для признания платежей, произведенных в счет погашения задолженности по заработной плате, недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего, суды указали, что само по себе наличие признаков неплатежеспособности и заинтересованности не являются безусловным основанием для признания платежей недействительными применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку необходимо доказать цель причинения и непосредственное причинение вреда правам и законным интересам кредиторов оспариваемой сделкой. В рассматриваемом случае названные обстоятельства отсутствовали, поскольку увеличение заработной платы ответчику связано с увеличением его трудовой нагрузки.

Суды также отметили, что конкурсным управляющим не доказана неравноценность встречного предоставления, несоответствие квалификации и профессиональных качеств ФИО2 установленному размеру заработной платы; заявитель не указал на обстоятельства, свидетельствующие о ненадлежащем исполнении ФИО2 обязанностей, предусмотренных трудовым договором.

Между тем суд округа не может согласиться с выводами судов в связи со следующим.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

При оценке приведенных доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны ответчика, в данном случае – на сколько выполнение ФИО4 функции сотрудника и совмещение должности менеджера соответствовали размеру полученной оплаты труда, и имелось ли основание для кратного увеличения размера заработной платы с 45 тыс. рублей до 110 тыс. рублей.

Заработной платой является вознаграждение за труд, зависящее от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; оклад – это фиксированный размер оплаты труда работника за выполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц без учета компенсационных, стимулирующих и социальных выплат.

Заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, количества и качества затраченного труда в соответствии с системой оплаты труда, действующей у работодателя (статьи 129, 132, 135 Трудового кодекса Российской Федерации; далее – Трудовой кодекс).

В рассматриваемом случае следовало оценить доводы о неравноценности встречного исполнения со стороны работника путем сравнения условий его должностного оклада с аналогичными соглашениями, заключавшимися с иными участниками оборота, в том числе с ФИО3, после увольнения которого произошло увеличение должностного оклада ответчика.

Аналогичная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 № 305-ЭС17-9623(7).

Обстоятельства того, что заработная плата соответствовала вознаграждению, которое выплачивали иные работодатели таким же работникам, осуществляющие деятельность в том же регионе и на том же рынке, судами не установлена. Сведения из официальных источников, подтверждающих соответствие либо существенное превышение размера заработной платы, не исследованы, какие-либо доказательства, подтверждающие, что ценность конкретного сотрудника и польза, приносимая обществу, соответствовала уровню заработной платы – не представлены.

Как неоднократно отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса, в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

При оспаривании сделок в рамках дела о банкротстве судебная практика исходит из того, что конкурсный управляющий не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности выявления всех обстоятельств совершения сделки и доказывания оснований ее порочности, при этом другой стороне, настаивающей на реальности правоотношении и отсутствии вреда, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником. В противном случае на конкурсного управляющего возлагалось бы бремя доказывания отрицательного факта (отсутствие реальных экономических отношений), что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

В рассматриваемом случае суды, констатировав недоказанность конкурсным управляющим невыполнения ответчиком того объема трудовых функций, который соответствует размеру его должностного оклада, фактически освободили ФИО2 от необходимости опровержения высказанных конкурсным управляющим разумных сомнений относительно реальности выполнения трудовых обязанностей, что не соответствует положениям статей 8 и 9 Кодекса, и привело в настоящем споре к возложению бремени доказывания отрицательного факта исключительно на управляющего, что недопустимо в силу статьи 65 Кодекса.

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

Суды с учетом установленных обстоятельствах аффилированности сторон (ФИО2 являлся учредителем должника) и наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения сделки, учитывая отсутствие доказательств выполнения ответчиком должностных обязанностей менеджера, увеличения трудовой нагрузки ответчика, не выяснили, имелась ли для должника какая-либо экономическая целесообразность в увеличении размера должностного оклада и перечислении оспариваемых платежей менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве должника.

С учетом изложенных обстоятельств выводы судов об отсутствии оснований для признания совершенных должником в пользу ФИО2 перечислений недействительными являются преждевременными.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Кодекса по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено.

Учитывая, что выводы судов сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам, без исследования и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, а также принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, суд округа приходит к выводу об отмене определения от 25.10.2024 и постановления от 26.03.2025 и о направлении спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении судам необходимо учесть изложенное, исследовать все доказательства, имеющиеся в материалах дела, дать надлежащую оценку доводам лиц, участвующих в деле, исследовать вопрос о реальности осуществления трудовых функций ФИО2, имелись ли отличия в трудовых обязанностях, возложенных на ФИО4 как на сотрудника должника и на сотрудника, который совмещал должность менеджера, установить, что входило в функциональные обязанности ФИО4 как сотрудника должника, и какие трудовые обязанности он выполнял, являясь менеджером общества, соответствовали ли объем и качество выполняемых им функциональных обязанностей размеру установленного и выплаченного оклада, принять судебные акты в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 25.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу № А53-7780/2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

С.М. Илюшников

М.В. Посаженников